深圳市兆新能源股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2018-092

深圳市兆新能源股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月26日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第339号）（以下简称“关注函”），公司收到函件后高度重视并就相关问题进行了认真核查，现对关注函所涉及的相关问题回复公告如下：

一、详细说明你公司控股股东及其一致行动人股份被司法冻结的原因和对你公司的影响，并请披露截至关注函回复日，相关方协商解除股份司法冻结的具体进展情况。

回复：

1、股东股份被司法冻结及轮候冻结的情况

截至关注函回复日，公司股东陈永弟先生持有公司股份494,406,779股，占公司总股本的26.26%；累计被司法冻结股数为494,406,779股，占其持有公司股份总数的100.00%；累计被轮候冻结数为1,512,816,973股，占其持有公司股份总数的305.99%。

截至关注函回复日，公司股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）持有公司股份259,504,859股，占公司总股本的13.79%；累计被司法冻结股数为259,504,859股，占其持有公司股份总数的100.00%；累计被轮候冻结数为1,042,873,671股，占其持有公司股份总数的401.87%。

截至关注函回复日，公司股东陈永弟先生及彩虹集团合计持有公司股份753,911,638 股，占公司总股本的40.05%；合计被司法冻结股数为753,911,638股，占其合计持有公司股份总数的100.00%；合计被轮候冻结数为2,555,690,644股，占其合计持有公司股份总数的338.99%。

2、股东股份被司法冻结及轮候冻结的原因

截至关注函回复日，公司收到彩虹集团转发其所持公司部分股份被司法冻结及轮候冻结的《民事裁定书》共8份，具体内容如下：

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上述《民事裁定书》未涉及相关股份被司法冻结及轮候冻结的原因。

截至关注函回复日，公司除收到上述《民事裁定书》外，未获知其他与上述股份被司法冻结及轮候冻结的相关文件，因此，所涉法律纠纷尚无法确认，也无法获悉上述股份被司法冻结及轮候冻结的原因。

3、协商解除股份司法冻结的进展情况

自上述股份被司法冻结至今，公司一直督促陈永弟先生及彩虹集团尽快解除股份冻结。2018年8月15日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，获悉彩虹集团所持有的公司部分股份被解除司法冻结，具体情况如下：

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4、股东股份被司法冻结及轮候冻结对公司的影响

公司与彩虹集团、陈永弟先生为不同主体，公司在资产、业务、人员等方面与其均保持一定独立性。上述股份被司法冻结及轮候冻结，未对公司的生产经营产生重大影响。但若彩虹集团及陈永弟先生冻结股份被司法处置，则可能导致公司实际控制权发生变更。目前，公司存在控制权不稳定的风险。

二、说明你公司知悉控股股东股份被司法冻结的时间，你公司是否及时履行了信息披露义务。

回复：

公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询获悉陈永弟先生及彩虹集团股份被司法冻结，具体获悉时间及披露时间如下：

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综上，根据相关法律法规的规定，公司在获悉陈永弟先生及彩虹集团股份被司法冻结后及时履行了信息披露义务。

三、详细说明控股股东、实际控制人截至目前质押你公司股份所获得资金的用途、主要债务情况、是否存在强制过户风险以及是否可能对公司控制权稳定性造成重大影响。

回复：

1、控股股东、实际控制人股份质押及主要债务情况

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2、存在的风险

截至关注函回复日，陈永弟先生持有公司股份494,406,779股，占公司总股本的26.26%；累计被质押股数为494,007,100股，占公司总股本的26.24%，占其持有公司股份总数的99.92%；累计被司法冻结股数为494,406,779股，占其持有公司股份总数的100.00%；累计被轮候冻结数为1,512,816,973股，占其持有公司股份总数的305.99%。

截至关注函回复日，彩虹集团持有公司股份259,504,859股，占公司总股本的13.79%；累计被质押股数为259,314,459股，占公司总股本的13.78%，占其持有公司股份总数的99.93%；累计被司法冻结股数为259,504,859股，占其持有公司股份总数的100.00%；累计被轮候冻结数为1,042,873,671股，占其持有公司股份总数的401.87%。

截至关注函回复日，陈永弟先生及彩虹集团合计持有公司股份753,911,638股，占公司总股本的40.05%；合计被质押股数为753,321,559股，占公司总股本的40.02%，占其合计持有公司股份总数的99.92%；合计被司法冻结股数为753,911,638股，占其合计持有公司股份总数的100.00%；合计被轮候冻结数为2,555,690,644股，占其合计持有公司股份总数的338.99%。

若陈永弟先生及彩虹集团冻结股份被司法处置，则可能导致公司实际控制权发生变更。目前，公司存在控制权不稳定的风险。

四、自查控股股东、实际控制人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

回复：

经核查，控股股东、实际控制人持有的公司股份除了上述已披露的被质押、司法冻结及轮候冻结外，不存在其他权利受限的情形。

五、说明你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的控制措施。

回复：

在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面，公司采取的控制措施主要如下：

1、公司按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、募集资金、信息披露等方面的内部管理制度。各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用，保证了公司的各项业务运营有章可循，对防范经营风险起到了很好的控制作用。

2、公司拥有独立自主的经营能力，在业务、人员、资产、机构以及财务等方面均独立于控股股东，与控股股东之间不存在依赖关系。

3、公司每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用情况作专项审计，且由独立董事对关联方资金往来情况发表独立意见。

4、公司严格按照《公司章程》及各项内部控制制度的规定进行生产经营，不存在资金被控股股东、实际控制人占用的情形。

六、你公司认为应当说明的其他事项。

回复：

公司不存在其他应当说明或披露的事项。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十八日