重庆市迪马实业股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2018-070号
重庆市迪马实业股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2018年9月25日以电话和电邮方式发出关于召开公司第六届董事会第三十次会议的通知，并于2018年9月28日以通讯表决方式在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36层会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长罗韶颖女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《关于聘任公司副总裁的议案》
经公司总裁提名，公司同意聘任刘琦先生为公司副总裁，任期同本届董事会。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》
鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象李健已办理离职手续，董事会同意以3.13元/股的价格回购其已获授尚未解锁的合计28万股限制性股票，并办理回购注销手续；预留授予激励对象胡耀军因离职原因，董事会同意以3.25元/股的价格回购其已授予尚未解锁的合计14万股限制性股票，并办理回购注销手续。
独立董事对公司关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票相关事项发表了独立意见。
具体内容请详见《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（临2018-072号）。
本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议并通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》
根据《2017 年股票期权激励计划（草案）》相关规定以及2017年第五次临时股东大会的授权，激励对象孙羽、李标、卞利军、文观进、范黧、隆重、易传凤、周扬、朱珂、周传飞、吴帆、张旭、梁晶、郭晓华、程旭、周红辉、罗春华、韩旭、李健、胡耀军共20人因离职原因，不再具备激励对象资格，公司同意将其持有的已获授尚未获准行权的合计625万份股票期权进行注销。
独立董事对公司关于拟注销已获授但尚未获准行权的股票期权相关事项发表了独立意见。
具体内容请详见《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的公告》（临2018-073号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》
经公司第六届董事会第二十九次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，同意回购注销其持有的已获授权但未解锁的限制性股票共计981.75万股。经公司第六届董事会第三十次会议审议《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司2016年限制性股票股权激励计划授予激励对象共2人因离职原因，不再具备激励对象资格，公司同意回购注销其已授予未解锁的合计42万股限制性股票。上述股份回购注销全部完成后，总股本将减少10,237,500股，总股本由2,413,807,284股变更为2,403,569,784股；同意减少公司注册资本10,237,500元，注册资本由2,413,807,284元减少至2,403,569,784元，并对《公司章程》作出相应修改。
上述减少注册资本暨修改《公司章程》的事项需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉的公告》（临2018-074 号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》
根据联营企业实际经营情况及发展所需，同意公司为联营企业句容宝碧房地产开发有限公司提供不高于50,000万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）；同意增加为联营企业成都市美崇房地产开发有限公司提供7,000万元的融资担保额度，额度由原5,500万元增加至12,500万元（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）
公司将根据联营企业发展需求，提供其所需且合理的担保，并承担相应担保责任。该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。
具体内容请详见《关于公司为联营企业提供担保额度的公告》（临2018-075 号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过《关于部分注销子公司的议案》
同意公司对子公司霍尔果斯长天股权投资管理有限公司、霍尔果斯励治股权投资管理有限公司、霍尔果斯励川股权投资管理有限公司、霍尔果斯东原股权投资管理有限公司、霍尔果斯澄方股权投资管理有限公司、重庆励治之方实业有限公司、重庆毅升之方实业有限公司、深圳东中溢实业有限公司进行清算注销，并授权管理层依照相关规定办理清算注销具体事宜。
该议案将提交公司股东大会审议。
具体内容请详见《关于注销部分子公司的公告》（临2018-076号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》
具体内容请详见《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（临2018-077号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案二、议案四、议案五、议案六需提交公司股东大会审议。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一八年九月二十八日
附件一：副总裁简历
刘琦：男，51岁，硕士研究生学历。曾担任亚新科工业技术有限公司（中美合资）事业部总经理，杭州依维柯变速箱有限公司（中意合资）总经理；现任重庆迪马工业有限责任公司总经理。
附件二：独立董事意见
本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第六届董事会第三十次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：
一、针对《关于聘任公司副总裁的议案》，就公司聘任的有关高级管理人员的任职资格发表独立意见如下：
1、本次聘任的有关高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；
2、本次有关高级管理人员的聘任履行了相关法定程序；
3、所聘任的高管人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任所聘任的工作。
二、针对《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。本次回购股份价格已按2017年度利润分配方案实施及经审核通过的《关于调整2016年股权激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格的议案》作相应调整。本次回购注销是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
三、针对《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》，根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。本次注销股票期权已取得股东大会的授权、履行了必要的程序。本次注销是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
四、针对《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》，公司减少注册资本及修改《章程》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
五、针对《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》，公司为其联营企业提供担保额度的行为，是基于联营公司项目开发及经营业务开展需要，根据其实际发展情况提供合理担保金额并承担相应担保责任，我们认为该担保合理，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
六、针对《关于部分注销子公司的议案》，我们认为拟注销上述子公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，有利于公司的持续、稳定、健康发展，程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
独立董事：
张忠继 宋德亮 乔贇
重庆市迪马实业股份有限公司
二○一八年九月二十八日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2018-071号
重庆市迪马实业股份有限公司
第六届监事会第二十四次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2018年9月25日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第六届监事会第二十四次会议的通知，并于2018年9月28日在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36层公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。
一、审议并通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》
鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象李健已办理离职手续，董事会同意以3.13元/股的价格回购其已获授尚未解锁的合计28万股限制性股票，并办理回购注销手续；预留授予激励对象胡耀军因离职原因，董事会同意以3.25元/股的价格回购其已授予尚未解锁的合计14万股限制性股票，并办理回购注销手续。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应予以回购注销。
该议案将提交公司股东大会审议。
具体内容请详见《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（临2018-072号）。
本议案3票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议并通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》
根据《2017 年股票期权激励计划（草案）》相关规定以及2017年第五次临时股东大会的授权，激励对象孙羽、李标、卞利军、文观进、范黧、隆重、易传凤、周扬、朱珂、周传飞、吴帆、张旭、梁晶、郭晓华、程旭、周红辉、罗春华、韩旭、李健、胡耀军共20人因离职原因，不再具备激励对象资格，公司同意将其持有的已获授尚未获准行权的合计625万份股票期权进行注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2017年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未获准行权的股票期权应予以注销。
具体内容请详见《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的公告》（临2018-073号）。
本议案3票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议并通过《关于注销部分子公司的议案》
同意公司对子公司霍尔果斯长天股权投资管理有限公司、霍尔果斯励治股权投资管理有限公司、霍尔果斯励川股权投资管理有限公司、霍尔果斯东原股权投资管理有限公司、霍尔果斯澄方股权投资管理有限公司、重庆励治之方实业有限公司、重庆毅升之方实业有限公司、深圳东中溢实业有限公司进行清算注销，并授权管理层依照相关规定办理清算注销具体事宜。
该议案将提交公司股东大会审议。
具体内容请详见《关于注销部分子公司的公告》（临2018-076号）。
本议案3票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司监事会
二○一八年九月二十八日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2018-072号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
●首次授予限制性股票回购数量：28万股，回购价格3.13元/股
●预留限制性股票回购数量：14万股，回购价格：3.25元/股
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“迪马股份”）第六届董事会第三十次会议审议通过《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象及预留授予的部分激励对象已办理离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，将其持有的已获授但尚未解锁的合计 42万股限制性股票进行回购注销处理。相关内容公告如下：
一、 本次股票股权激励计划已履行的相关程序
1、2016年8月16日，公司召开第六届董事会第三次会议，第六届监事会第二次会议审议通过《重庆市迪马实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《重庆市迪马实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请重庆市迪马实业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，上海锦天城（重庆）律师事务所对此出具了法律意见书。
2、2016年9月6日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016 年 9 月 6 日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年11月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予72,998,000股，公司股本总额增加至为2,418,859,984股。
5、2017年3月20日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以3.32元/的价格，回购部分激励对象刘果、王蓓、谭毅、范时仕、裴开元、赵洪元、张姝共7人已授予未解锁的合计134.7万股限制性股票。目前，该股份回购注销手续已办理完毕。
6、2017年4月20日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以3.32元/的价格，回购部分激励对象陈文、洪钟、瞿雯共3人已授予未解锁的合计250万股限制性股票。目前，该股份回购注销手续已办理完毕。
7、2017年4月27日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过《关于调整2016年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。根据2016年度权益分配的实施，同意将2016年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由3.32元/股调整至3.22元/股。
8、2017年6月14日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以3.22元/股的价格回购部分激励对象顾博、侯祥、祝里仁、丁树俊共4人已授予未解锁的合计86万股限制性股票。目前，该股份回购注销手续已办理完毕。
9、2017年8月24日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以3.22元/股的价格回购部分激励对象许莹、石湧、曾利、廖晓冬共4人已授予未解锁的合计80万股限制性股票，并办理回购注销手续。目前，该股份回购注销手续已办理完毕。
10、2017年10月26日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以3.22元/股的价格回购部分激励对象郭世彤、贺强、马磊、徐钟彬、王剑、夏建伟、杨清松共7人已授予未解锁的合计182.07万股限制性股票，并办理回购注销手续。该回购注销已办理完毕。
11、2018年3月23日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以3.22元/股的价格回购部分激励对象段晓欣、韩继峰、卞宇、李煜、李孟、王鹏、王焕曦、吴猛、王平、张超、罗铁翎、谢鸷譞、兰娅、陈涵、刘玲娜、宋妍妍共16人已授予未解锁的合计661.5万股限制性股票。该回购注销手续已办理完毕。
12、2018年7月13日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2016年股权激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年度权益派发方案的实施，依据《2016年限制性股票激励计划（草案）》，同意公司将首次授予限制性股票的回购价格由3.22元/股调整为3.13元/股，将预留授予限制性股票的回购价格由3.34元/股调整为3.25元/股。
13、2018年8月22日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以3.13元/股的价格回购首次授予部分激励对象杨然、朱文博、胡娜、胡泊、林东杰、王静、方瀌、夏锐、周逸、耿旻黎、吴洪洁、谢华、张晓宇、谢伟、刘依共15人已获授未解锁的合计443.45万股限制性股票，以3.25元/股的价格回购预留授予部分激励对象向志鹏已获授未解锁的合计538.3万股限制性股票。
14、2018年9月28日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以3.13元/股的价格回购首次授予部分激励对象李健持有的已获授未解锁合计28万股限制性股票，以3.25元/股的价格回购预留授予部分激励对象胡耀军持有的已获授未解锁合计14万股限制性股票。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2016年第五次临时股东大会的授权，首次授予激励对象李健，因离职原因，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解锁的合计28万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.13元/股。预留授予对象胡耀军因离职原因，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解锁的合计14万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.25元/股。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，首次授予对象回购价款总计87.64万元人民币；预留授予对象回购价款总计45.50万元人民币。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少42万股，公司股份总数减少42万股。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。本次回购股份价格已按2017年度利润分配方案实施及经审核通过的《关于调整2016年股权激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格的议案》作相应调整。本次回购注销是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应予以回购注销。
七、律师出具的法律意见
上海锦天城（重庆）律师事务所认为：迪马股份本次回购注销部分限制性股票的事由、数量、价格及截至目前所履行的程序符合《管理办法》等相关法律法规及《2016年限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算公司办理相关结算手续，且履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、第六届董事会第三十次会议决议；
2、第六届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事意见；
4、上海锦天城（重庆）律师事务所的法律意见书。
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司
董 事 会
二○一八年九月二十八日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2018-073号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于拟注销部分已获授但尚未
获准行权的股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
●● 股票期权注销数量：625万份
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“迪马股份”）第六届董事会第三十次会议审议通过《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》，鉴于公司2017年股票期权激励计划授予的部分激励对象已办理离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，将其持有的已获授但尚未获准行权的合计625万份股票期权注销处理。相关内容公告如下：
一、 本次股票股权激励计划已履行的相关程序
1、2017年11月10日，重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于重庆市迪马实业股份有限公司〈2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司〈2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年11月27日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于重庆市迪马实业股份有限公司〈2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司〈2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年11月27日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，同意以2017年11月27日为授予日，授予260名激励对象的股票期权数量16021.00万股。
4、在期权登记过程中，6名激励对象因个人原因自愿放弃所授予的股票期权，公司实际向254名激励对象授予15,868.00万份股票期权。2018年1月24日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述股票期权登记工作。
5、2018年3月23日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》，同意注销部分激励对象卞宇、李孟、王鹏、王焕曦、吴猛、王平、张超、罗铁翎、谢鸷譞、兰娅、刘玲娜、宋妍妍共12人已获授尚未获准行权的合计439万份股票期权，并办理注销手续。本次注销股票期权已取得股东大会的授权、履行了必要的程序。
6、2018年8月22日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》，同意注销部分激励对象杨然、朱文博、胡娜、胡泊、林东杰、王静、方瀌、夏锐、周逸、耿旻黎、吴洪洁、谢华、张晓宇、李晓波、谢伟、刘依、陈柏霖、阎力共18人已获授尚未获准行权的合计1,090万份股票期权，并办理注销手续。本次注销股票期权已取得股东大会的授权、履行了必要的程序。目前该部分注销已全部完成。
7、2018年9月28日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》，同意注销部分激励对象孙羽、李标、卞利军、文观进、范黧、隆重、易传凤、周扬、朱珂、周传飞、吴帆、张旭、梁晶、郭晓华、程旭、周红辉、罗春华、韩旭、李健、胡耀军共20人已获授尚未获准行权的合计625万份股票期权，并办理注销手续。本次注销股票期权已取得股东大会的授权、履行了必要的程序。
二、本次注销股票期权的原因、数量及价格
根据《2017 年股票期权激励计划（草案）》相关规定以及2017年第五次临时股东大会的授权，激励对象孙羽、李标、卞利军、文观进、范黧、隆重、易传凤、周扬、朱珂、周传飞、吴帆、张旭、梁晶、郭晓华、程旭、周红辉、罗春华、韩旭、李健、胡耀军共20人因离职原因，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授尚未获批解锁的合计625万份股票期权进行注销。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
四、独立董事意见
根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。本次注销股票期权已取得股东大会的授权、履行了必要的程序。本次注销是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2017年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未获准行权的股票期权应予以注销。
六、律师出具的法律意见
上海锦天城（重庆）律师事务所认为：迪马股份本次注销部分股票期权的事由、数量及截至目前所履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《2017年股票期权激励计划》的有关规定；公司尚需就本次注销事宜履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算公司办理相关注销手续。
七、备查文件
1、第六届董事会第三十次会议决议；
2、第六届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事意见；
4、上海锦天城（重庆）律师事务所的法律意见书。
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司
董 事 会
二○一八年九月二十八日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2018-074号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于减少注册资本暨修改
《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经公司第六届董事会第二十九次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司2016年限制性股票股权激励计划授予激励对象共16人因离职原因，不再具备激励对象资格，公司同意回购注销其已授予未解锁的合计981.75万股限制性股票。经公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司2016年限制性股票股权激励计划授予激励对象共2人因离职原因，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已授予未解锁的合计42万股限制性股票。上述股份回购注销全部完成后，总股本将减少10,237,500股，总股本由2,413,807,284股变更为2,403,569,784股；公司注册资本将减少10,237,500元，注册资本由2,413,807,284元减少至2,403,569,784元。
经公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》相关条款作出如下修改：
原章程 第六条 公司注册资本为人民币2,413,807,284元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改本章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
修改为：第六条 公司注册资本为人民2,403,569,784元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改本章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
原章程 第二十条 公司的股份总数为2,413,807,284股，全部为人民币普通股。每股面值人民币1元。
修改为：第二十条 公司的股份总数2,403,569,784股，全部为人民币普通股。每股面值人民币1元。
独立董事对该事项发表独立意见如下：公司减少注册资本及修改《章程》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
上述减少注册资金暨修改《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司
二○一八年九月二十八日
备查文件
1、 公司第六届董事会第三十次会议决议
2、 公司第六届监事会第二十四次会议决议
3、独立董事意见
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2018-075号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于公司为联营企业提供担保
额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟为联营企业提供融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。
● 担保对象：公司联营企业。
● 截止2018年6月30日，本公司为联营企业提供担保余额合计104,347.69万元。
● 截止目前，被担保人未提供反担保。
● 公司无逾期对外担保情况。
● 本担保议案尚需提交公司股东大会审议批准，并授权董事长在额度范围内签订担保协议。
一、担保情况介绍
经公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》，同意公司根据实际经营情况为联营企业句容宝碧房地产开发有限公司提供不高于50,000万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）；同意增加为联营企业成都市美崇房地产开发有限公司提供7,000万元的融资担保额度，额度由原5,500万元增加至12,500万元（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。
上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。
二、被担保人基本情况
1、句容宝碧房地产开发有限公司
注册资本：2,500万元
注册地址：句容市宝华镇宝华花园3栋1单元401
成立时间：2016年3月14日
法定代表人：刘森峰
经营范围：房地产开发与经营。
股东情况：南京市高淳区碧桂园房地产开发有限公司持股75.65%；南京辉策企业管理有限公司持股6%；南京东原睿丰企业管理咨询有限公司持股5%；佛山市顺德区共享投资有限公司持股4.45%；宁波梅山保税港区双享投资管理有限公司持股3.16%；常州鹏天投资有限公司持股5.74%。
截止2018年6月30日，公司未经审计总资产 86,691.37万元，净资产-43.21万元，净利润-43.21 万元。
联营企业句容宝碧房地产开发有限公司负责句容2017年10-1号公告19号宗地开发建设。该项目土地面积52,384平方米，容积率：2.5，宗地用途：普通商品住房用地，年限为70年。
2、成都市美崇房地产开发有限公司
注册资本：10,000万元
注册地址：崇州市崇阳街道崇庆北路247号
成立时间：2018年1月5日
法定代表人：徐传甫
经营范围：房地产开发经营。
股东情况：公司全资子公司成都东原房地产开发有限公司持股17.5%；美的西南房地产发展有限公司、成都碧桂园富高置业有限公司、成都盛极企业管理有限公司分别持股17.5%；成都宏美建筑工程有限公司持股15%；崇州天顺置业有限公司持股9%；崇州市富邦皮革有限公司持股6%。
截止2018年6月30日，公司未经审计总资产43,440.36万元，净资产9,894.40万元，净利润-105.60万元。
联营企业成都市美崇房地产开发有限公司负责崇州市崇阳街道石羊社区2、7组 CZ2017-09（252）号宗地开发建设。该项目土地面积61,775平方米，容积率：2.0，宗地用途：住宅用地，年限为70年。
三、协议主要内容
公司将根据联营企业发展需求，提供其所需且合理的担保并承担相应担保责任。该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。
四、董事会意见
董事会审议认为：为联营企业提供担保，是基于联营公司项目开发及经营业务开展的实际需要进行合理担保，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
五、独立董事意见
公司为其联营企业提供担保额度的行为，是基于联营公司项目开发及经营业务开展需要，根据其实际发展情况提供合理担保金额并承担相应担保责任，我们认为该担保合理，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
六、备查资料
1、公司第六届董事会第三十次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一八年九月二十八日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2018-076号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于注销部分子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月28日召开第六届董事会第三十次会议审议通过《关于注销部分子公司的议案》，因子公司霍尔果斯长天股权投资管理有限公司、霍尔果斯励治股权投资管理有限公司、霍尔果斯励川股权投资管理有限公司、霍尔果斯东原股权投资管理有限公司、霍尔果斯澄方股权投资管理有限公司、重庆励治之方实业有限公司、重庆毅升之方实业有限公司、深圳东中溢实业有限公司受多种因素制约，取得营业执照后暂未开业，未来运营效果难达预期，公司拟对其进行清算注销，该注销事宜尚需提交股东大会审议。
一、 拟注销子公司情况
1、霍尔果斯长天股权投资管理有限公司
社会信用代码：91654004MA77A2HN2M
公司注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332-103室
公司注册资本：500万元
法定代表人：俞尾银
成立日期：2017年2月25日
经营期限：2017年2月25日至长期
主要经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
霍尔果斯长天股权投资管理有限公司为公司全资子公司。
近一年一期财务数据
单位：万元
■
备注： 上述2017 年财务数据已经具备证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年1-6月财务数据未经审计。
2、霍尔果斯励治股权投资管理有限公司
社会信用代码：91654004MA77A2HT1N
公司注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332-107室
公司注册资本：500万元
法定代表人：俞尾银
成立日期：2017年2月25日
经营期限：2017年2月25日至长期
主要经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
霍尔果斯励治股权投资管理有限公司为公司全资子公司。
近一年一期财务数据
单位：万元
■
备注： 上述2017 年财务数据已经具备证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年1-6月财务数据未经审计。
3、霍尔果斯励川股权投资管理有限公司
社会信用代码：91654004MA77A2HH3K
公司注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332-104室
公司注册资本：500万元
法定代表人：俞尾银
成立日期：2017年2月25日
经营期限：2017年2月25日至长期
主要经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
霍尔果斯励川股权投资管理有限公司为公司全资子公司。
近一年一期财务数据
单位：万元
■
备注： 上述2017 年财务数据已经具备证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年1-6月财务数据未经审计。
4、霍尔果斯东原股权投资管理有限公司
社会信用代码：91654004MA77A7M77G
公司注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332-105室
公司注册资本：500万元
法定代表人：俞尾银
成立日期：2017年2月28日
经营期限：2017年2月28日至长期
主要经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
霍尔果斯东原股权投资管理有限公司为公司全资子公司。
近一年一期财务数据
单位：万元
■
备注： 上述2017 年财务数据已经具备证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年1-6月财务数据未经审计。
5、霍尔果斯澄方股权投资管理有限公司
社会信用代码：91654004MA77A2HF7X
公司注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332-106室
公司注册资本：500万元
法定代表人：俞尾银
成立日期：2017年2月25日
经营期限：2017年2月25日至长期
主要经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
霍尔果斯澄方股权投资管理有限公司为公司全资子公司。
近一年一期财务数据
单位：万元
■
备注： 上述2017 年财务数据已经具备证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年1-6月财务数据未经审计。
6、重庆毅升之方实业有限公司
社会信用代码：91500114MA5UCJGK6B
公司注册地址：重庆市正阳工业园区园区路白家河标准化厂房A栋4楼
公司注册资本：1,000万元
法定代表人：俞尾银
成立日期：2017年2月28日
经营期限：2017年2月28日至永久
主要经营范围：企业管理、企业运营服务、企业宣传及推广、商务策划、市场营销策划、市场调研；销售：机电产品、旅游产品、日用百货、矿产品、电子产品及通讯设备、电器机械及材料、化工原料及产品、金属材料、五金交电、汽车零部件、摩托车及零部件、建筑材料及装饰材料（不含危险化学品）；计算机系统设计、平面及立体设计制作、网页设计、家算计系统集成、网络设备安装、计算机技术服务；智能网络控制系统设备的设计及安装；网络系统工程设计、安装；安全防范设备的安装维护。
重庆毅升之方实业有限公司为公司全资子公司。
目前未存在任何经营情况。
7、重庆励治之方实业有限公司
社会信用代码：91500114MA5UKQLM7Q
公司注册地址：重庆市正阳工业园区园区路白家河标准化厂房A栋4楼
公司注册资本：1,000万元
法定代表人：俞尾银
成立日期：2017年5月15日
经营期限：2017年5月15日至永久
主要经营范围：企业管理、市场营销策划、市场调查；销售：机电产品、旅游产品、日用百货、矿产品、电子产品及通讯设备、电气机械及材料、化工原料及产品、金属材料、五金交电、汽车零部件、摩托车及零部件、建筑材料及装饰材料（不含危险化学品）；计算机系统设计、平面及立体设计制作；网页设计；计算机系统集成、网络设备安装、计算机技术服务；智能网络控制系统设备的设计及安装；网络系统工程设计、安装；安全防范设备的安装维护。
重庆励治之方实业有限公司为公司全资子公司。
目前未存在任何经营情况。
8、深圳东中溢实业有限公司
社会信用代码：91440300MA5F68GH5B
公司注册地址：深圳市罗湖东湖街道太宁路百仕达东郡广场二期百仕达大厦33层
公司注册资本：5,000万元
法定代表人：邓锦雷
成立日期：2018年6月12日
经营期限：2018年6月12日至永久
主要经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；国内贸易。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
深圳东中溢实业有限公司为公司控股子公司。
二、清算注销的原因
因公司股权梳理及规划原因，上述子公司自取得营业执照后暂未开业，其体量小缺乏市场竞争能力，未来运营效果难达预期。为优化资产结构，提高管理效率，降低运营成本，公司拟对上述公司进行清算注销处置。
三、对公司的影响
上述子公司体量小，不属于公司业务发展重要子公司范畴，对母公司及合并财务报表当期净利润影响小。解散清算注销不涉及人员安置，不会影响公司正常生产经营和整体业务发展。该公司的注销对公司整体业务发展和盈利水平无重大影响，不会损害公司及股东利益。
该注销事宜需提交股东大会审议，同时授权公司经营层办理注销的相关手续并签署相关文件。
四、独立董事意见
独立董事认为拟注销上述子公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，有利于公司的持续、稳定、健康发展，程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
董 事 会
二○一八年九月二十八日
证券代码：600565证券简称：迪马股份公告编号：临2018-077号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于召开2018年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年10月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年10月16日14点00分
召开地点：重庆江北区大石坝东原中心7号楼36层公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年10月16日
至2018年10月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议，决议公告刊登于2018年9月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(1) 登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地股东可以通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部收到传真为准。
(2) 登记时间：2018年10月12日上午9:00-11:30，下午2:00-6:00
(3) 登记地点：本公司董秘办
联系地址：重庆市江北区大石坝东原中心7号36楼 邮编：400021
联系电话：023-81155758 、81155759
传 真：023-81155761
联 系 人：张爱明、童永秀
六、 其他事项
1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
2、请各位参会股东协助工作人员做好登记工作。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
2018年9月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
重庆市迪马实业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月16日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
