荣盛房地产发展股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2018-126号

荣盛房地产发展股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于2018年9月22日以书面、电子邮件方式发出，2018年9月28日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，4名董事在公司本部现场表决，5名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了《关于拟发行境外公司债券并对其相关事宜进行授权及担保的议案》。

为了调整公司债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，结合目前海外债券市场的情况和公司资金需求状况，公司或其境外下属公司拟在境外发行总额不超过5亿美元（含5亿美元）境外公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行的方案及相关事项如下：

（一）发行方案

1.发行主体

本次发行主体为本公司或其境外下属公司。

2.发行规模

本次发行的公司债券规模不超过5亿美元（含5亿美元），或等额离岸人民币或其他外币，可分期发行。

3.发行方式及发行对象

本次债券发行包括但不限于境外债券、永久资本证券等，发行方式可采用公募、私募等多种形式，发行对象为符合认购条件的投资者。

4.挂牌方式

本次债券将在符合相关法律、法规规定的情况下选择是否挂牌及挂牌转让场所，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士确定。

5.债券品种及期限

本次债券发行期限不超过3年（包含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

6.募集资金用途

本次债券的募集资金拟用于公司境内及海外项目投资，偿还现有债务及补充一般运营资金，在符合国家相关法律法规的规定和满足海外资金需求前提下可择机回流境内。

7.增信措施

若发行主体为公司境外下属公司时，公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。

8.决议有效期

本次债券发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月。

（二）授权事项

为提高发行境外公司债券工作效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依照《中华人民共和国公司法》、国家发改委《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等相关法律法规、《公司章程》的有关规定及发行时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境外公司债券的全部事项，包括但不限于：

1.确定具体发行规模、币种、利率、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券具体品种、期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）；

2.依据国家法律、法规、监管部门或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券是否挂牌及具体挂牌转让场所、债券转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

3.决定聘请中介机构，协助公司办理本次境外债券发行及转让相关事宜；

4.为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

5.制定、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门或交易场所的要求对相关文件进行相应补充或调整；

6.在本次发行完成后，办理本次发行的境外债券挂牌事宜；

7.在法律、法规允许的范围内，根据本次发债的需要制定具体的担保协议以及修订、调整担保协议并签署为担保项目所必须的相关文件（包括但不限于任何协议、指令、函件、通知、证件、申请、确认或说明等），并采取一切与之相关且必要的行动；

8.如监管部门或交易场所对发行境外债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。

在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，董事会授权董事长在上述授权范围内具体处理本次境外债券发行及转让的相关事宜，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行境外债券有关的事务。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（三）担保事项

本次境外债券的发行主体是公司或公司境外下属公司。若发行主体为公司境外下属公司时，公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一八年九月二十八日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2018-127号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于拟发行境外公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月28日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于拟发行境外公司债券并对其相关事宜进行授权及担保的议案》。为了调整公司债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，结合目前海外债券市场的情况和公司资金需求状况，公司或其境外下属公司拟在境外发行总额不超过5亿美元（含5亿美元）境外公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行的方案及相关事项如下：

一、本次发行的发行方案

1.发行主体

本次发行主体为本公司或其境外下属公司。

2.发行规模

本次发行的公司债券规模不超过5亿美元（含5亿美元），或等额离岸人民币或其他外币，可分期发行。

3.发行方式及发行对象

本次债券发行包括但不限于境外债券、永久资本证券等，发行方式可采用公募、私募等多种形式，发行对象为符合认购条件的投资者。

4.挂牌方式

本次债券将在符合相关法律、法规规定的情况下选择是否挂牌及挂牌转让场所，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士确定。

5.债券品种及期限

本次债券发行期限不超过3年（包含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

6.募集资金用途

本次债券的募集资金拟用于公司境内及海外项目投资，偿还现有债务及补充一般运营资金，在符合国家相关法律法规的规定和满足海外资金需求前提下可择机回流境内。

7.增信措施

若发行主体为公司境外下属公司时，公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。

8.决议有效期

本次债券发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月。

二、本次发行授权事项

为提高发行境外公司债券工作效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依照《中华人民共和国公司法》、国家发改委《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等相关法律法规、《公司章程》的有关规定及发行时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境外公司债券的全部事项，包括但不限于：

1.确定具体发行规模、币种、利率、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券具体品种、期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）；

2.依据国家法律、法规、监管部门或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券是否挂牌及具体挂牌转让场所、债券转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

3.决定聘请中介机构，协助公司办理本次境外债券发行及转让相关事宜；

4.为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

5.制定、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门或交易场所的要求对相关文件进行相应补充或调整；

6.在本次发行完成后，办理本次发行的境外债券挂牌事宜；

7.在法律、法规允许的范围内，根据本次发债的需要制定具体的担保协议以及修订、调整担保协议并签署为担保项目所必须的相关文件（包括但不限于任何协议、指令、函件、通知、证件、申请、确认或说明等），并采取一切与之相关且必要的行动；

8.如监管部门或交易场所对发行境外债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。

在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，董事会授权董事长在上述授权范围内具体处理本次境外债券发行及转让的相关事宜，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行境外债券有关的事务。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次发行的担保事项

本次境外债券的发行主体是公司或公司境外下属公司。若发行主体为公司境外下属公司时，公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。

四、本次发行境外债券履行的相关程序

本次发行境外债券的事项业经公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司将按照有关法律、法规的规定在满足相关法律、法规要求的条件后实施发行，公司将及时披露本次发债后续事宜。

五、备查文件

1.第六届董事会第五次会议决议。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一八年九月二十八日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2018-128号

荣盛房地产发展股份有限公司关于增加

2018年度第五次临时股东大会临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年9月28日，荣盛房地产发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事会收到公司控股股东荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）提交的《关于增加荣盛房地产发展股份有限公司2018年度第五次临时股东大会临时提案的函》,要求将《关于拟发行境外公司债券并对其相关事宜进行授权及担保的议案》作为临时提案提交公司2018年度第五次临时股东大会审议。具体情况如下：

一、公司2018年度第五次临时股东大会通知的发布情况

2018年9月22日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开2018年度第五次临时股东大会的通知》，公司将于2018年10月12日召开2018年度第五次临时股东大会。

二、董事会关于增加临时提案的意见

根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定，单独或者合计持有本公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前10日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。截至2018年9月27日，荣盛控股持有公司股份1,550,000,043股，占公司总股本的35.65%，且上述临时提案在公司2018年度第五次临时股东大会召开10日前提出。公司董事会核查后认为，荣盛控股关于增加2018年度第五次临时股东大会临时提案的提议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，同意将上述临时提案提交公司2018年度第五次临时股东大会审议。

三、除本次增加的临时提案外，公司董事会于2018年9月22日发布的《关于召开公司2018年度第五次临时股东大会的通知》中列明的股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项未发生变更。有关本次临时股东大会的通知事项详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站的《关于召开公司2018年度第五次临时股东大会的补充通知》。

四、备查文件

《荣盛控股股份有限公司关于增加荣盛房地产发展股份有限公司2018年度第五次临时股东大会临时提案的函》。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一八年九月二十八日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2018-129号

荣盛房地产发展股份有限公司关于召开

2018年度第五次临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开2018年度第五次临时股东大会的通知》已于2018年9月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2018年9月28日，公司董事会接到公司控股股东荣盛控股股份有限公司发来的《关于提议增加荣盛房地产发展股份有限公司2018年度第五次临时股东大会临时提案的函》，经审核,公司董事会同意将《关于拟发行境外公司债券并对其相关事宜进行授权及担保的议案》作为临时提案提交公司2018年度第五次临时股东大会审议。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现将本次股东大会具体情况补充通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次临时股东大会的召开时间：

现场会议时间：2018年10月12日（星期五）下午3:00；

网络投票时间：2018年10月11日—10月12日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月12日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年10月11日下午3:00至2018年10月12日下午3:00的任意时间。

（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。

（三）召集人：公司董事会。

（四）股权登记日：2018年9月27日。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）本次股东大会出席对象：

1.截至2018年9月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（八）提示性公告：公司将于2018年10月9日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会表决的提案名称

1.审议《关于延长公司2016年面向合格投资者非公开发行公司债券的决议有效期的议案》；

2.审议 《关于对2018年度合并报表范围内下属公司预计担保事项增加授权的议案》；

3.审议《关于拟设立债权融资计划向合格投资者非公开发行债权性固定收益类产品募集资金的议案》；

4.审议《关于拟发行境外公司债券并对其相关事宜进行授权及担保的议案》。

（二）上述议案的具体内容详见2018年9月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司关于延长公司2016年面向合格投资者非公开发行公司债券的决议有效期的公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司关于对2018年度合并报表范围内下属公司预计担保事项增加授权的公告》，2018年9月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》、《关于拟发行境外公司债券的公告》。

（三）根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

三、提案编码

■

四、本次股东大会现场会议的登记办法

1.登记时间：2018年10月9日—10月10日上午9点—12点，下午1点—5点。

2.登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年10月10日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼董事会办公室；

联系电话：0316-5909688；

传 真：0316-5908567；

邮政编码：065001；

联系人：张星星。

4.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1.投票代码：“362146”，投票简称：“荣盛投票”。

2.填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2018年10月12日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月11日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年10月12日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

1.公司第六届董事会第四次会议决议；

2.公司第六届董事会第五次会议决议；

3.深交所要求的其他文件。

特此通知。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一八年九月二十八日

附件：

股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2018年度第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

表决指示：

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是 否。

本授权委托书的授权期限自签发之日起至股东大会召开日有效。

委托人姓名： 委托人身份证：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证：

委托日期：二Ο一八年 月 日

回 执

截至 2018年9月27日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2018年度第五次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户： 股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。