鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
关于签署募集资金监管协议的公告
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2018-002
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
关于签署募集资金监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准鹏鼎控股(深圳)股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1252号）核准，鹏鼎控股(深圳)股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）23,114.3082万股，发行价格16.07元/股，募集资金总额为人民币371,446.93万元，扣除各项发行费用11,324.09万元，募集资金净额为360,122.84万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年9月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字[2018]第【0555】号）。
二、《募集资金监管协议》的签订情况及募集资金专户的开立情况
为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司于2018年9月3日召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于开立公司募集资金存放专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，确定了公司募集资金账户。2018年9月28日，公司会同保荐机构华泰联合证券股份有限公司（以下简称“华泰联合”）分别与中信银行深圳分行、招商银行深圳宝安支行、中国银行深圳龙华支行、中国光大银行深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及子公司宏启胜精密电子(秦皇岛)有限公司、庆鼎精密电子(淮安)有限公司会同华泰联合分别与招商银行深圳建安支行、中国银行深圳龙华支行签订了《募集资金四方监管协议》；截止以上募集资金监管协议签署日，相关募集资金专户开立和存储情况如下：
（一）银行名称：中信银行股份有限公司深圳分行
账户名称：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
银行账号：8110301013000351315 1 (1 签约银行为中信银行深圳分行,开户行为中信银行福强支行。)
专户金额： 144,900万元
（二）银行名称：招商银行深圳宝安支行
账户名称：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
银行账号：755903252110701
专户金额： 108,700万元
（三）银行名称：中国银行深圳龙华支行
账户名称：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
银行账号：753670851247
专户金额：72,500万元
(四) 银行名称：中国光大银行深圳南山支行
账户名称：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
银行账号：78240188000125634
专户金额： 36,209.033416万元
(五) 银行名称：招商银行深圳建安支行
账户名称：宏启胜精密电子(秦皇岛)有限公司
银行账号：755905029210303
专户用途：仅用于宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司高阶HDI印制电路板扩产项目的募集资金的存储和使用
(六) 银行名称：中国银行深圳龙华支行
账户名称：庆鼎精密电子（淮安）有限公司
银行账号：770570898768
专户用途：仅用于庆鼎精密电子（淮安）有限公司柔性多层印制电路板扩产项目的募集资金的存储和使用
三、《募集资金监管协议》主要条款
（一）公司及子公司宏启胜、庆鼎精密及开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
（二）华泰联合作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司及子公司宏启胜、庆鼎精密募集资金使用情况进行监督。华泰联合应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司及子公司宏启胜、庆鼎精密和开户银行应当配合华泰联合证券的调查与查询。华泰联合对公司、子公司宏启胜、庆鼎精密现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
（三）公司及子公司宏启胜、庆鼎精密授权华泰联合指定的保荐代表人王平、宁小波可以随时到开户银行查询、复印公司及子公司宏启胜、庆鼎精密专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华泰联合指定的其他工作人员向开户银行查询公司及子公司宏启胜、庆鼎精密专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（四）开户银行按月（每月10日之前）向公司及子公司宏启胜、庆鼎精密出具对账单，并抄送华泰联合。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
（五）公司及子公司宏启胜、庆鼎精密一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或者募集资金净额的5%的，开户银行应当及时以电子邮件及传真方式通知华泰联合证券，同时提供专户的支出清单。
（六）华泰联合有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华泰联合更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响募集资金监管协议的效力。
（七）开户银行连续三次未及时向华泰联合出具对账单或者向华泰联合通知专户大额支取情况，以及存在未配合华泰联合调查专户情形的，公司及子公司宏启胜、庆鼎精密有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（八）华泰联合发现公司及子公司宏启胜、庆鼎精密、开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。
（九）监管协议自公司及子公司宏启胜、庆鼎精密及开户银行、华泰联合等各方法定代表人/主要负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
四、备查文件
（一）《募集资金监管协议》；
（二）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华永道中天验字[2018]第【0555】号）。
特此公告。
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
董 事 会
2018年9月29日
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2018-003
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于2018年9月28日以通讯方式召开,会议通知已于2018年9月25日以邮件及电话方式向所有董事发出。会议应出席董事7名，实到董事7名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。
以上议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告》。
三、备查文件
1、第一届董事会第十七次会议决议
2、独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
特此公告。
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
董 事 会
2018年9月29日
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2018-004
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
第一届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议于2018年9月28日以通讯方式召开,会议通知已于2018年9月26日以邮件及电话方式向所有监事发出。会议应出席监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司监事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。
以上议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告》。
三、备查文件
1、第一届监事会第七次会议决议
特此公告。
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
监 事 会
2018年9月29日
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2018-005
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资
用于募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“鹏鼎控股”、“公司”）于2018年9月28日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，为了推进募投项目的实施，公司拟使用募集资金向全资子公司庆鼎精密电子（淮安）有限公司（以下简称“庆鼎精密”）及宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司（以下简称“宏启胜”）进行增资，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1252号）核准，鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）23,114.3082万股，发行价格16.07元/股，募集资金总额为人民币371,446.93万元，扣除各项发行费用11,324.09万元，募集资金净额为360,122.84万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年9月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字[2018]第【0555】号）。
根据公司2017年10月20日召开的2017年第三次临时股东大会及2018年8月1日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过，公司拟将所募集资金在扣除发行费用后投资于以下项目：
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为保证募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向投资项目实施主体全资子公司庆鼎精密及宏启胜进行增资以用于募投项目的建设。募集资金在扣除发行费用后拟分别向庆鼎精密增资24亿元，向宏启胜增资12.0123亿元，以上增资将在募投项目建设期内根据实际建设情况分批完成。其中本次预计向子公司庆鼎精密增资4亿元人民币，向子公司宏启胜增资2亿元人民币。
本次增资事项已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，本次增资方为公司全资子公司，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次增资事项无需经过股东大会审议。
二、本次增资对象的基本情况
1、基本情况
（1）庆鼎精密基本情况
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（2）宏启胜基本情况
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2、最近一年及一期财务数据（经审计）
（1）庆鼎精密
单位：人民币万元
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（2）宏启胜
单位：人民币万元
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3、股权结构
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本次增资完成后，公司仍持有庆鼎精密及宏启胜100%股权，合并报表范围未发生变化。
三、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次以募集资金向全资子公司庆鼎精密及宏启胜进行增资将用于募集资金投资项目的实施和建设，经过公司第一届董事会第十七次会议审议，符合相关法律法规要求。公司本次以募集资金向全资子公司庆鼎精密和宏启胜进行增资是基于公司募投项目实际建设运营的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益。
四、本次增资后的募集资金管理
为保障募集资金的使用符合相关要求，公司已在本次增资的子公司开具募集资金专户，并与募投项目实施主体、保荐机构、开户行签署募集资金四方监管协议，募集资金投入募投项目实施主体后，将专门用于募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。
五、本次增资的审批程序
2018年9月28日公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司庆鼎精密及宏启胜增资并用于募投项目。
2018年9月28日公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司庆鼎精密及宏启胜增资并用于募投项目。
六、专项意见说明
1、独立董事意见
公司独立董事认为：“本次公司公开发行A股股票募投项目实施主体为全资子公司庆鼎精密电子（淮安）有限公司及宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司，为保障募集资金投资项目的稳步推进和顺利实施，公司采取向以上全资子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合募集资金使用计划，不存在变更募集资金用途、损害公司股东利益的情形。本次募集资金的使用方式以及决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目。”
2、监事会意见
公司监事会认为：“公司在公开发行A股股票募集资金到位的情况下，通过向子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司本次公开发行股票募集资金使用的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目的实施，符合公司业务发展战略，本次增资已履行必要的决策程序，符合募集资金使用计划。同意公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目。”
3、保荐机构核查意见
保荐机构认为：“鹏鼎控股本次使用募集资金向子公司增资事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。华泰联合对鹏鼎控股使用募集资金向子公司增资事项无异议。”
七、备查文件
1、第一届董事会第十七次会议决议
2、第一届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
4、华泰联合证券有限责任公司关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
2018年9月29日
