广州港股份有限公司
关于第二届董事会第二十六次会议决议的公告

证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2018-047

广州港股份有限公司

关于第二届董事会第二十六次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》

及相关法律、法规的要求。

（二）会议通知已于2018年9月21日以专人送达或电子邮件方式送交公司全体董事。

（三）会议时间：2018年9月28日08：30

会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室

会议召开方式：现场结合通讯方式

（四）本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，其中董事王纪铭先生、独立董事廖朝理先生因出差以通讯方式参加会议。

（五）会议由公司董事长蔡锦龙先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议并表决，一致通过全部议案并形成以下决议：

（一）审议通过《关于南沙国际物流中心（北区）项目用地划拨给物流公司新设子公司的议案》

董事会审议同意公司全资子公司广州港物流有限公司将其权属的广州南沙国际物流中心（北区）项目用地无偿划转给其拟设立的全资子公司，由该全资子公司负责建设经营广州南沙物流国际物流中心（北区）项目。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于广州港船务有限公司购置广州市穗航实业有限公司两艘船舶的议案》

董事会审议同意：

1.公司全资子公司广州港船务有限公司自筹资金购置广州市穗航实业有限公司穗航806、穗航906两艘船舶，扩展业务。

2.船舶购置价格以评估值为准，评估基准日为2018年8月31日，其中穗航806评估价格为73.82万元，穗航906评估价格为292.70万元，合计366.52万元。

该事项涉及关联交易，关联董事蔡锦龙、李益波、苏兴旺回避了表决。该事项有表决权的票数为6票。

公司独立董事就该关联交易事项提交了事前认可函，并发表了同意的独立意见。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于调整广州港南沙港区四期工程投资概算的议案》

根据广东省交通运输厅关于广州港南沙港区四期工程初步设计的批复意见，董事会同意对广州港南沙港区四期工程投资概算做如下调整：

工程初步设计投资概算总额由558,800万元调整为697,439万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于调整广州港南沙港区四期工程投资概算的公告》。

（四）审议通过《关于公司接受控股股东广州港集团有限公司提供担保的议案》

董事会审议同意公司在为属下分公司船舶岸电项目申请清洁基金优惠贷款时，接受公司控股股东广州港集团有限公司就该贷款事项提供全额担保，担保金额约10，224万元，担保期限三年，担保费年化费率预计为0.05%。

该事项涉及关联交易，关联董事蔡锦龙、李益波、苏兴旺回避了表决。该事项有表决权的票数为6票。

公司独立董事就该关联交易事项提交了事前认可函，并发表了同意的独立意见。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于接受控股股东提供担保的公告》。

（五）审议通过《关于公司为广州港新沙港务有限公司船舶岸电贷款项目提供担保的议案》

董事会审议同意公司为全资子公司广州港新沙港务有限公司就船舶岸电项目向清洁基金中心申请优惠贷款事宜提供担保，担保金额3,812万元，担保期限三年，担保方式为信用担保。

独立董事已就本次担保出具了独立意见，认为本次担保依法依规，风险可控，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司为全资子公司

提供担保的公告》。

（六）审议通过《关于制定〈广州港股份有限公司内部控制与风险管理规定〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广州港股份有限公司董事会

2018年 9月29日

证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2018-048

广州港股份有限公司

关于第二届监事会第十一次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会召开情况

（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

（二）会议通知已于2018年9月21日以书面或电子邮件方式送交公司全体监事。

（三）会议时间：2018年9月28日10：30

会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室

会议召开方式：现场表决

（四）本次会议应出席会议监事4名，实际出席会议监事4名。

（五）会议由公司监事会主席刘应海先生主持。

二、监事会会议审议情况

经出席会议监事认真审议并投票表决，一致通过以下议案：

（一）审议通过《关于船务公司购置穗航实业公司两艘船舶的议案》

监事会认为，公司全资子公司船务公司购买关联方穗航实业有限公司穗航806、穗航906两艘船舶是正常经营活动之所需，有助于其开展穿梭巴士业务，且交易定价公允、合理，不会损害公司及公司股东利益。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于公司接受控股股东广州港集团有限公司提供担保的议案》

监事会认为：公司在为属下分公司船舶岸电项目申请清洁基金优惠贷款时，接受公司控股股东广州港集团有限公司就该贷款事项提供全额担保，是为满足清洁基金关于优惠贷款的担保需要，且有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本。控股股东提供担保不需公司反担保，且担保费率公允、合理，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

广州港股份有限公司监事会

2018年9月29日

证券代码:601228证券简称:广州港公告编号:2018-049

广州港股份有限公司

关于调整广州港南沙港区四期工程投资概算

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●广州港南沙港区四期工程取得《广东省交通运输厅关于广州港南沙港区四期工程初步设计的批复》（粤交基【2018】731号）。

根据交通运输主管部门的批复，由于装卸工艺以及人工材料价格的调整变化，广州港南沙港区四期工程的投资概算为697439万元。最终项目工程造价以竣工决算为准。

一、合资建设广州港南沙港区四期工程概述

公司于2017年5月31日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于合资建设广州港南沙港区四期工程》的决议。公司拟与佛山市公用事业控股有限公司、中山城市建设集团有限公司共同成立合资公司，投资、建设经营广州港南沙港区四期工程。合资公司注册资本为人民币168000万元，公司拟以货币形式出资109200万元，占合资公司注册资本的65%。

工程位于广州港南沙港区南沙作业区中部挖入式港池内，拟建设2个10万吨级和2个5万吨级集装箱泊位（码头结构按靠泊10万吨级集装箱船设计）及配套集装箱驳船泊位，工程设计年吞吐量480万标箱，工程计划建设年限为2018-2021年。工程总投资估算55.88亿元，项目资本金168000万元。最终规模以政府审批主管部门的批复为准。

详情请见公司于2017年6月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于合资建设广州港南沙港区四期工程的公告》（2017-028号）。

2017年9月，公司（持股65%）与佛山市公用事业控股有限公司（持股19%）、中山城市建设集团有限公司（持股16%）成立合资公司广州南沙联合集装箱码头有限公司，负责广州港南沙港区四期工程的投资建设。

二、工程投资概算调整情况

根据广东省交通运输厅向广州南沙联合集装箱码头有限公司出具的《关于广州港南沙港区四期工程初步设计的批复》，由于装卸工艺以及人工材料价格的调整变化，广州港南沙港区四期工程的投资概算为697439万元。最终项目工程造价以竣工决算为准。

2018年9月28日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整广州港南沙港区四期工程投资概算的议案》，同意将广州港南沙港区四期工程投资概算由558800万元调整为697439万元。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

截止目前，工程的岸线使用、核准、环境影响报告书、设计审查等报批工作已完成。

三、工程投资概算调整对公司的影响

根据交通运输主管部门的批复，广州港南沙港区四期工程投资概算进行了调整，由于装卸工艺以及人工材料价格的调整变化导致工程投资概算调整，该调整没有改变投资的实施主体和码头泊位规模，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。本次调整是有利于进一步增强公司的市场竞争能力，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

特此公告。

广州港股份有限公司董事会

2018年9月29日

证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2018-050

广州港股份有限公司关于

接受控股股东提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●广州港股份有限公司（下简称“公司”）为下属分公司船舶岸电项目，向中国清洁发展机制基金管理中心（以下简称“清洁基金中心”）申请优惠贷款，按照贷款要求，公司拟接受控股股东广州港集团有限公司（以下简称“集团公司”）提供总额为10，224万元的担保，担保期限为三年，担保年化费率为0.05%，实际担保费用支出以实际使用的担保额度及期限计算。

●截止2018年9月28日，集团公司向公司提供担保余额为80,589,272.59元。

●本次公司接受控股股东担保的关联交易无需提交公司股东大会审议。公司其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相关审议和披露义务。

一、关联交易概述

为拓宽融资渠道，降低融资成本，创新引进绿色环保资金，投入公司船舶岸电建设项目，公司拟向清洁基金中心申请优惠贷款10,224万元，期限三年，利率为基准贷款利率下浮15%。根据清洁基金中心关于申请优惠贷款的要求，公司拟就下属分公司的船舶岸电项目贷款向集团公司申请全额担保，担保总额为10，224万元，期限三年，担保年化费率为0.05%。集团公司不需要公司提供反担保措施。

集团公司系公司控股股东，持有公司75.72%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次公司接受控股股东提供担保事项构成关联交易。

2018年9月28日,公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司接受控股股东广州港集团有限公司提供担保的议案》，该议案不需要再提交公司股东大会审议。该关联担保事项经公司董事会审议通过后,在该等额度范围内实际发生的关联担保事项无需再提交公司董事会审议。

本次公司接受控股股东提供担保事项额度未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：广州港集团有限公司

注册号：9144010119065475XA

注册地址：广州市越秀区沿江东路406号

法定代表人：蔡锦龙

注册资本：2,583,982,369元

经营范围：水上运输业

截至2018年8月31日，集团公司资产总额为3,083,968.16万元，负债总额为1,186,859.63万元，所有者权益总额为1,897,108.53万元。资产负债率为38.48%，2018年1-8月营业收入为714,759.41万元，利润总额为137,229.59万元（以上数据未经审计）。

三、本次关联交易对公司的影响

本次公司控股股东对公司提供担保，不需要公司提供反担保，担保金额10，224万元，担保期限为三年，担保年化费率为0.05%。该关联交易定价公允、计费合理，有利于促进公司申请清洁基金中心优惠贷款，降低融资成本，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

四、本次关联交易履行的审议程序

(一)董事会审议情况

2018年9月28日,公司第二届董事会第二十六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司接受控股股东广州港集团有限公司提供担保的议案》,关联董事蔡锦龙、李益波、苏兴旺回避表决。董事邓国生、宋小明、王纪铭，独立董事陈舒、樊霞、廖朝理一致同意该议案。

（二）独立董事事前认可和发表独立意见情况

公司独立董事陈舒、樊霞、廖朝理对该关联交易予以事前认可，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：

我们认为公司为下属分公司船舶岸电项目向清洁基金申请优惠贷款事宜，接受控股股东集团公司提供担保，是为满足清洁基金关于优惠贷款要求担保的需要，属公司正常业务，符合公司实际生产经营需要，有利于公司降低融资成本。集团公司收取担保费用遵循市场原则，费率定价公允、合理，且不要求公司提供反担保，风险可控。本次关联交易未违背国家相关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。

公司董事会对上述关联交易议案进行审议时，关联董事均已按规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

我们一致同意上述关联交易事项。

五、截止2018年9月28日，集团公司向公司提供担保余额为80,589,272.59元。

特此公告。

广州港股份有限公司董事会

2018年9月29日

证券代码：601228 证券简称：广州港 公告编号：2018-051

广州港股份有限公司为全资子公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：

广州港新沙港务有限公司（以下简称“新沙公司”），为公司全资子公司。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

■

●本次担保是否有反担保：否

●截止本公告日，公司不存在对外逾期担保。

一、担保情况概述

为拓宽融资渠道，降低融资成本，创新引进绿色环保资金，公司全资子公司新沙公司拟向中国清洁发展机制基金管理中心（以下简称“清洁基金中心”）申请优惠贷款3,812万元，投入该公司船舶岸电项目。根据清洁基金中心要求，公司拟就该笔贷款为新沙公司提供全额担保，担保期限三年，担保方式为信用担保，公司不需要新沙公司提供反担保措施。

该担保事项经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。

二、被担保人基本情况

单位：万元

■

注：上表所列财务数据截止2018年8月31日（未经审计）。

三、担保协议的主要内容

新沙公司向清洁基金中心申请优惠贷款3,812万元，投入船舶岸电项目。公司就该笔贷款为新沙公司提供全额担保，担保期限三年，担保方式为信用担保，不需要新沙公司提供反担保措施。

四、董事会意见

本次担保有利于公司和新沙公司拓宽融资渠道，降低融资成本。被担保人新沙公司为公司全资子公司，公司提供担保行为的风险较小、可控。公司董事会同意本次担保。

公司独立董事就上述担保事项发表了独立意见，同意本次担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额0万元、公司对控股子公司提供的担保总额10,500万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例0%及0.77%，逾期担保累计数量0万元。

六、备查文件

1.保证合同

2.公司第二届董事会第二十六次会议决议

3.被担保人营业执照复印件

4.独立董事意见

特此公告。

广州港股份有限公司董事会

2018年9月29日