江苏洛凯机电股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2018-038
江苏洛凯机电股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2018年9月28日在公司会议室以现场方式召开，会议通知及相关资料于2018年9月25日通过电话、电子邮件及书面等方式发出。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事8人，董事长谈行先生由于工作原因未能出席本次会议，委托副董事长臧文明先生代为出席并行使表决权。会议由副董事长臧文明先生召集并主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于公司对外投资及资产收购部分事项变更的议案》；
议案主要内容：具体内容详见公司于2018年9月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于对外投资及购买资产进展情况的公告》。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
三、备查文件
1、《江苏洛凯机电股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
2018年9月29日
证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2018-039
江苏洛凯机电股份有限公司
关于对外投资及购买资产进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●变更事项：
为了通过加大企业自主研发投入、提高企业研发能力、构建先进制造平台的方式，加快“江苏洛凯鼎冠电气有限公司”（以下简称“洛凯电气”）中压断路器核心部件业务的发展，经洛凯电气各股东方友好协商，洛凯电气的股东拟变更为江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”或“公司”）及闫涛先生。同时，洛凯电气不再收购珠海鼎冠电气有限公司（以下简称“珠海鼎冠”）的经营性实物资产、无形资产（商标），洛凯电气将通过自主研发、自主引进先进设备等方式独立发展中压断路器核心部件业务。变更后的交易方案将不再构成关联交易。
●风险提示：
本次变更尚需经工商主管部门批准，虽不存在实质性障碍，但仍存在不确定性和相关风险。
一、交易概述及进展
为了完善公司中压断路器核心部件业务的战略布局，公司于2018年9月8日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资及收购资产暨关联交易的议案》，同意公司与许清辉先生、卓成全先生、黄海福先生、闫涛先生共同出资2,500万元设立洛凯电气，并由洛凯电气收购珠海鼎冠的部分经营性实物资产（存货及固定资产）、无形资产（商标）。具体内容详见公司于2018年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资及收购资产暨关联交易的公告》（公告编码：2018-037）。
2018年9月，公司与闫涛先生、许清辉先生、黄海福先生、卓成全先生共同注册设立了洛凯电气，截至本公告披露之日，各出资方均未实缴出资。在后续合作进展中，公司与珠海鼎冠、许清辉先生、黄海福先生、卓成全先生就《关于合作投资暨资产收购协议书》（以下简称“《合作协议》”）中的资产收购意向最终未能达成一致意见。公司考虑到中压断路器核心部件的整体业务布局以及战略发展方向，决定不再收购珠海鼎冠的经营性实物资产、无形资产（商标），拟通过以加大自主研发投入、提高自身研发能力、引进先进生产设备的方式搭建独立、全新的生产经营体系。
基于上述原因，经洛凯电气各股东方友好协商，公司拟对原交易方案进行部分变更，并于2018年9月28日召开了第二届董事会第五次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资及收购资产部分事项变更的议案》。
二、交易变更事项概述
（一）基本情况变更
1．经洛凯电气各股东方协商决定，许清辉先生、卓成全先生、黄海福先生将其持有的洛凯电气的合计20%的股份认缴权转让给洛凯股份，具体如下：
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2．洛凯电气的公司名称拟由“江苏洛凯鼎冠电气有限公司”变更为“江苏洛凯电气有限公司”（暂定名称，最终名称以工商核准结果为准）。
3．洛凯电气的董事会人数由7人变更为3人，洛凯股份有权委派2名董事，闫涛有权委派1名董事。
（二）交易情况变更
交易方案变更后，洛凯电气将不再收购珠海鼎冠的经营性实物资产、无形资产（商标），洛凯电气将通过以加大自主研发投入、提高自身研发能力、引进先进生产设备的方式搭建独立、全新的生产经营体系。
三、交易变更对公司的影响
截至本公告披露日，洛凯电气虽已完成工商注册登记，但各出资方尚未实缴出资。洛凯电气未来以自主研发、自主引进先进设备替代收购珠海鼎冠的经营性实物资产、无形资产（商标），将更有利于提高自身研发能力、提升产品质量水平、借助公司的市场资源巩固品牌优势。
公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于对外投资及收购资产部分事项变更的议案》，除上述变更事项外，本次投资其他主要事项保持不变。本次变更对外投资及收购资产的部分事项不会对公司的生产经营和未来发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
2018年9月29日
●报备文件
（一） 第二届董事会第五次会议决议
