潍柴动力股份有限公司
关于回购公司A股股份的报告书

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2018-040

潍柴动力股份有限公司

关于回购公司A股股份的报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等的相关规定，潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）拟回购公司部分A股社会公众股（下称“本次回购股份”）。具体方案如下：

一、回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，同时为持续提升公司资本市场形象，进一步增强投资者信心，充分考虑投资者权益，结合公司实际经营情况及财务状况，公司拟以自有资金回购公司部分A股社会公众股份。回购股份将全部予以注销，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

二、回购股份的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。

三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，本次回购股份的价格调整为不超过人民币14.75元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》对回购价格的相关要求。

公司在回购股份期内，若实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股、缩股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

四、拟用于回购的金额以及资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额不超过人民币5亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币5亿元、回购股份价格不超过人民币14.75元/股条件下，若按回购金额上限测算，预计回购股份不少于33,898,305股，占公司已发行总股本的比例约为0.42%以上。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购股份，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

公司在回购股份期内，若实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股、缩股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

六、回购股份的期限

回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

公司董事会根据股东大会授权，在回购期限内依据市场情况择机作出回购决策并依法予以实施，如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议之日起提前届满。

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

若按股份回购金额人民币5亿元、回购价格人民币14.75元/股进行测算，股份回购数量约为33,898,305股，占公司已发行总股本的比例约为0.42%以上。若回购的股份全部注销后，预计公司股权结构的变动情况如下：

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八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

截至2018年6月30日，公司总资产为人民币197,399,526,605.32元，归属于上市公司股东的净资产为人民币36,974,197,469.55元。若回购资金总额的上限人民币5亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为0.25%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为1.35%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币5亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。

若按股份回购金额人民币5亿元、回购价格人民币14.75元/股进行测算，股份回购数量约为33,898,305股，占公司已发行总股本的比例约为0.42%以上，回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

九、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

十、独立董事意见

1.公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2.公司本次回购股份的资金总额不超过人民币5亿元，资金来源为自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。

3.公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，对持续提升公司资本市场形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。

十一、法律顾问对本次回购股份的结论性意见

北京市通商律师事务所出具的《关于潍柴动力股份有限公司回购部分A股社会公众股份的法律意见书》认为：“公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的批准及授权、信息披露义务等法律程序；本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；公司决定以自有资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定”。

十二、其他事项

1、债权安排

公司已于2018年9月15日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了债权人公告。对于提出清偿或担保要求的债权，公司将依法履行相关义务。

2、回购安排

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。回购专用证券账户仅用于回购公司股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

3、信息披露

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等规定，公司将及时履行回购期间的信息披露义务，具体如下：

（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

（2）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，公司将自该事实发生之日起三日内予以公告；

（3）在回购期间，在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

（4）在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

（5）回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并将在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

十三、备查文件

1.2018年第四次临时董事会会议决议

2.独立董事关于公司2018年第四次临时董事会相关事项的独立意见

3.关于回购公司A股股份的预案

4.2018年第一次临时股东大会和2018年第一次A股股东会议决议公告

5.关于回购公司A股股份的债权人通知公告

6.北京市通商律师事务所《关于潍柴动力股份有限公司回购部分A股社会公众股份的法律意见书》

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十八日