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1、基本情况

1.1榆树凯迪于2016年7月13日注册设立，工商基本信息如下：名称：榆树凯迪生物质发电有限公司；住所：吉林省长春市榆树市五棵树经济开发区管委会办公楼503室；统一社会信用代码：91220182MA0Y5KFL77；法定代表人：叶黎明；注册资本：8,100万元人民币；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：绿色能源的开发与管理，生物质能源林基地投资和建设，有机农业基地建设，生物质能源产品开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限：2016年7月13日至2036年7月12日。该标的企业股东为凯迪生态持股100%；

2、项目概况

2.1榆树凯迪拟建1×30MW生物质热电联产工程项目，项目建设规模为1×30MW生物质热电联产工程，主要建设内容为1台30MW高温超高压非调整抽汽凝汽式汽轮机配1台引进技术国内生产的120t/h高温超高压循环流化床燃秸秆锅炉，1台额定功率30MW的空冷式发电机；该项目于2017年3月立项，项目正在建设中。

2.2榆树凯迪尚未取《电力业务许可证》、《排污许可证》、《取水许可证》。

2.3除诉讼、仲裁等纠纷事项外，榆树凯迪股权及资产目前存在的主要法律瑕疵或问题如下：

2.3.1榆树凯迪尚未实际取得相关供热特许经营许可权。

2.3.2榆树凯迪与其关联方武汉凯迪电力工程有限公司、凯迪生态等存在大额应收应付及资金往来。

2.3.3榆树凯迪1×30MW生物质热电联产工程项目未进行消防设计备案。

三、《股权转让协议书》的主要内容

本协议由凯迪生态和山东水发于2018年9月27日签署，本协议已经公司第八届董事会第六十二次会议批准通过，尚需提交公司股东大会批准。

（一）双方一致确认，山东水发收购上述六家标的公司100%股权的总对价为人民币206,000万元，包括股权转让价款及承债清偿资金；本次转让为部分承债式收购，转让方、受让方、标的公司共同与相关债权人协商债务清偿安排，对经交易双方确认的负债由经本次股权转让之后的相关标的公司负责继续履行偿还义务。在总对价中扣除承债清偿资金，为山东水发在本次交易中需要以现金方式支付的股权转让款。

（二）交易双方同意，股权转让款按下列方式支付：

1、支付至第三方监管账户。双方一致认可，山东水发应当于本合同生效后、标的公司股权变更条件成就前15个工作日内或双方约定的其他时间将山东水发需要以现金方式支付的股权转让款支付至第三方监管账户。账户开立方式及监管要求由交易双方结合债委会意见以及开户银行要求等协商确定。

自山东水发向第三方监管账户支付价款之日起超过15个工作日，交易双方仍无法办理股权变更登记手续的，山东水发有权撤回第三方监管账户内资金，但凯迪生态同意承担山东水发超过15个工作日之外的资金融资成本的情况除外。

2、股权转让款首期款的划拨。山东水发同意，在本协议约定的前置条件均得到满足，且标的公司100%股权在工商行政部门变更至山东水发名下当日，凯迪生态有权凭股权变更手续文件从第三方监管账户款项划拨首期款。

3、股权转让款尾款的划拨。如本协议约定的股权交割日前，本协议约定的影响项目正常运营的重大条件未能实现的，山东水发可以扣留影响项目运营的部分款项作为尾款以便凯迪生态尽快协助标的公司完成相关工作。尾款扣留比例及各条件对应的款项扣留金额由交易双方根据办理进度协商确认，且尾款划拨给凯迪生态的日期最迟不得超过2019年3月31日。

（三）交易双方确认，本协议各方共同负责完成以下全部事项作为双方进行交接和山东水发同意划拨首期股权转让款的前置条件：

1、转让方应积极协调负责取得标的公司担保债权人同意本次股权转让的书面确认函或股权质押解除可以办理股权过户手续的结果；

2、转让方有关机构依据法律规定以及公司届时有效的章程做出的关于公司本次股权转让有效的董事会决议或股东大会决议并经监管部门认可。

（四）交易双方确认，工商变更登记后转让方继续配合办理标的公司留存的项目瑕疵手续（如有），包括标的公司概况中所述瑕疵事项。

1、转让方使汪清凯迪、蛟河凯迪、桦甸凯迪能正常生产，达到稳定持续运行72小时。排放达到当地环保排放要求，并取得相关证明文件。

2、转让方如未能使汪清凯迪、蛟河凯迪、桦甸凯迪达到满负荷运行、未能达到当地环保排放要求，受让方从交易款中扣除相应的设备费用或者维修费进行维修或更换器件，使之达到满负荷运行条件和达到当地环保要求条件。

3、转让方负责解除嫩江凯迪、敦化凯迪、榆树凯迪所有设备合同、材料合同、施工合同等，引起的相关事项由转让方全部承担。

（五）工商变更登记及交接

1、股权交割：山东水发支付对价且所有前置条件均得到满足情况下5日内，交易双方配合办理标的公司100%股权转让的工商变更登记。

2、资产及管理权交接：本次标的公司100%股权工商变更登记完成日起10个工作日内，转让方与受让方完成标的公司交接，交接内容包括但不限于标的公司资产交接、管理权交接,以及相应的营业执照、组织机构代码证、银行开户资料、权属证书、资质证书、政府文件与批复、财务账册、档案资料、劳动合同与社保资料、印章印鉴、各类合同、发票、电子信息、往来商函、证明、对外说明与声明、司法裁判书、行政处罚文件、各种与标的公司有关的网络注册账号等交接。

3、谨为标的公司的交接，转让方和受让方分别委派代表和专业人员，根据本协议及附件有关清单对标的公司财物逐一进行查验、清点并签字确认。经双方委派代表签署的转让资产交接清单。

4、转让方和受让方约定，对于标的公司管理权的交接包括但不限于以下方面:

（1）截至管理权交接之日，标的公司原股东、董事会(执行董事)、监事会(监事)和总经理享有的决策权、管理权、人事权以及其他一切权利停止。此前已经作出但尚未执行或者尚未执行完毕的决议、决定、批示、安排等需经由股权转让后重新成立或选举、董事会（执行董事）、监事会和总经理及其他高级管理人员确认后方可执行或继续执行。

（2）自管理权交割之日起，标的公司的经营管理权交由受让方委派的管理团队，标的公司的原董事长、董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员向标的公司递交从交割之日起辞去其在标的公司担当职务的辞职函，并保证不向标的公司提出任何索赔要求。

（3）自管理权交割之日起，交易双方对标的公司的账目、档案等进行移交，双方共同将标的公司的原印章销毁或移送工商管理部门,同时起用由受让方安排刻制标的公司新印章，更换银行、税务专用章。

（4）自管理权交割之日起，双方将标的公司的营业执照以及政府核发的各类资质证书、特种经营许可证等与标的公司经营相关证照进行查验和移交。

（5）自管理权交割之日起，双方对标的公司的各银行账户及存款进行查核和交割。

（6）股权交割日前，标的公司生产经营形成的一切现金支出及费用由转让方承担；工商变更后因受让方经营行为产生的一切债权债务由受让方享有和承担。

（7）标的公司交接完成前的风险由转让方承担，交接完成后的风险由受让方承担。

（8）标的公司交接完成时，转让方与受让方签署标的公司交接纪要,对资产交接的时间、参加人、出现的问题及处理结果或留待解决的问题等作出记录。并由双方授权代表签字。

（9）在协议生效日至股权变更登记日前，受让方与标的公司将对标的公司全部员工进行审查和评估，并根据标的公司届时的业务情况和员工的工作能力决定是否留用有关员工。如受让方决定留用有关员工的，则标的公司将继续履行与该员工的劳动合同或经双向选择与之签订劳动合同，转让方应向受让方及标的公司提供协助；如标的公司决定不留用有关员工的，则标的公司将终止与该等员工的劳动合同关系。

（六）变更登记前安排

1、转让方过渡期内不得做出或允许标的公司做出任何可能对转让股权及/或标的公司有不利影响的行为，包括但不限于放弃标的公司任何重大权利或利益，或使标的公司承担任何重大责任或义务。除非经受让方事先书面同意，转让方应尽其所能促使标的公司的管理层在过渡期内：

(1)以正常及惯例的方式开展业务，维持良好运营；

(2)除交易双方一致同意外，不签订或不承诺签订、变更、修改或终止标的金额高于50万元的任何协议；

(3)在以正常及惯例的方式开展业务的范围之外不签订或承诺签订任何协议；

(4)不处分或承诺处分标的公司任何重要资产；

(5)不购买或承诺购买任何其他公司的任何股权、股份或其他权益，或其他任何组织中的权益；

(6)不举借任何贷款或承担任何其他债务；

(7)除正常及惯例业务所需的款项外，不支付(或同意支付)任何其他非必要的款项；

(8)不宣布分配、不支付或准备支付股息或任何其他利润分配；

(9)采取所有合理行动维持及保护其自有的或拥有使用权的资产(包括但不限于任何知识产权)；

(10)不修改任何标的公司的会计准则或政策；

(11)不为任何第三方提供担保；

(12)不在任何转让股权上设定任何权利负担；

(13)尽快披露转让方获悉的任何可能违反本协议下的任何陈述、保证与承诺的事实(不论其在本协议签署日前已存在或在本协议签署日后与标的公司交接日前发生)。

2、自受让方向第三方监管账户全额支付股权转让款之日起5日内，转让方应尽其所能促使标的公司的管理层确保在本协议签署之后：

(1)标的公司与受让方就标的公司运营事项开始全面交接合作；

(2)受让方的授权代表可充分参与标的公司日常的管理和运营过程，且对于对标的公司业务有重大影响的事项，标的公司管理层或相关人员应征询该等授权代表的意见。

四、收购、出售资产的目的和对公司的影响

本次股权转让协议的签署是为剥离部分资产以减轻上市公司经营负担，同时获取较大数额的现金对价，缓解公司财务负担，调整公司债务结构，全面化解公司债务危机。若上述协议经各方有权机构批准并经债权人同意最终完成资产交割，将有利于公司主营业务恢复正常经营，帮助公司恢复健康经营轨道。

五、备查文件

1、相关中介报告

2、第八届董事会第六十二次会议决议

特此公告。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2018年9月28日

证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2018-163

凯迪生态环境科技股份有限公司

关于资产出售的提示性公告（2）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要风险提示:

凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”、“转让方”或“公司”）已就资产出售事项与湖南中战红森林林业产业并购股权投资企业（有限合伙）（以下简称 “受让方”）签署了关于凯迪阳光生物能源投资有限公司等20家公司的《股权转让协议书》（下称“本协议”），本次资产出售预计不构成重大资产重组，不构成关联交易，相关事项仍需提交股东大会审议，仍存在一定不确定性。

上述协议的签署对公司2018年度业绩可能构成重大影响。

公司第八届董事会第六十二次会议于2018年9月20日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2018年9月27日现场会议方式召开。会议审议通过了《关于资产重组首批资产处置的议案》。

一、交易对方的基本情况

1、公司名称：湖南中战红森林林业产业并购股权投资企业（有限合伙）

2、住所：常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇I型号C栋03号

3、委托代表：彭崇武

4、执行事务合伙人：长沙红森林资产管理有限公司（P1005412）

5、成立日期：2015年12月25日

6、统一社会信用代码：91430700MA4PXPH389

7、公司类型：有限合伙企业

8、经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、发起人情况：

■

二、交易标的基本情况

2.1 此次交易中所指目标公司详见附件1，截至本协议签署日，目标公司1直接持有附件1所列41家子公司100%股权，目标公司2直接持有附件1所列2家子公司100%股权，目标公司8及目标公司20分别持有附件1所列1家子公司100%股权。转让方通过目标公司及其下属公司正在开发的林业资产面积合计10,064,628.18亩，其中已取得林权证的面积合计8,457,162.89亩；已签订流转合同但尚未办理林权证的林业资产面积合计1,607,465.29亩。

2.2 截至本协议签署日，目标公司1现行有效的业务经营资质如下：

（1） 持有中国林业工程建设协会核发的《林业调查规划设计资质证书》，编号/注册号：“丙17-079”；资质内容：“1、资质等级：丙级；2、业务范围：森林资源、野生动植物资源、湿地资源、荒漠化土地调查监测评价；森林分类区划界定；占用征收林地可行性报告编制；森林资源规划设计调查；实施方案编制；林业专项核查；林业作业设计调查；营造林设计；林业数表编制”；有效期至2022年9月30日。

（2） 持有永新县林业局核发的《林木种子生产经营许可证》，编号/注册号“36083020160001”，资质内容“1、生产经营种类：樟树、茶花、油茶桩景、广玉兰、樱花、重阳木、乌桕、栾树、紫叶李、蝴蝶兰、君子兰、绿萝、一串红等花卉苗木；2、生产地点：江西省永新县才丰建兴村乡；3、江西省永新县”；有效期至2021年10月18日。

目标公司有林权证的林业资产状况以沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的评估报告/估值报告以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告为准，均为本协议的有效附件；无林权证林业资产状况以甲方披露的为准（详见附件2）。

三、交易协议主要内容

3.1股权转让及对价

本协议双方一致认可，以沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的估值报告为基础，并结合林业资产整体状态，甲乙双方一致同意，就乙方收购林业资产对应的本协议所涉目标公司100%股权，甲乙双方在上述评估结果基础上商定的收购价款为31.8 亿元。

3.2债务处理及资产剥离、相关权利限制解除

3.2.1债务处理：

双方一致同意原股东应于本协议第5.1条首期股权转让款支付前将目标公司金融机构借款、林地流转费、职工薪酬、欠付甲方债务（如有）、或有债务及其他债务予以全额清偿或达成整体债务安排，并确保不存在新增债务（含或有债务）负担，以便目标公司股权办理过户登记手续，即目标公司所有对外负债均需全额清偿或达成整体债务安排，本次交易所确定价格为目标公司不含负债之交易价格。交割后，若目标公司新增负债系由转让方及目标公司在交割前行为所致，则该等负债应由转让方承担。

3.2.2子公司剥离：

截至本协议签署之日，除本协议附件二所列子公司之外尚有如下公司需要剥离：

（1）目标公司1另有对外投资企业4家，分别为武汉凯迪木本油料产业发展研究院有限公司、吉安凯迪阳光生物能源开发有限公司、大姚凯迪阳光生物能源开发有限公司、嫩江凯迪阳光生物能源开发有限公司；目标公司全资子公司隆回县凯迪阳光生物能源开发有限公司有4家子公司，分别为桂阳县凯迪阳光生物能源开发有限公司、祁东县凯迪阳光生物能源开发有限公司、祁阳凯盈生物能源开发有限公司、安仁县凯迪阳光生物能源开发有限公司。

（2）目标公司8对外投资企业1家，为隆回县凯迪农林废弃物回收综合利用有限公司。

（3）目标公司20对外投资企业1家，为宿迁市凯发农林废弃物回收综合利用有限公司

本协议双方一致同意由甲方、目标公司1、8、20共同将上述非林业资产相关的子公司股权进行转让，将目标公司1、8、20下属非林业资产类子公司从目标公司剥离，剥离相关税费及其他费用由甲方承担，具体剥离方式由甲方及目标公司自行处理，相关非林业资产类子公司权益归属甲方，如有收益与乙方及新公司无关，均归属甲方所有。股权交割前，上述资产未能及时剥离的，乙方应促使新公司协助甲方继续就资产剥离事宜提供配合义务，包括但不限于按照甲方要求签署相关转让协议或其他交易协议。届时，本协议双方可另行达成书面协议对具体事项作出约定。

3.2.3业务及人员剥离：

截至本协议签署之日，目标公司及其下属子公司除林业资产外，另有生物质项目开发，本协议双方一致确认上述生物质项目权益归属甲方所有，在乙方对保留在目标公司内的资产及人员进行确认后，由甲方、目标公司共同将非林业资产及相关人员从目标公司及目标公司下属子公司剥离，剥离相关税费及其他费用由甲方承担，具体剥离方式由甲方及目标公司自行确定。

股权交割前，上述资产未能及时剥离的，乙方应促使新公司协助甲方就生物质资产剥离事宜提供配合义务，包括但不限于协助甲方办理非林业资产剥离至甲方其他关联方或直接向甲方选定的买方出售等方式、签署相关转让协议或其他交易协议，相关收益与乙方及新公司无关，均归属甲方所有。届时，本协议双方可另行达成书面协议对具体事项作出约定。

3.2.4解除目标公司股权限制：

截至本协议签署之日，部分目标公司及其下属子公司存在股权质押、冻结等权利限制，本协议双方一致同意原股东应于本协议第5.1条首期股权转让款支付后将前述相关权利限制解除并确保不存在新增权利限制，以便目标公司股权办理过户登记手续。

3.3 股权交割及价款支付

协议双方一致同意，待本协议生效后，乙方应按照以下方式向甲方支付本协议第三条所约定之收购价款：

3.3.1 甲乙双方一致同意，根据本协议第4.1、4.4条办理进度，于相关事项办理完结前【7】个工作日内将不低于51%收购价款，即【16.218】亿元，支付至第三方监管账户，暂定2018年12月31日前，具体时间以办理进度为准。甲乙双方同意于本合同签署之日起【10】个工作日内共同指定收款主体或选定代收主体，以该主体名义开立第三方监管账户。

3.3.2 双方一致同意原股东对本协议第4.1条所述债务予以清偿或达成整体债务安排、对本协议第4.4条所述目标公司股权限制予以解除，以便目标公司股权办理过户登记手续。上述债务清偿工作完成且目标公司股权限制得以解除、具备股权转让条件之日起【7】日内，甲乙双方共同委托目标公司办理股权转让的工商变更登记手续。在乙方支付首期收购价款且目标公司100%股权在工商行政部门变更至乙方名下当日，甲方有权直接划拨上述收购价款至甲方指定账户。若债务清偿工作完成且目标公司股权限制得以解除后【15】个工作日内尚未完成目标公司工商变更登记手续的，乙方有权从共管账户中撤回全部资金。

3.3.3 甲乙双方一致同意，股权变更登记后，乙方应最迟于2019年3月31日前或股权变更登记完成后20个工作日内支付30%收购价款，即人民币【 9.54 】亿元，该价款将直接支付至甲方指定账户。

3.3.4 甲乙双方一致同意，在甲方协助乙方完成对目标公司资料的接收、转移至新公司办公地址保存（如需）、林权证面积核实无误且无因甲方及目标公司交割前行为导致的新增负债后，支付剩余收购价款；若因甲方及目标公司交割前行为导致新增负债，乙方可先行偿还，并从剩余收购价款中相应扣除。

3.3.5 除甲方已披露的情形之外，如目标公司林业资产已办理、尚处于有效状态的林权证记载林业资产与本协议所述林权证记载的林业资产面积存在差异的（指林权证记载面积与实际面积不符或林权证被注销或因甲方欠付流转费导致流转户单方面终止流转合同等情形），则本次交易价格按面积减少比例相应减少。

3.4 转让交接

目标公司100%股权工商变更登记完成日起【15】个工作日内，转让方与受让方完成目标公司交接，交接内容包括但不限于公司资产交接、管理权交接,以及相应的营业执照、组织机构代码证、银行开户资料、权属证书、资质证书、政府文件与批复、财务账册、档案资料、劳动合同与社保资料、印章印鉴、各类合同、发票、电子信息、往来商函、证明、对外说明与声明、司法裁判书、行政处罚文件、各种与公司有关的网络注册账号等交接。

转让方和受让方分别委派代表和专业人员，根据本协议及附件有关清单对公司财物逐一进行查验、清点并签字确认。经双方委派代表签署的转让资产交接清单。

3.5 过渡期经营

转让方过渡期内不得做出可能对转让股权及/或目标公司有不利影响的行为，包括但不限于放弃目标公司任何重大权利或利益，或使目标公司承担任何重大责任或义务。除非经受让方事先书面同意，转让方应尽其所能促使目标公司的管理层在过渡期内：

（1）以正常及惯例的方式开展业务，维持良好运营；

（2）在以正常及惯例的方式开展业务的范围之外不签订或承诺签订任何协议；

（3）不处分或承诺处分目标公司任何重要资产；

（4）不购买或承诺购买目标任何其他公司的任何股权、股份或其他权益，或其他任何组织中的权益；

（5）不举借任何贷款或承担任何其他债务；

（6）除正常及惯例业务所需的款项外，不支付(或同意支付)任何其他非必要的款项；

（7）不宣布分配、不支付或准备支付股息或任何其他利润分配；

（8）采取所有合理行动维持及保护其自有的或拥有使用权的资产(包括但不限于任何知识产权)；

（9）不修改任何目标公司的会计准则或政策；

（10）不为任何第三方提供担保或在转让股权上设定任何权利负担；

3.6 承诺及保证

3.6.1 转让方承诺并保证

3.6.1.1 转让方合法持有标的股权，且已缴纳/支付完毕相应的认缴出资、股权转让价款（如有），该等股权不存在未披露的争议或纠纷，且该等股权依法可转让，不存在委托、信托和其他任何协议安排导致第三方间接持有标的股权的情形；转让方承诺在过渡期间内不得向第三人转让、质押标的股权，或以其他方式对标的股权设定任何限制，不从事其他有损标的股权价值的行为。

3.6.1.2 转让方负责解除标的股权上存在的质押、冻结等权利限制，并确保不再新增冻结等保全措施。

3.6.1.3 转让方承诺依法履行本次股权转让涉及的内部决策程序和信息披露义务。

3.6.1.4 转让方承诺截至股权交割日，目标公司不存在其他未披露负债；若标的股权交割完成后，发现目标公司在股权交割日前发生的未披露债务或股权交割日后新增负债系由转让方或目标公司在股权交割日前的行为所致，则该等负债由转让方承担；由此给受让方和/或目标公司造成损失的，转让方应全额赔偿。

3.6.2 转让方及目标公司共同承诺并保证

3.6.2.1目标公司为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依照《中华人民共和国公司法》、其他法律法规、目标公司章程的规定需予以终止、解散的情形。

3.6.2.2本协议的签署和履行不会与目标公司章程的规定或原股东方及目标公司根据有关法律、法规、条例、承诺、协议等所承担的权利及义务相冲突。

3.6.2.3在向享有合同解除权的林业资产转让方支付流转费前，取得其签署的放弃解除权的确认文件，并配合受让方完善林业资产流转手续（如需）。

3.6.2.4原股东方及目标公司向甲方提供的所有文件资料、信息均是真实的，不存在虚假、严重误导性及重大遗漏事项。

3.6.2.5与受让方共同配合办理与本次股权转让相关的政府部门的变更登记手续

3.6.3 乙方承诺并保证

3.6.3.1受让方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

3.6.3.2保证其依据本协议向转让方支付的股权转让款来源合法。

3.6.3.3与转让方共同配合目标公司办理与本次股权转让相关的政府部门的变更登记手续。

3.6.4 协议双方共同承诺并保证

3.6.4.1 具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议；为本次股权转让事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，已根据有关规定分别获得了有效的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力法律文件的签字人均为双方法定代表人或授权代表。

3.6.4.2 在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与协议双方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定。

3.6.4.3本协议生效前，任何一方可单方终止本协议及本次股权转让事项，并互不承担违约责任。

四、收购、出售资产的目的和对公司的影响

本次股权转让协议的签署是为剥离部分资产以减轻上市公司经营负担，同时获取较大数额的现金对价，缓解公司财务负担，调整公司债务结构，全面化解公司债务危机。若上述协议经各方有权机构批准并经债权人同意最终完成资产交割，将有利于公司主营业务恢复正常经营，帮助公司恢复健康经营轨道。

五、备查文件

1、相关中介报告

2、第八届董事会第六十二次会议决议

特此公告。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2018年9月28日

附件一 目标公司列表

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附件二 目标公司所持林业资产子公司（即剥离后情况）明细

（1）目标公司1所持林业资产子公司（即剥离后情况）明细

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（2）其余目标公司所持林业资产子公司（即剥离后情况）明细

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注：勉县凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“勉县绿能”）的工商登记股东为深圳平安大华汇通财富管理有限公司名下，根据凯迪生态与深圳平安大华汇通财富管理有限公司签署的《股权转让及回购协议》约定，凯迪生态将所持勉县绿能100%股权（包括股权及其所有的附属权利）转让给深圳平安大华汇通财富管理有限公司，自转让完成之日起，凯迪生态基于标的股权享有的分红权、表决权、提名权以及其他法律规定和勉县绿能公司章程赋予股东的权利由深圳平安大华汇通财富管理有限公司享有。协议中还约定自转让基准日起满4年等条件满足的情况下，凯迪生态须回购深圳平安大华汇通财富管理有限公司所持勉县绿能100%股权，回购价款=回购本金（转让价款）+回购溢价（为回购本金或回购本金余额×回购溢价率×回购期间?360）。根据凯迪生态公告的《2018年半年度财务报告》记载，凯迪生态认定勉县绿能为其全资子公司,本协议中将其与凯迪生态全资子公司作统一归类。如有变化，甲乙双方另行协商确定。

附件三 各林业公司林业资产明细

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证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2018-164

凯迪生态环境科技股份有限公司

关于资产出售的提示性公告（3）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要风险提示:

凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”、“转让方”或“公司”）已就资产出售事项与长沙红森林一号私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“红森林一号”或“受让方”）签署了《股权转让协议书》，本次资产出售预计不构成重大资产重组、不构成关联交易，相关事项仍需提交股东大会审议，仍存在一定不确定性。

上述协议的签署对公司2018年度业绩可能构成重大影响。

公司第八届董事会第六十二次会议于2018年9月20日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2018年9月27日在武汉市东湖区召开。会议审议通过了《关于资产重组首批资产处置的议案》。

一、交易对方的基本情况

1、公司名称：长沙红森林一号私募股权基金企业（有限合伙）

2、住所：湖南省长沙市开福区芙蓉中路029号0栋801

3、执行事务合伙人：长沙红森林资产管理有限公司

4、成立日期：2017年7月31日

5、统一社会信用代码：91430100MA4LYDRL81

6、公司类型：有限合伙企业

7、经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构

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二、交易标的基本情况

本次交易标的为郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司60%股权。

1、基本情况

1.1郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司于2005年12月29日注册设立，工商基本信息如下：名称：郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司；住所：新密市裴沟矿区；统一社会信用代码：914101837834315434；法定代表人：李方宏庄；注册资本：50,000万元人民币；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：铁路货运（本企业自营铁路货运）；设备租赁；通讯器材、矿用物资、机电设备销售；煤炭政策咨询服务；原煤生产销售（限分支机构凭有效许可证经营）；经营期限：长期。

1.2凯迪生态承诺和确认，凯迪生态对郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司的认缴出资额人民币30,000万元，已实缴人民币30,000万。该标的企业股东为凯迪生态持60%，郑州煤炭工业（集团）有限责任公司持40%。

2、项目概况

2.1目标公司于2007年11月3日取得国土资源部核发的1000000720106号《采矿许可证》，载明裴沟煤矿基本情况如下：

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截至本协议签署日，目标公司现行有效的业务经营资质如下：

2.2 根据公司提供的资料，杨河煤业现持有河南煤矿安全监察局于2017年5月9日核发的（豫）MK安许证字[2017]00430号《安全生产许可证》，其记载的单位名称：郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司裴沟煤矿；隶属关系：郑煤集团；设计生产能力：205万吨/年；核定生产能力：180万吨/年；产品名称：煤；许可范围：煤矿井工；有效期：2017年5月9日至2020年5月8日。

三、《股权转让协议书》的主要内容

本协议由凯迪生态和红森林一号于2018年9月27日签署，本协议已经公司第八届董事会第六十二次会议批准通过，尚需提交公司股东大会批准。

（一）交易双方同意，股权转让及对价：

根据本协议双方一致认可的沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的评估报告/估值报告，甲乙双方一致同意，就乙方拟收购甲方所持目标公司60%股权，甲乙双方在上述评估结果基础上商定的收购价款为【9】亿元。

甲乙双方一致同意，标的股权交割前，若目标公司的生产经营、资产负债等情况发生重大变化或乙方投资人提出要求的，乙方有权聘请评估机构对标的股权进行二次评估，评估费用由甲方承担；若二次评估出具的评估报告/估值报告与本次沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的评估报告/估值报告所记载的标的股权价值差异超过10%的，甲乙双方可以在参考二次评估值的基础上协商变更收购价款，协商未能达成一致的，任何一方可单方终止本协议及本次股权转让事项，并互不承担违约责任。

（二）交易双方同意，股权交割及价款支付：

协议双方一致同意，待本协议生效后，乙方应按照以下方式向甲方支付本协议第三条所约定之股权收购价款：

1、协议双方一致同意，甲方按照本协议第6.1条“转让方承诺并保证”事项作出买方满意的安排结果或得到本协议双方一致确认的，乙方于本协议6.1.4条抵押、质押手续解除前【15】个工作日内将不低于51%收购价款，即【4.59】亿元，支付至第三方监管账户。甲乙双方同意于本合同签署之日起【10】工作日内共同指定收款主体或选定代收主体，以该主体名义开立第三方监管账户。

2、协议双方一致同意，乙方支付首期收购款至第三方监管账户后【15】个工作日内，甲方解决标的股权冻结事宜，并办理股权转让的工商变更登记手续；乙方应当给予必要的配合。在乙方支付首期收购价款且标的股权在工商行政部门变更至乙方名下当日，甲方有权直接划拨上述首期收购价款至甲方指定账户。

3、甲乙双方一致同意，股权变更登记后，乙方应最迟于【2019】年【3】月【31】日前支付剩余收购价款，即人民币【4.41】亿元，该价款将直接支付至甲方指定账户。

（三）过渡期经营：

1、转让方在过渡期内不得做出可能对标的股权及/或目标公司有不利影响的行为，包括但不限于不为任何第三方提供担保或在标的股权上设定任何权利负担；

2、过渡期内，标的股权所对应的表决权、分红权及其他股东权利由乙方行使。

（四）转让方承诺并保证：

1、原股东方向受让方提供的所有文件资料、信息均是真实的，不存在虚假、严重误导性及重大遗漏事项。

2、转让方承诺目标公司为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依照《中华人民共和国公司法》、其他法律法规、目标公司章程的规定需予以终止、解散的情形。

3、转让方合法持有标的股权，且已缴纳/支付完毕相应的认缴出资、股权转让价款（如有），该等股权不存在未披露的争议或纠纷，且该等股权依法可转让，不存在委托、信托和其他任何协议安排导致第三方间接持有标的股权的情形；转让方承诺在过渡期间内不得向第三人转让、质押标的股权，或以其他方式对标的股权设定任何限制，不从事其他有损标的股权价值的行为。

4、转让方负责解除标的股权上存在的质押、冻结等权利限制，并确保不再新增冻结等保全措施。

5、转让方负责协调目标公司其他股东书面同意放弃优先购买权；并负责办理与本次股权转让相关的政府部门的变更登记手续（包括但不限于工商变更登记）。

6、转让方承诺依法履行本次股权转让涉及的内部决策程序和信息披露义务。

7、 转让方承诺截至股权交割日，目标公司不存在其他未披露负债；若标的股权交割完成后，发现目标公司在股权交割日前发生的未披露债务或违法行为并在股权交割日后受到有权机关的处罚，由转让方承担；由此给受让方和/或目标公司造成损失的，转让方应全额赔偿。

（五）受让方承诺与保证：

1、受让方签署协议并履行协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

2、向中国证券基金业协会申请办理私募基金产品备案手续，保证其依据股权转让协议向转让方支付的股权转让款来源合法。

3、配合转让方办理与本次股权转让相关的政府部门的变更登记手续（包括但不限于工商变更登记）。

（六）协议双方共同承诺并保证

1、具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行股权转让协议；协议约定的生效条件成就后，双方承诺为本次股权转让事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，已根据有关规定分别获得了有效的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力法律文件的签字人均为各方法定代表人或授权代表。

2、在协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与协议双方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定。

3、双方一致同意，股权转让协议生效前，任何一方可单方终止协议及本次股权转让事项，并互不承担违约责任。

四、收购、出售资产的目的和对公司的影响

本次股权转让协议的签署是为剥离部分资产以减轻上市公司经营负担，同时获取较大数额的现金对价，缓解公司财务负担，调整公司债务结构，全面化解公司债务危机。若上述协议经各方有权机构批准并经债权人同意最终完成资产交割，将有利于公司主营业务恢复正常经营，帮助公司恢复健康经营轨道。

五、备查文件

1、相关中介报告

2、第八届董事会第六十二次会议决议

特此公告。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2018年9月28日