能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接110版）

本次交易中，标的公司属于智能制造产业的信息技术服务企业，其主营业务是为制造业提供工业软件及相关的解决方案和技术服务，符合国家产业政策。标的公司不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。本次交易不需履行申报国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”

根据本次交易方案，本次购买资产交易拟发行股份1,270.03万股。本次交易完成后，上市公司总股本为12,626.03万股，其社会公众股比例占本次发行完成后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产的定价

本次拟购买的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为基础确定。

本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易涉及的关联交易的处理履行公平、公正、公开的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，关联股东也将在股东大会回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。本公司独立董事也对本次交易发表了独立董事意见。

中瑞世联作为本次交易的评估机构，与上市公司和交易对方及其关联方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2、发行股份的定价

本次发行股份购买资产的定价基准日为能科股份第三届董事会十二会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经测算，公司本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

■

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，本公司在充分考虑了公司股价和证券市场的变动情况，并对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通过与交易对方充分磋商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的90%作为发行价格的基础。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价为17.70元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为16.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。

综上，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的联宏科技100%股权，联宏科技为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

依据各交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，本次交易的标的资产能够按照交易合同约定进行交割过户，不存在法律障碍。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将进一步扩展产品线和客户范围，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，进一步的提升在智能制造系统集成服务领域的市场份额，强化公司对产品和服务销售的主动权和话语权，更好地满足客户的需求，增强上市公司的持续经营能力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方保持独立。本次交易完成后，本公司资产质量和经营能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司主要股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。联宏科技已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系。因此，上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构；联宏科技亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，标的公司优质资产及业务进入上市公司，上市公司产品线及客户范围得以丰富，通过充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，上市公司业务增长潜力及抵御市场、政策风险的能力都将有较大提升。

根据天圆全出具的《联宏科技审计报告》，联宏科技2016年、2017年和2018年1-5月实现的营业收入分别为13,309.01万元、17,982.93万元和8,610.73万元，实现扣非净利润339.36万元、1,471.70万元和431.99万元；根据中瑞世联出具的《联宏科技评估报告》，预计联宏科技2018年和2019年实现的营业收入分别为22,322.04万元和25,261.09万元，交易对方承诺将实现的净利润分别为1,900万元和2,400万元。标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争；本次交易完成后，上市公司将持有联宏科技100%的股权，上市公司控股股东与上市公司亦不存在同业竞争。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。同时，为避免同业竞争及规范将来可能存在的关联交易，标的公司实际控制人龚军和曹丽丽出具了《关于避免同业竞争承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证在股东权利范围内促使能科股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

3、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天圆全已对上市公司2017年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

综上，上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，能科股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的联宏科技100%的股权，根据联宏科技的工商登记资料及交易对方的承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。

本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》中约定：各方同意，联宏科技股份应在本次交易获得中国证监会核准之日起30日内完成交割。

综上，上市公司发行股份购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。

（三）本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的规定

能科股份于2018年8月13日召开了第三届董事会第十二次会议，并审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求进行审慎判断。董事会决议记录如下：

1、公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产为联宏科技100%股权，为股权类资产，故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司本次发行股份购买资产尚需取得公司股东大会、中国证监会的审批事项，均已在《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易标的资产出售方已经合法拥有联宏科技100%股权的完整权利，本次交易标的资产之上没有设置质押等任何担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形，且不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少规范关联交易、避免同业竞争。

因此，上市公司董事会认为对本次交易是符合《规范重组若干规定》第四条相关规定并记载于董事会会议决议。

综上，本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的规定。

（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形

截至本报告出具之日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下述情形：

1、本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，不存在不得非公开发行股票的情形。

综上所述，本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

第二节 备查文件

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会、监事会决议；

2、上市公司关于本次交易的独立董事意见；

3、上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议；

4、上市公司与交易对方签订的《盈利承诺补偿协议》及补充协议；

5、天圆全关于本次交易标的资产的财务报告和审计报告；

6、上市公司备考财务报告及其审阅报告；

7、中瑞世联关于本次交易标的资产的资产评估报告及评估说明；

8、天元律师出具的关于本次交易的《法律意见书》；

9、长城证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》。

二、备查方式

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、能科科技股份有限公司

联系地址：北京市海淀区西北旺东路10号院区5号楼互联网创新中心2层

联系人：刘团结、万晓峰

联系电话：010-58741901

传真：010-58741906

2、长城证券股份有限公司

联系地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦14层

联系人：白毅敏、高俊

联系电话：0755-83516283

传真：0755-83516266

投资者亦可在中国证监会指定网站上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查询本报告书全文。

能科科技股份有限公司

年 月 日