厦门科华恒盛股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-076

厦门科华恒盛股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2018年9月28日上午10时在公司办公楼会议室召开，本次会议通知于2018年9月21日以传真、书面及电子邮件方式发出。本次董事会由董事长陈成辉先生主持，会议采取表决票表决方式进行了表决。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。公司全部监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等的有关规定。

经与会董事认真审议表决，形成如下决议：

一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的议案》

为了更好地拓展公司“云基”业务，公司董事会同意与温洪标、林栋、肖贵阳、林卫辉等各方签署《股权转让协议》，通过股权转让方式以自有资金8,250万元收购广州德昇云计算科技有限公司（以下简称“广州德昇”）55%的股权，本次收购完成后，公司将直接及间接持有广州德昇85%的股权（其中北京天地祥云科技有限公司持有广州德昇30%的股权）。

详细内容见本公告日刊登的《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的议案》。独立董事对本提案发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，审议通过《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》

公司将于2018年10月15日下午15:00召开厦门科华恒盛股份有限公司2018年第三次临时股东大会。

详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2018年9月29日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-077

厦门科华恒盛股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议决议，决定于2018年10月15日召开公司2018年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议地点：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号一楼会议室

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开日期与时间

现场会议时间：2018年10月15日下午15:00

网络投票时间：2018年10月14日—2018年10月15日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月15日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年10月14日15:00至2018年10月15日15:00期间的任意时间。

5、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的表决方式。

公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第三次投票为准。

6、股权登记日：2018年10月10日

7、出席对象：

（1）截至2018年10月10日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第七届董事会第二十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议拟审议：

1、审议《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的议案》。

根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

以上议案为普通表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

（三）披露情况：

上述议案已经公司2018年9月28日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司2018年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

三、现场会议的登记办法

（一）登记时间：2018年10月12日（星期五）（上午9:00－11:30，下午14:30－17:30）

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以：2018年10月12日（星期五）17：30前到达本公司为准，不接受电话登记）

（三）登记地点：厦门科华恒盛股份有限公司董事会办公室

信函邮寄地址：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号

厦门科华恒盛股份有限公司 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：361006

传真：0592-5162166

四、议案编码

本次股东大会提案编码表：

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五、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：

投票代码：“362335”，投票简称：“科华投票”。

2、填报表决意见或选举票数

本次股东大会不涉及累积投票议案；对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第三次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年10月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票操作具体流程

1、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2018年10月14日15:00至2018年10月15日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：赖紫婷

联系电话：0592-5163990

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2018年9月29日

附件：

授权委托书

兹全权委托___________先生/女士代表本人/本公司出席厦门科华恒盛股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

委托人股东账户：____________________ 持股数：____________________

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）_______________________________ 受托人（签名）：_____________________ 受托人身份证号码__________________

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

■

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-078

厦门科华恒盛股份有限公司

关于收购参股公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、交易标的名称：广州德昇云计算科技有限公司（以下简称“广州德昇”或 “目标公司”）

2、交易简要内容：厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或”甲方“）拟以自有资金8,250万元受让目标公司55%股权（以下简称“标的资产”）。

3、本次交易中由于公司全资子公司北京天地祥云科技有限公司已持有其30%的股权，且公司高级管理人员林清民先生作为广州德昇的董事之一，因此构成了关联交易；但根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定则不构成重大资产重组事项。

4、根据《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易将提交公司股东大会审议，独立董事须对本事项发表事前认可意见和独立意见。

一、交易概述

为了更好地拓展公司“云基”业务，公司于2018年9月28日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司与温洪标、林栋、肖贵阳、林卫辉（以下统称 “交易对方”、“转让方”、“乙方”）等各方签署《股权转让协议》，通过股权转让方式以自有资金8,250万元收购广州德昇云计算科技有限公司55%的股权，本次收购完成后，公司直接及间接持有广州德昇85%的股权（其中天地祥云持有广州德昇30%的股权）。

二、交易对方的基本情况

1、姓名：温洪标

性别：男

国籍：中国

身份证号码：44012519630127****

2、姓名：林栋

性别：男

国籍：中国

身份证号码：44010219730920****

3、姓名：肖贵阳

性别：男

国籍：中国

身份证号码：43020319771002****

4、姓名：林卫辉

性别：男

国籍：中国

身份证号码：44010519680527****

除本次交易外，上述交易对方均与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

1．公司名称：广州德昇云计算科技有限公司

2. 统一社会信用代码：91440115MA59A88CX0

3. 公司类型：有限责任公司(外商投资企业投资)

4. 公司住所：广州市南沙区市南公路东涌段28号

5. 法定代表人：温洪标

6. 注册资本： 10,000万人民币元

7. 成立日期：2015-09-28

8. 经营范围：网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;办公设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;通讯终端设备批发;办公设备批发;电子产品批发;计算机整机制造。

9. 股权结构情况

（1）本次交易完成前后目标公司的股权结构情况如下：

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（2）本次交易完成后目标公司的股权结构情况如下：

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10. 主要财务指标：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司出具的《审计报告》（致同审字（2018）第350FA0039号），目标公司经审计的主要财务数据为：截止至2018年7月31日，资产总额44,550.56万元，负债总额34,739.42万元，净资产9,811.13万元。截止至2017年12月31日（经审计），资产总额30,506.29万元，负债总额20,605.92万元，净资产9,900.37万元，营业收入0万元，营业利润-99.63万元，净利润-99.63万元。

11. 业务发展情况：广州德昇云计算科技有限公司成立于2015年，是一家从事数据中心运营服务及云计算的公司。该公司成立后一直处于筹建阶段，2017年，广州德昇与中国电信股份有限公司广东分公司（以下简称“广东电信”）签订了《广州南沙东涌（德昇）合建机房合作协议》，协议约定：广东电信与广州德昇合作共同建设广州番禺东涌（德昇）数据中心项目（以下简称“广州东涌IDC”），目前该项目总规划约4,500个机柜，已建成部分机柜并投入试运行。

12、截至本公告披露日，广州德昇不存在任何对外担保事项，也不存在对财务状况、经营成果、业务活动或未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

四、交易协议的主要内容及定价情况

（一）标的资产价格

根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对广州德昇云计算科技有限公司截至2018年7月31日的股东全部权益价值进行评估并出具的《厦门科华恒盛股份有限公司拟收购股权所涉及广州德昇云计算科技有限公司股东全部权益评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2018）第8428号）的评估结果作为定价依据，目标公司100%股权的评估价值为15,058.78万元，参考该评估价值并经交易各方协商，标的资产的价格（即目标公司55%股权的转让价格）确定为8,250万元。

（二）股权受让情况

乙方之一温洪标同意以3,375万元将其持有的目标公司22.5%股权转让给甲方；乙方之二林栋同意以3,000万元将其持有的目标公司20%股权转让给甲方；乙方之三肖贵阳同意以1,500万元将其持有的目标公司10%股权转让给甲方；乙方之四林卫辉同意以375万元将其持有的目标公司2.5%股权转让给甲方。乙方及目标公司共同承诺：目标公司全体股东均确认同意上述股权转让行为，均无条件且不可撤销的放弃优先购买权。

（三）支付方式

股权转让款将根据协议约定分贰笔支付，甲方依法履行代扣代缴义务，具体支付方式为：本协议各方签署且生效后7个工作日内，甲方按标的资产价格的50%即4,125万元付至乙方指定账户；标的资产交割完成后的7个工作日内，甲方支付标的资产价格的50%，即4,125万元至乙方指定账户。

（四）标的资产的交割

1、甲方将第一笔款4,125万元付至乙方指定账户之日起15个工作日内，乙方将标的资产过户至甲方名下（包括但不限于变更股东、董事会成员、法定代表人等），甲方应协助办理标的资产之工商变更登记手续。

2、乙方确保标的资产不存在影响交割的限制，如交割日前标的资产出现质押、查封、冻结等限制措施，乙方负责解除标的资产的各种资产转让限制。

3、标的资产完成工商变更登记手续，即乙方合计55%股权变更至甲方名下之日，即完成标的资产的交割。各方同意，自标的资产交割完成日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，标的资产交割前产生的收益及权益亦全部归属甲方；乙方则不再享有与标的资产有关的任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但股权转让协议另有约定的除外。

（五）承诺和保证

1、乙方保证其对标的资产拥有合法、完整的所有权，其所取得之标的资产真实、有效，如系通过受让股权取得目标公司股权的，其与股权转让方不存在可能影响标的资产转移至甲方的任何争议或纠纷；乙方有权转让其持有的标的资产，标的资产穿透至最终自然人所持权益不存在信托、委托持股、代持或其他任何类似安排；标的资产系合法取得并拥有，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的争议、诉讼、仲裁以及其他行政或司法程序。

2、乙方负责按甲方要求解除目标公司与其员工签署的劳动合同，目标公司与员工签署竞业限制等协议以及解除劳动合同等所涉及的所有费用及责任、员工安置等由乙方负责。

3、乙方以其持有的目标公司股权向广州农商行番禺支行对目标公司的金额198,000,000.00元贷款进行质押担保，乙方应保证可将该质押解除与甲方完成办理股权转让工商变更登记手续；后续目标公司向广州农商行番禺支行贷款及需担保相关的事项由股转完成后的目标公司根据新股东会决议进行处理。

（六）协议生效

本协议自各方签字盖章且甲方就本次交易获得其董事会或股东大会的批准同意即生效。

五、收购资金来源

本次收购股权采用现金方式，资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

六、收购股权对公司的影响

本次收购广州德昇股权事宜，是推进公司数据中心战略布局的重要举措之一，将有利于公司更好地拓展“云基”业务，增强公司的竞争能力和持续盈利能力。本次股权收购事宜不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等问题。本次收购后，公司直接及间接持有广州德昇85%的股权（其中，天地祥云持有广州德昇30%的股权），因此将纳入公司合并报表范围。本次交易符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

七、本年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司全资子公司北京天地祥云科技有限公司与广州德昇累计已发生的关联交易金额为1,555.81万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

在董事会召开前，公司董事会向独立董事提供了本次关联交易事项的有关材料和情况说明。独立董事进行了事前审查，并同意将本事项提交董事会审议。独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

1、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易定价以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，评估机构保持了充分的独立性。交易对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、该项关联交易的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

作为公司的独立董事，我们同意该项议案并将其提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第二十四会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

3、关于广州德昇云计算科技有限公司之股权转让协议；

4、《广州德昇云计算科技有限公司截止2018年7月31日审计报告》（致同审字（2018）第350FA0039号）；

5、《广州德昇云计算科技有限公司2017年度审计报告》（穗大师审字（2018）第191号）；

6、《厦门科华恒盛股份有限公司拟收购股权所涉及广州德昇云计算科技有限公司股东全部权益评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2018）第8428号）。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2018年9月29日

厦门科华恒盛股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的

事前认可意见及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《厦门科华恒盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司第七届董事会第二十四次会议的相关议案发表了事前认可意见及独立意见，具体如下：

一、对《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的议案》的事前认可意见

1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

2、本次交易定价以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，评估机构保持了充分的独立性，未发现有侵害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

我们同意将该提案提交董事会审议。

二、对《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的议案》的独立意见：

1、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易定价以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，评估机构保持了充分的独立性。交易对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、该项关联交易的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

作为公司的独立董事，我们同意该项议案并将其提交公司股东大会审议。

独立董事：

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刘志云 肖虹 游荣义

2018年9月28日