冠福控股股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2018-129

冠福控股股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

公司于2018年9月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：2018-116），现控股股东承诺在2018年10月14日前解决公告中所述的对外担保、以公司名义借款等违规事项。若2018年10月14日前不能解决上述对外担保等事项将构成深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形，公司可能会被深圳证券交易所实行其他风险警示。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“冠福股份”）于 2018年9月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对冠福控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第680号）（以下简称“问询函”），公司董事会高度重视，立即组织相关部门和人员认真分析问询函所列问题，应深圳证券交易所要求，现将问询函回复披露如下：

一、截至2018年6月30日，你公司对外担保额度合计为135,300万元，实际对外担保余额44,740万元，被担保方分别为福建同孚实业有限公司和福建冠福实业有限公司，均为你公司控股股东控制的企业。截至问询函回复日，上述担保的具体情况，包括但不限于实际担保余额、被担保方最近一年又一期的主要财务数据、反担保具体措施及充足性、相关担保是否出现逾期并涉及履行担保责任的情形，并请充分提示相关风险；

回复：

1、截止本公告披露日，公司对上述关联企业担保额度下的担保余额情况

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（1）冠福股份为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）提供60,000万元的担保，是同孚实业及其子公司因正常经营对资金的需求，以同孚实业为发行主体（或者融资主体）分期发行私募债并在产权交易所或资产交易中心等平台进行挂牌转让，公司为其提供的担保。截止本公告披露日，同孚实业发行的私募债余额暨公司为其担保的实际余额为418,158,571.92元。

（2）福建冠福实业有限公司（以下简称“冠福实业”）根据生产经营需要，向兴业银行股份有限公司泉州分行（以下简称“泉州兴业银行”）申请不超过6,500万元人民币综合授信额度，授信额度中的5,300万元由公司提供连带责任保证担保。该担保事项已经公司2017年第七次临时股东大会批准，冠福实业与泉州兴业银行于2017年12月15日签署了5,300万元的《流动资金借款合同》。

（3）冠福股份为龙南享宏全胜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“享宏全胜基金”）提供的70,000万元担保，是享宏全胜基金为了并购“芒市华盛金矿开发有限公司”，和其他相关方设立预计规模为120,000万份的信托计划。公司与大股东陈烈权先生、林文洪先生、邓海雄先生、非关联自然人张辉先生共同为信托计划的优先级信托单位的认缴出资额本金70,000万元及预期投资收益承担差额补足及回购担保义务。目前，该并购事项尚未执行，即公司尚未实际提供担保。

目前，公司控股股东因债务危机，存在未履行公司内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、以公司名义借款等违规情形，公司于2018年9月14日发布了提示性公告，现正在核查和落实中。公司将持续关注控股股东违规事件的进展，尽快采取相应解决措施，并按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

2、公司对外担保原因

（1）为同孚实业和冠福实业提供担保的原因

冠福实业在公司2015年实施剥离不良资产前，是公司的全资子公司，其所有的房地产处于为公司的银行融资提供抵押担保中，同时，冠福实业也为公司控股子公司的银行授信提供信用担保，在2017年冠福实业无法以自有的房地产为其及其母公司同孚实业提供担保，同时，同孚实业的股东林福椿先生、林文洪先生向本公司提供全额的连带责任反担保。因此，为了保证同孚实业和冠福实业的正常经营对资金的需求，公司为同孚实业和冠福实业相关融资提供了连带责任保证担保。

（2）为享宏全胜基金提供担保的原因

公司在保证主营业务发展的前提下，参与投资信托计划，旨在借助专业机构的资源优势，有效推动公司业务发展，加快实现公司延伸产业链、整合所属产业的战略规划，有利于公司健康持续发展。为保证信托计划工作顺利开展，公司与大股东陈烈权先生、林文洪先生、邓海雄先生、非关联自然人张辉先生共同为信托计划的优先级信托单位中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）的相关权益提供连带责任保证担保，且享宏全胜基金为公司提供无条件的不可撤销的反担保，有助于信托计划的顺利推进。

3、审批程序和信息披露情况。

（1）公司第五届董事会第十次会议在关联董事林文昌先生、林文智先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司为关联企业福建同孚实业有限公司融资提供担保的议案》，并在关联股东应回避表决情况下获得公司2015年度股东大会批准。公司同意为同孚实业发行不超过3亿元人民币私募债提供担保，详细内容参见公司于2016年4月19日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《福建冠福现代家用股份有限公司关于公司为关联企业福建同孚实业有限公司融资提供担保的公告》（公告编号：2016-034）。

（2）公司第五届董事会第十四次会议在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司为关联企业福建同孚实业有限公司融资提供担保的议案》，并在关联股东应回避表决情况下获得公司2016年第二次临时股东大会批准。公司同意为同孚实业新增发行不超过3亿元人民币私募债提供担保，详细内容参见公司于2016年8月1日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《福建冠福现代家用股份有限公司关于公司及全资子公司为全资子公司及关联企业提供担保的公告》（公告编号：2016-088）。

（3）公司第五届董事会第三十三次会议在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司为关联企业福建冠福实业有限公司融资提供担保的议案》，并在关联股东应回避表决情况下获得公司2017年第七次临时股东大会批准。公司同意为冠福实业向泉州兴业银行申请授信额度中的5,300万元提供连带责任保证担保，详细内容参见公司于2017年12月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司为关联企业福建冠福实业有限公司融资提供担保的公告》（公告编号：2017-121）。

（4）公司第五届董事会第三十七次会议在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与大股东共同为信托计划优先级权益提供担保的关联交易议案》，并在关联股东应回避表决情况下获得公司2017年度股东大会批准。公司同意公司与大股东陈烈权先生、林文洪先生、邓海雄先生、非关联自然人张辉先生共同为信托计划的优先级信托单位中航信托的认缴出资额本金70,000万元人民币及预期投资收益承担差额补足及回购担保义务，详细内容参见公司于2018年4月17日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司与大股东共同为信托计划优先级权益提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2018-037）。

4、被担保方最近一年又一期的主要财务数据

（1）同孚实业

截至2017年12月31日，同孚实业的资产总额为350,379.16万元，负债总额为359,199.26万元，净资产为-8,820.10万元，2017年度营业收入为32,087.09万元，利润总额为-22,443.64万元，净利润为-22,415.98万元（以上财务数据未经审计）。

截至2018年7月31日，同孚实业的资产总额为361,392.69万元，负债总额为382,725.24万元，净资产为-21,332.55万元，2018年1-7月营业收入为9,758.78万元，利润总额为-12,551.85万元，净利润为-12,512.45万元（以上财务数据未经审计）。

（2）冠福实业

截至2017年12月31日，冠福实业的资产总额为87,232.48万元，负债总额为81,483.2万元，净资产为5,749.28万元，2017年度营业收入19,826.83为万元，利润总额为-558.49万元，净利润为-558.49万元（以上财务数据已经审计）。

截至2018年8月30日，冠福实业的资产总额为91,845.71万元，负债总额为87,772.3万元，净资产为4,073.41万元，2018年1-8月营业收入为6,678.87万元，利润总额为-1,675.88万元，净利润为-1,675.88万元（以上财务数据未经审计）。

（3）享宏全胜基金截至2017年12月31日，享宏全胜基金的资产总额为0元，负债总额为0元，净资产为0元，2017年度营业收入为0元，利润总额为0元，净利润为0元（以上财务数据未经审计）。

截至2018年8月30日，享宏全胜基金的资产总额为0元，负债总额为0元，净资产为0元，2018年1-8月营业收入为0元，利润总额为0元，净利润为0元（以上财务数据未经审计）。

5、反担保具体措施及充足性

公司为同孚实业和冠福实业提供担保由同孚实业的股东林福椿先生、林文洪先生向本公司提供全额的连带责任保证反担保，同时，同孚实业的全资子公司冠福实业也为公司及控股子公司的银行授信、融资提供担保。

公司与大股东及非关联自然人张辉先生共同为信托计划的优先级信托单位中航信托的相关权益提供连带责任保证担保，由享宏全胜基金为公司提供无条件的不可撤销的反担保。

6、相关担保是否出现逾期并涉及履行担保责任的情形

目前，同孚实业发行私募债已出现逾期，即从2018年7月23日开始，到期的私募债产品没有进行兑付，累计逾期未付的私募债本金金额10,149万元。截至本公告披露日，公司没有收到相关法院的应诉或裁决法律文书，没有涉及履行相关担保责任的情形。

7、风险提示

目前，公司控股股东已出现债务危机，并存在其通过公司及控股子公司在未履行内部审批决策程序以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、违规以公司名义借款等违规事项，具体内容详见2018年9月14日披露的《冠福控股股份有限公司关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：2018-116）。若公司控股股东控制的被担保方同孚实业与冠福实业出现出现债务逾期未还情况，公司存在为其代偿债务的风险。控股股东承诺在2018年10月14日前解决上述对外担保、以公司名义借款等违规事项。若2018年10月14日前不能解决，上述对外担保等事项将构成深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形，公司可能会被深圳证券交易所实行其他风险警示。公司将持续关注上述事件的进展，尽快采取相应解决措施，并按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在以上指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

二、除上述已披露的对外担保，公司是否存在其他为控股股东担保的情况；

回复：

经初步核查，公司控股股东存在通过公司及上海五天实业有限公司在未履行正常审批决策程序情况下，在担保函、保证合同等法律文件上加盖了公章的违规行为，债务人主要为控股股东及其关联公司。具体内容详见2018年9月14日披露的《冠福控股股份有限公司关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：2018-116）。对于前述违规担保事项，公司是否应承担担保责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。目前，公司针对控股股东的违规事件仍在继续核查中，公司将根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

三、请说明你公司在防范大股东违规资金占用、内部用印管理制度和审批流程等方面的控制措施；

回复：

公司采取的控制措施主要如下：

1、公司将对现有内控制度进行梳理，进一步完善法人治理结构，并通过提升内控执行力，来完善或改善内控，使内控控制发挥实效，切实保持公司独立性，严密防范控股股东违规占用资金风险。

2、对公司及子公司重申《印章使用管理制度》，严格执行公司的印章使用规定，做好申请和使用登记，加强印章的管理和使用。

3、公司内部审计部门今后将进一步加强稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

4、加强公司不定期对公司董事、监事、高级管理人员及财务工作人员进行相关法律法规及公司规章制度的内部培训，并积极参加外部相关培训，不断强化其防范意识和风险意识，加强对公司资金安全的维护工作。

四、你公司认为应当说明的其他事项。

回复：

经公司初步核查及公司控股股东告知，公司存在未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东违规以公司名义借款等情形，具体情况公司已于2018年9月14日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布《冠福控股股份有限公司关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：2018-116）。公司将持续关注上述事件的进展，尽快采取相应解决措施，并按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

冠福控股股份有限公司

董事会

二○一八年九月二十九日