山西蓝焰控股股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2018-044
山西蓝焰控股股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月24日以电子邮件、传真及专人送达的方式发出了《关于召开山西蓝焰控股股份有限公司第六届董事会第十五次会议的通知》。公司第六届董事会第十五次会议于2018年9月30（星期日）以通讯表决的方式召开，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、关于取消前期部分担保事项并对全资子公司新增担保的议案
该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司关于取消前期部分担保事项并对全资子公司新增担保的公告》（公告编号：2018-046）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第十五次会议决议。
特此公告
山西蓝焰控股股份有限公司董事会
2018年10月8日
证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2018-045
山西蓝焰控股股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月24日以电子邮件、传真及专人送达的方式发出了《关于召开山西蓝焰控股股份有限公司第六届监事会第十三次会议的通知》。公司第六届监事会第十三次会议于2018年9月30日（星期日）以通讯表决的方式召开，会议应参加监事5人，实际参加监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、关于取消前期部分担保事项并对全资子公司新增担保的议案
该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司关于取消前期部分担保事项并对全资子公司新增担保的公告》（公告编号：2018-046）。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第十三次会议决议。
特此公告
山西蓝焰控股股份有限公司监事会
2018年10月8日
证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2018-046
山西蓝焰控股股份有限公司
关于取消前期部分担保事项并对全资子公司新增担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月30日召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于取消前期部分担保事项并对全资子公司新增担保的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司对外担保管理办法》等有关规定，该事项尚需提交股东大会审议表决。现将相关事宜公告如下：
一、担保情况概述
山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）是公司全资子公司，专门从事煤矿瓦斯治理及煤层气勘查、开发与利用业务。
公司于2017年9月12日召开的第六届董事会第八次会议及2017年9月28日召开的2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于对全资子公司银行融资提供担保的议案》，为蓝焰煤层气银行融资业务提供担保总额9.5亿元的连带责任保证担保，担保期限不超过三年。
公司于2018年4月25日召开的第六届董事会第十一次会议及2018年5月16日召开的2017年年度股东大会，审议通过了《关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的议案》，为蓝焰煤层气银行融资业务提供担保总额8亿元的连带责任保证担保，担保期限不超过三年，此次担保后对蓝焰煤层气的担保余额为17.5亿元。
由于蓝焰煤层气贷款事项发生变化，需要公司取消前期对蓝焰煤层气的部分担保事项，并新增担保事项。
1、关于取消前期部分担保事项
根据蓝焰煤层气贷款事宜的落实情况，公司拟取消前期审议通过但尚未实施的部分担保事项共计人民币8亿元。具体明细如下：
■
2、关于对全资子公司新增担保事项
蓝焰煤层气现有贷款主要用于煤层气井工程建设，由于该项目投资回收期相对较长，需维持现有贷款规模。公司取消前期审议通过、蓝焰煤层气尚未实施的8亿元贷款的担保事项后，为保持蓝焰煤层气的资金保障能力，公司拟对蓝焰煤层气以下新增贷款提供担保，担保期限不超过三年，贷款利率最高不超过同期央行人民币贷款基准利率上浮10%。
■
3、此次担保后担保额度预计情况
■
二、被担保人基本情况
1、被担保人简介
名称：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司；
住所：山西省晋城市沁水县嘉峰镇李庄村；
统一社会信用代码：91140521751541342G；
法定代表人：王保玉；
注册资本：229,990万元人民币；
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；
经营范围：煤层气开发、综合利用以及相关产品的生产、销售；气体矿产勘查（乙级）、固体矿产勘查（乙级）；石油、天然气管道输送；煤矿瓦斯治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2003 年 8月 14 日。
2、被担保人相关的产权及控制关系
■
3、被担保人最近一年又一期主要财务指标
蓝焰煤层气2017年度累计实现营业收入190,372万元，实现利润总额64,949万元，实现净利润52,783万元。截至2017年12月31日，资产总额658,630万元，负债总额344,828万元，所有者权益总额313,802万元，资产负债率52.36%。
蓝焰煤层气2018上半年累计实现营业收入100,304万元，实现利润总额41,348万元，实现净利润34,571万元。截至2018年6月30日，资产总额670,621万元，负债总额321,993万元，所有者权益总额348,628万元，资产负债率48.01%。（半年报数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
根据拟签署的保证协议，担保的方式为连带责任保证，所担保的主债权为蓝焰煤层气与各债权人银行分别签订的《银行授信协议》、《银行借款合同》等项下债权，担保期限为自银行放款之日起不超过三年。
四、董事会意见
1．根据蓝焰煤层气贷款事宜的落实情况，公司董事会同意取消前期审议通过但尚未实施的部分担保事项，并对蓝焰煤层气新增担保事项，该项担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律、法规的规定，符合公司章程的规定，符合公司发展需要。
2．《山西省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确要求，“十三五”将大力发展煤层气产业，充分发挥山西煤层气资源大省优势，积极探索形成与天然气同质同价的价格机制，实现煤矿瓦斯抽采全覆盖，把煤层气发展成为全省战略性支柱产业。蓝焰煤层气作为山西省煤层气产业的龙头企业，迎来了难得的发展机遇。随着蓝焰煤层气发展规模的不断扩大、产销量的持续增加，其财务状况和盈利能力将不断优化和提高，还款能力有保障。
3．公司持有蓝焰煤层气100%的股权，其资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好，公司对其担保风险可控，且对其担保符合公司业务发展的需要，不会对公司产生不利影响。
4．本担保不提供反担保。
五、独立董事意见
鉴于公司全资子公司蓝焰煤层气贷款事项发生变化，为保持蓝焰煤层气的资金保障能力，公司拟取消前期部分担保事项，并新增担保事项。
我们认为蓝焰煤层气资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好，还款能力有保障，公司对其担保符合相关法律法规，担保风险可控，且对其担保符合公司发展的实际需要，不损害股东及公司利益。因此，我们同意取消前期部分担保事项并对全资子公司蓝焰煤层气新增担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为236,200万元；目前实际发生的担保总额为55,404万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.53%；公司及控股子公司对合并报表外单位实际提供的担保总额为10,404万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.29%；公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件目录
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第十五次会议决议；
2.经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第十三次会议决议；
3.独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告
山西蓝焰控股股份有限公司董事会
2018年10月8日
