中航工业机电系统股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
决议公告

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2018-050

中航工业机电系统股份有限公司

2018年第一次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

1、现场会议召开时间：2018年10月9日下午15:30。

2、网络投票时间为：2018年10月8日至2018年10月9日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年10月9日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年10月8日下午15:00至2018年10月9日下午15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院公司7楼会议室。

4、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式 。

5、会议召集人：公司董事会。

6、会议主持人：公司全体董事共同推举董事、总经理李兵先生主持。。

7、会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

8、会议出席情况：

（1）通过现场和网络投票的股东32人，代表股份1,977,214,671股，占上市公司总股份的54.7912％。

其中：通过现场投票的股东3人，代表股份1,858,276,715股，占上市公司总股份的51.4953％。

通过网络投票的股东29人，代表股份118,937,956股，占上市公司总股份的3.2959％。

（2）中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东30人，代表股份181,695,619股，占上市公司总股份的5.0350％。

其中：通过现场投票的股东1人，代表股份62,757,663股，占上市公司总股份的1.7391％。

通过网络投票的股东29人，代表股份118,937,956股，占上市公司总股份的3.2959％。

公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，见证律师列席了本次股东大会。

二、议案的审议和表决情况

本次股东大会审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于增补公司董事的议案》

本次会议以累积投票方式分别选举张昆辉先生、纪瑞东先生、王建刚先生、陈远明先生、周春华女士为公司第六届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起至本届董事会届满。

总表决情况：

1.01.候选人：增补张昆辉先生为公司第六届董事会非独立董事 同意股份数：1,977,188,530股

1.02.候选人：增补纪瑞东先生为公司第六届董事会非独立董事 同意股份数：1,977,188,509股

1.03.候选人：增补王建刚先生为公司第六届董事会非独立董事 同意股份数：1,977,188,500股

1.04.候选人：增补陈远明先生为公司第六届董事会非独立董事 同意股份数：1,977,188,500股

1.05.候选人：增补周春华女士为公司第六届董事会非独立董事 同意股份数：1,977,188,502股

中小股东总表决情况：

1.01.候选人：增补张昆辉先生为公司第六届董事会非独立董事 同意股份数：181,669,478股

1.02.候选人：增补纪瑞东先生为公司第六届董事会非独立董事 同意股份数：181,669,457股

1.03.候选人：增补王建刚先生为公司第六届董事会非独立董事 同意股份数：181,669,448股

1.04.候选人：增补陈远明先生为公司第六届董事会非独立董事 同意股份数：181,669,448股

1.05.候选人：增补周春华女士为公司第六届董事会非独立董事 同意股份数：181,669,450股

2、《关于增补公司监事的议案》

本次会议以累积投票方式分别选举余枫先生、武兴全先生、王学柏先生为公司第六届监事会非职工代表监事，任期自本次股东大会选举通过之日起至本届监事会届满。

总表决情况：

2.01.候选人：增补余枫先生为公司第六届监事会非职工代表监事 同意股份数：1,977,188,495股

2.02.候选人：增补武兴全先生为公司第六届监事会非职工代表监事 同意股份数：1,977,188,495股

2.03.候选人：增补王学柏先生为公司第六届监事会非职工代表监事 同意股份数：1,977,188,495股

中小股东总表决情况：

2.01.候选人：增补余枫先生为公司第六届监事会非职工代表监事 同意股份数：181,669,443股

2.02.候选人：增补武兴全先生为公司第六届监事会非职工代表监事 同意股份数：181,669,443股

2.03.候选人：增补王学柏先生为公司第六届监事会非职工代表监事 同意股份数：181,669,443股

三、 律师出具的法律意见

本次股东大会聘请了北京市嘉源律师事务所的颜羽律师、贡嘉文律师进行现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

四、 备查文件

北京市嘉源律师事务所出具的《关于中航工业机电系统股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2018年10月9日

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2018-051

中航工业机电系统股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2018年10月9日在公司7楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，出席会议的董事8名，独立董事张国华因工作原因未出席会议，并委托独立董事刘学军代为表决，，实际参加表决的董事9人。会议由公司董事长张昆辉先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经审议，本次会议通过以下决议：

1、会议以赞成9票（含授权代表1名），反对0票，弃权0票，审议通过了《关于豁免公司第六届董事会第二十一次会议通知期限的议案》。

鉴于公司于同日召开的2018年第一次临时股东大会选举产生了5名非独立董事，为尽快选举产生新的董事长并安排董事会后续工作，现提议豁免公司第六届董事会第二十一次会议的通知期限要求，并于2018年10月9日召开公司第六届董事会第二十一次会议。

2、会议以赞成9票（含授权代表1名），反对0票，弃权0票，审议通过了《关于选举董事长的议案》。

同意选举张昆辉先生为公司第六届董事会董事长（个人简历见附件）。

3、会议以赞成9票（含授权代表1名），反对0票，弃权0票，审议通过了《关于调整公司第六届董事会专门委员会的议案》。

（1）战略委员会：主任委员，张昆辉；委员，纪瑞东、王建刚、李兵、刘学军

（2）提名委员会：主任委员，景旭；委员，张昆辉、刘学军

（3）审计委员会：主任委员，张国华；委员，周春华、景旭

（4）薪酬与考核委员会：主任委员，刘学军；委员，陈远明、张国华

4、会议以赞成9票（含授权代表1名），反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

同意聘任周勇先生为公司副总经理（个人简历见附件）。

5、会议以赞成9票（含授权代表1名），反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。

同意聘任毛尊平先生为公司总会计师、财务负责人（个人简历见附件）。

6、会议以赞成9票（含授权代表1名），反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》。

同意聘任夏保琪先生为公司董事会秘书，张政先生为公司证券事务代表（个人简历见附件）。

7、会议以赞成9票（含授权代表1名），反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。

同意聘任周勇先生为公司内部审计部门负责人。

8、会议以赞成9票（含授权代表1名），反对0票，弃权0票，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》。

9、会议以赞成9票（含授权代表1名），反对0票，弃权0票，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，董事会拟以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金105,838.33万元。具体内容请详见公司在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

为此，公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的《公司独立董事对有关事项的独立意见》。

10、会议以赞成9票（含授权代表1名），反对0票，弃权0票，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

根据2018年公司募集资金使用计划和公司生产经营对资金的需求，在不影响募集资金投资项目的建设进度的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，募集资金累计使用金额不超过13,619.4万元，使用期限不超过12个月，从2018年10月9日起至2019年10月8日止，到期将以自筹资金归还至公司募集资金专用账户。具体内容请详见公司在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

为此，公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的《公司独立董事对有关事项的独立意见》。

11、会议以赞成9票（含授权代表1名），反对0票，弃权0票，审议通过了《关于以募集资金向子公司提供贷款实施募投项目的议案》。

为推进公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施，根据募投项目进展，公司以不超过56,400万元募集资金向募集资金投资项目的实施主体提供贷款用于实施募投项目。上述贷款期限自贷款合同签订之日起均不超过6年，贷款利率参照可转债利率执行，即第一年0.2%，第二年0.5%，第三年1%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.00%。

12、会议以赞成9票（含授权代表1名），反对0票，弃权0票，审议通过了《关于向子公司提供委托贷款用于补充流动资金的议案》。

根据2018年公司募集资金使用计划和生产营运对资金的需求，公司拟将不超过57,533.14万元募集资金从募集资金专户转入一般户，并向子公司新乡航空工业（集团）有限公司、宜宾三江机械有限责任公司、贵阳航空电机有限公司、贵州枫阳液压有限责任公司提供委托贷款用于补充流动资金，总计不超过55,175万元。上述委托贷款期限自委托贷款合同签订之日起均不超过6年，贷款利率参照可转债利率执行，即第一年0.2%，第二年0.5%，第三年1%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.00%。

13、会议以赞成3票（含授权代表1名），反对0票，弃权0票，审议通过了《关于调整股权托管事项暨关联交易的议案》。

本议案内容涉及关联交易，关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华和李兵对议案回避表决，独立董事发表了独立意见。具体内容请详见公司在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的《公司关于调整股权托管事项暨关联交易的公告》和《公司独立董事对调整股权托管事项的事前认可意见》、《公司独立董事对有关事项的独立意见》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

公司第六届董事会第二十一次次会议决议

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2018年10月9日

附件：

个人简历

张昆辉，男，1963年6月出生，博士研究生、研究员。历任中航雷达与电子设备研究院院长兼院党委副书记，中航工业航电系统公司分党组书记、中航航空电子系统股份有限公司公司董事、副董事长，现任航空工业机载系统公司分党组书记、董事长，中航航空电子系统股份有限公司董事长。

张昆辉先生目前未持有中航工业机电系统股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

周勇，男，1965年5月出生，硕士研究生，高级工程师。历任中国一航思想政治工作部副部长，中航工业系统公司综合管理部部长、纪检监察审计部长，中航机电系统有限公司纪检组成员、总经理助理、董事会秘书、人力资源部部长，航空工业曙光党委书记、副总经理（挂职）。现任中航工业机电系统股份有限公司党委委员、分党组纪检组成员、总经理助理。

周勇先生目前持有中航工业机电系统股份有限公司3375股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任副总经理的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

毛尊平，男，1965年12月出生，硕士研究生，研究员级高级会计师。历任陕西航空电气有限责任公司副总经理、总会计师兼湖北中航精机科技股份有限公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。现任陕西航空电气有限责任公司副总经理、总会计师。

毛尊平先生目前未持有中航工业机电系统股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任财务负责人的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

夏保琪，男，1964年11月出生，硕士研究生，一级高级经济师。历任中航黑豹股份有限公司副总经理、董事会秘书，中航机电系统有限公司资本运营部副部长，现任中航工业机电系统股份有限公司证券事务部部长、证券事务代表。

夏保琪先生目前持有中航工业机电系统股份有限公司3375股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事会秘书的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

张政，男，1977年12月出生，硕士，经济师。历任湖北中航精机科技股份有限公司经理部经理、证券部经理、证券事务代表，中航机电系统有限公司资本运营部高级业务经理，航空工业航宇救生装备有限公司副总经济师（挂职）。现任中航工业机电系统股份有限公司证券事务部特级业务经理。

张政先生目前未持有中航工业机电系统股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任证券事务代表的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：002013 股票简称：中航机电公告编号：2018-052

中航工业机电系统股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航工业机电系统股份有限公司（以下称“公司”）于2018年10月9日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金105,838.33万元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准航空工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1232号）核准，公司于2018年8月公开发行可转换公司债券2,100万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民21亿元人民币，扣除发行费用2,373万元后，实际募集资金净额为人民币207,627万元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2018年8月31日出具了众环验字（2018）020014号《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金的验证报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议。

截至2018年9月10日，公司已预先以自有资金投入募投项目资金105,838.33万元，具体情况如下：

■

二、募集资金置换先期投入的实施

公司在募集资金到位前，根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。为降低公司的财务费用，提高资金使用效率，公司拟使用募集资金105,838.33元置换已预先投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金。本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规等规范性文件的有关规定。

三、本次募集资金置换的审批程序及相关意见

1、董事会审议情况

公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金等额置换已预先投入募投项目的自筹资金105,838.33元。

2、独立董事意见

公司独立董事对公司提交第六届董事会第二十一次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见如下：公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项履行了必要的审批程序，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金行为，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司以募集资金105,838.33万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

3、监事会意见

公司第六届监事会第十三次次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金105,838.33万元。本次置换先期投入自筹资金不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展和全体股东利益的需要。

4、保荐机构核查意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）经核查后认为：

（1）中航机电本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。公司已就此事宜履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。

（2）中航机电本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

（3）本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上所述，保荐机构对中航机电本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项无异议。

5、会计师事务所鉴证意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就公示本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项出具了《专项鉴证报告》（众环专字（2018）022910号），认为；中航机电董事会编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了中航机电自筹资金预先投入募投项目的情况。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

3、中航工业机电系统股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

4、保荐机构出具的《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航工业机电系统股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》；

5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中航工业机电系统股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2018年10月9日

证券代码：002013股票简称：中航机电公告编号：2018-053

中航工业机电系统股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月9日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将有关情况公告如下：

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况及使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准航空工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1232号）核准，公司于2018年8月公开发行可转换公司债券2,100万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民21亿元人民币，扣除发行费用2,373万元后，实际募集资金净额为人民币207,627万元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2018年8月31日出具了众环验字（2018）020014号《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金的验证报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议。

本次募集资金总额在扣除各项发行费用后，募集资金净额将用于投资以下项目，具体投资情况如下：

■

2018年10月9日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金105,838.33万元。公司独立董事、监事会及联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司发表了同意意见。截至2018年10月9日，公司已按照相关程序，使用募集资金105,838.33万元置换了预先投入到募投项目的自筹资金。

二、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

在保证公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“贵州枫阳液压有限责任公司电磁阀扩大生产能力建设项目”、“贵阳航空电机有限公司航空电源生产能力提升项目”、“四川凌峰航空液压机械有限公司航空液压作动器制造与维修能力提升项目”、“贵州风雷航空军械有限责任公司航空悬挂发射系统产业化项目”、“四川泛华航空仪表电器有限公司航空产品生产能力提升项目”建设资金需求的前提下，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司拟使用闲置募集资金不超过13,619.4万元人民币暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自2018年10月9日至2019年10月8日止，可节省财务费用约592.44万元（按照同期银行贷款利率估算），到期前将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。此次补充流动资金事项没有变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。在此期间内，如果因项目建设加速推进需要提前使用募集资金，公司将提前归还用于补充流动资金的闲置募集资金至募集资金专用账户。

公司过去12个月内未进行风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响原募集资金投资项目的正常进行。同时，公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。

三、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见如下：公司本次使用闲置募集资金13,619.4万元暂时补充流动资金的事项履行了必要的程序，符合公司章程的有关规定；可减少公司利息负担，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不会影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的行为。

2、监事会意见

监事会核查后，发表意见如下：公司本次使用闲置募集资金13,619.4万元暂时补充流动资金的事项，将有利于满足公司目前战略布局的资金需求，有利于节省公司财务费用，提高公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，符合公司的长远规划和发展战略及全体股东利益，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的行为。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的程序符合相关规定，同意公司根据实际情况，以13,619.4万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

3、保荐机构意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）经核查后认为：

（1）公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。

（2）公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司本次将闲置募集资金临时用于补充公司流动资金无异议。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

4、保荐机构出具的《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航工业机电系统股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2018年10月9日

证券代码：002013 股票简称：中航机电公告编号：2018-054

中航工业机电系统股份有限公司

关于调整股权托管事项暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

交易风险：

本次交易尚待委托方履行内部决策程序、中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”或“公司”）股东大会非关联股东批准，及取得及其他有权机关必要的同意或授权。

一、关联交易概述

经公司2013年12月6日、2014年2月16日分别召开的第五届董事会第九次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，为加强航空工业”下属相关业务的整合，公司分别与中航机电系统有限公司（下称“机电系统”）、中航通用飞机有限责任公司（下称“中航通飞”）于2014年7月签署了相关《托管协议》，机电系统、中航通飞委托公司对其持有的相关企业股权进行管理，具体情况详见公司于2013年12月9日、2014年7月10日于巨潮资讯网披露的《关于股权受托管理的关联交易公告》（公告编号：2013-066）及《关于签署〈托管协议〉及托管部分航空工业的进展公告》（公告编号：2014-036）

截至目前，公司已通过收购方式取得贵州风雷航空军械有限责任公司、贵州枫阳液压有限责任公司、宜宾三江机械有限责任公司、新乡航空工业（集团）有限公司100%股权。同时，公司控股股东机电系统拟与公司实际控制人航空工业下属的中航航空电子系统有限责任公司整合，组建机载系统公司，上述整合完成后，航空工业拟对其委托公司托管的范围作如下调整；（1）解除托管：北京曙光航空电气有限责任公司、武汉航空仪表有限责任公司、宏光空降装备有限公司、合肥江航飞机装备有限公司、天津中航机电有限公司、贵州天义电器有限责任公司以及陕西航空宏峰精密机械工具公司相关股权不再委托公司管理；（2）新增托管：航空工业拟将其管理的中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心委托公司管理。

公司拟与中航机载系统有限公司（以下简称“委托方”）于北京签署《托管协议之补充协议》，本次调整后被托管单位具体情况如下：

■

公司、中航机载系统有限公司均由中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业）实际控制，本次交易构成关联交易。

本次关联交易经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

本次交易尚待委托方履行内部决策程序、公司股东大会非关联股东批准，及取得及其他有权机关必要的同意或授权。

本次关联交易不构成重大资产重组。

一、 关联方基本情况

（一） 中航机载系统有限公司

1、基本情况

公司名称：中航机载系统有限公司

统一社会信用代码：91110000717827582W

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室

法定代表人：王坚

注册资本：499,777万元

成立日期：2010年7月23日

营业期限：2010年7月23日至长期

经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、关联方主要财务数据

单位：万元

■

注：2018年数据为未经审计数。

3、关联关系说明

公司与中航机载系统有限公司均为航空工业控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

二、关联交易标的基本情况

1、被托管单位的具体情况如下：

■

上述企业主要产品为航空机电产品。2017年上述单位销售收入为61.12亿元；截至2018年9月，上述单位总资产合计139.95亿元，净资产合计56.57亿元，销售收入合计43.30亿元，净利润为3.28亿元（上述数据未经审计）。

3、关联交易定价情况

受托管企业因上下游配套业务关系，未来如果需向公司及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等业务，公司将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等关联交易相关规定执行，严格履行审批程序和披露义务，各项交易的定价，将按以下标准及顺序确定：

（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；

（2）行业指导价或自律价规定的合理价格；

（3）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；

（4）若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)；

（5）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

4、委托公司行使的主要权利

托管协议生效后，公司有权行使对被托管企业除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及处置权以外的所有权利。公司全面承接航空工业对其下属事业单位的各项管理职能，对被托管单位的生产经营具有相应的决策权。

三、关联交易的定价政策

对于被托管单位中当年盈利的单位，当年托管费用为按照公司受托管理的股权比例计算的目标企业当年度经审计后的营业收入的3％。（即：被托管单位当年营业收入额×受托管理的股权比例×3％。）；对于被托管单位中当年亏损的单位，当年托管费用为20万元。

四、托管方案的其他内容

1、托管期限

自托管协议生效之日起计算，直至被托管单位的股权转让并过户至公司名下或委托方将被托管企业股权出售并过户至第三方名下、或被托管单位终止运营、有权主管部门要求终止本次托管事项或协商一致终止托管协议为止。

2、生效条件

相关协议自下列条件全部满足之日起生效：

（1）各方法定代表人或授权代表人签署并加盖法人公章；

（2）委托方按照其公司章程的规定履行完毕内部决策程序；

（3）中航机电按照其公司章程的规定履行完毕内部决策程序，包括但不限于董事会、股东大会批准本次托管事宜；

（4）就本次托管事项取得其他有权机关必要的同意或授权。

3、授权公司经营管理层办理本次托管的具体相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行、终止与公司本次托管相关的一切协议、合同和文件，办理有关审批事宜，根据有权机关的批复或要求对本次托管的具体方案进行相应调整等。

五、交易目的和对公司的影响

公司本次股权托管事项的调整有利于加强相关业务的整合，对公司的正常生产经营不产生实质性影响。本次托管对公司2018年经营业绩不产生重大影响。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

1、公司独立董事刘学军、张国华、景旭对本次关联交易进行了认真的事前审查后，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

2、公司独立董事刘学军、张国华、景旭对本次关联交易发表的独立意见认为，公司本次股权托管事项调整有利于加强公司业务整合，对公司的正常生产经营不产生实质性影响定，不存在损害公司及股东权益的情形。公司享有对被托管单位除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及处置权以外的股东权利，对被托管单位的生产经营具有充分的决策权，有利于公司实现协同发展效应，增强公司发展后劲。相关议案在董事会表决中，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

七、备案文件

1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

2、中航工业机电系统股份有限公司独立董事对调整托管事项的事前认可意见；

3、中航工业机电系统股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司

2018年10月9日

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2018-055

中航工业机电系统股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2018年10月9日在公司7楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于豁免公司第六届监事会第十三次会议通知期限的议案》。

鉴于公司于同日召开的2018年第一次临时股东大会选举产生了3名监事，为尽快选举产生新的监事会主席并安排监事会后续工作，现提议豁免公司第六届监事会第十三次会议的通知期限要求，并于2018年10月9日召开公司第六届监事会第十三次会议。

2、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

同意选举余枫先生为公司第六届监事会监事会主席。

3、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，董事会拟以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金105,838.33万元。

公司监事会认为：本次置换先期投入自筹资金不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展和全体股东利益的需要。

4、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

根据2018年公司募集资金使用计划和公司生产经营对资金的需求，在不影响募集资金投资项目的建设进度的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，募集资金累计使用金额不超过13,619.4万元，使用期限不超过12个月，从2018年10月9日起至2019年10月8日止，到期将以自筹资金归还至公司募集资金专用账户。

公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金13,619.4万元暂时补充流动资金的事项，将有利于满足公司目前战略布局的资金需求，有利于节省公司财务费用，提高公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，符合公司的长远规划和发展战略及全体股东利益，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的行为。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的程序符合相关规定，同意公司根据实际情况，以13,619.4万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司监事会

2018年10月9日

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2018-056

中航工业机电系统股份有限公司

关于公司部分高级管理人员辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年10月9日收到公司副总经理李开省先生、副总经理王伟先生、董事会秘书李兵先生、证券事务代表夏保琪先生、内部审计部门负责人王学柏先生的书面辞职报告，前述人员因工作变动原因，申请辞去所担任的前述职务。

公司对李兵先生、李开省先生、王伟先生、夏保琪先生、王学柏先生在任职期间的勤勉工作和为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2018年10月9日