南通江山农药化工股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：600389 股票简称：江山股份编号：临2018-025

南通江山农药化工股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动为公司股东中化国际（控股）股份有限公司拟向四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司协议转让所持本公司86,684,127股股份（占公司总股本的29.19%），不触及要约收购。

●公司无控股股东和实际控制人，本次股东权益变动不会导致公司第一大股东发生变更。

●本次股份转让事项还需报中化国际的国家出资企业批准并通过中化国际股东大会审批，股份转让是否能够实施存在不确定性。

2018年10月8日，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”或“公司”）收到股东中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）发来的告知函，中化国际已于2018年9月29日与四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司（以下简称“福华科技”）签订了附生效条件的《股份转让协议》，协议转让所持本公司86,684,127股股份（占公司总股本的29.19%）（详见公司于2018年10月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）编号为临2018-023号公告），《股份转让协议》签订后的股东权益变动情况如下：

一、本次权益变动基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

1、转让方-中化国际

■

2、受让方-福华科技

■

（二）本次权益变动前后拥有权益的数量和比例

■

三、所涉及后续事项

1、公司无控股股东及实际控制人，本次权益变动不会导致公司第一大股东发生变更。

2、本次股份转让事项还需报中化国际的国家出资企业批准并通过中化国际股东大会审批，股份转让是否能够实施存在不确定性。

3、本次权益变动涉及相关信息披露义务人分别委托本公司于本公告同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露了《南通江山农药化工股份有限公司简式权益变动报告书》、《南通江山农药化工股份有限公司详式权益变动报告书》，敬请投资者关注。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2018年10月10日

南通江山农药化工股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：南通江山农药化工股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：江山股份

股票代码：600389

信息披露义务人：中化国际（控股）股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层

通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层

股份变动性质：股份减少

签署日期：二〇一八年十月

声 明

一、本权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其它相关的法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南通江山农药化工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南通江山农药化工股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次信息披露义务人持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

■

（二）信息披露义务人董事基本情况

■

二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况如下：

■

第二节 权益变动目的

一、权益变动原因及目的

信息披露义务人基于战略调整、优化资本结构考虑，拟将所持江山股份29.19%股份予以转让。

二、未来十二个月的增持计划

本次转让后，中化国际不再拥有江山股份股份。截至本报告书签署之日，中化国际在未来12个月内无增加在江山股份拥有权益股份的计划。

第三节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司86,684,127股股份，占比29.19%，均为无限售条件流通股。

本次权益变动后，信息披露义务人将不持有上市公司股份。

二、本次权益变动的方式

本次权益变动方式为协议转让，信息披露义务人按照每股人民币20.80元/股的价格向四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司转让其持有的上市公司股份86,684,127股，占上市公司总股本29.19%。

三、转让协议的主要内容

（一）协议主体与协议签订时间

甲方（转让方）：中化国际（控股）股份有限公司

乙方（受让方）：四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司

签订时间：2018 年 9 月 29 日

（二）股份转让

2.1双方确认已经根据《上市公司国有股权监督管理办法》（“36号文”）及本次股份转让公开征集文件（“公开征集文件”）的相关规定, 就本次股份转让履行了截至本协议签署之前所需要的必要程序。

2.2根据本协议的条款，转让方同意向受让方转让全部标的股份及其附带的所有权利、利益和义务，受让方同意从转让方处购买全部标的股份及其附带的所有权利、利益和义务。

2.3根据36号文及公开征集文件, 标的股份的转让价格不低于人民币20.8元/股。结合受让方的报价，双方最终确认标的股份的转让价格为人民币20.80元/股,转让价款共计人民币1,803,029,841.60元（“转让价款”）。

（三）交易对价与付款安排

3.1受让方应在公开征集文件规定的期间内将不低于人民币5.5亿元的缔约保证金（“保证金”）支付至转让方指定的银行账户。截至本协议签署之日, 受让方已按照公开征集文件的规定支付保证金人民币550,000,000.00元。

3.2受让方应在本协议签署后的五（5）个工作日内，向转让方指定银行账户支付转让价款的30%。为免疑义，受让方于本协议签署前支付的保证金将自动转化为转让价款的一部分。

3.3受让方应在本次股份转让获得中国中化集团有限公司批准审核后的五（5）个工作日内，向转让方指定银行账户支付转让价款的剩余70%（“付款完成日”）。

3.4转让方应在收到全部转让价款后的十五（15）日内，配合受让方向相关部门提出与本次股份转让相关的过户登记申请，包括向上海证券交易所提交协议转让办理申请等。

3.5证券登记结算机构就标的股份向受让方出具过户登记确认书时视为本协议双方完成标的股份交割（“交割”），过户登记确认书签发之日视为标的股份交割日（“交割日”）。

3.6交割日前，受让方人员不得提前进入目标公司董事会和经理层，不得干预目标公司的生产经营。在收到全部股份转让价款后，且在合法合规的前提下，转让方同意配合受让方依法行使其届时根据法律法规的规定已经享有的股东权利。

3.7除本协议第7条另有约定外，如本次股份转让未能交割，转让方将向受让方退还其已缴纳的保证金。

（四）陈述和保证

4.1转让方向受让方作出陈述和保证：

（1）转让方是按照中国法律依法成立、合法存续的股份公司；

（2）转让方对标的股份享有完整的权利，且该等标的股份上不存在任何质押、抵押以及任何性质的权益限制，转让方有权根据本协议的约定将标的股份转让给受让方；

（3）本协议一经生效即构成对转让方的合法、有效且有约束力的义务，并可根据其条款强制转让方执行。

4.2受让方向转让方作出如下陈述和保证：

（1）受让方是按照中国法律依法成立、合法存续的有限责任公司；

（2）受让方签署并履行本协议：

（i）在受让方权力和营业范围之中；

（ii）不违反受让方的有效章程或任何有效决议；以及

（iii）不违反对受让方有约束力或有影响的法律及证券交易所的相关规定或合同、安排或谅解备忘录的限制。

（3）本协议一经生效即构成对受让方的合法、有效且有约束力的义务，并可根据其条款强制受让方执行；

（4）受让方可以依法受让标的股份。受让方依据本协议受让标的股份不会导致受让方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的受让方应该履行的义务，受让方取得标的股份成为目标公司股东不存在任何限制；

（5）受让方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，受让方向转让方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述；

（6）受让方收购标的股份的资金来源合法，将按照本协议的约定支付转让价款，并对协议受让标的股份没有任何异议；

（7）受让方符合36号文、《上市公司收购管理办法》及相关公开征集文件中规定的受让方条件；

（8）受让方不存在任何已知而未披露的、影响本协议签署的重大违法事实及法律障碍。

4.3受让方应承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给转让方造成的损失。

（五）上市公司利润分配对本协议的影响

5.1如自本协议签署之日起至交割日期间, 目标公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项, 则标的股份数量及转让价格应作相应调整

（六）违约和赔偿

6.1本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。

6.2若受让方根据公开征集文件提交的受让申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，或者受让方违反本协议的约定，或者由于受让方原因（包括但不限于因受让方无法根据上市公司和国有资产监管的相关法律法规履行相应的义务）导致本协议未能生效和/或本次股份转让无法交割的，保证金不予退还。为避免歧义，该等保证金并不等同于违约赔偿金，若该等保证金不足以补偿转让方损失的，转让方不退还保证金并不影响转让方根据法律规定以及本协议的约定另行追究受让方的违约责任。

（七）生效和终止

7.1本协议自双方法定代表人/授权代表签字或加盖法人公章之日起成立，并自中国中化集团有限公司及转让方股东大会批准通过后生效。

7.2本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）于交割日以前, 经双方协商一致终止；

（2）若本协议所依赖的法律发生变化，致使本协议的主要内容成为非法, 或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议或项下的主要义务，致使本协议的履行存在实质性障碍；

（3）因不可抗力导致本协议的重要原则条款无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；

（4）由于本协议一方严重违反本协议或法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他守约方确认终止本协议。

7.3双方一致同意：

（1）如果本协议根据本协议第7.2条第（1）、（2）、（3）款的约定终止，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至本协议签署日的状态。

（2）如果本协议根据本协议第7.2条第（4）款的约定而终止，双方除应履行本协议第7.3条第（1）款所述的义务外，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。

四、本次权益变动所涉股份的限制情况

协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、亦未就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

五、本次权益变动是否需政府有关部门的批准

本次交易公开征集方案已获得国务院国资委的原则性同意。

本次交易实施方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、 获得国家出资企业的批准审核；

2、 转让方股东大会批准。

六、信息披露义务人需说明的其他情形

1、本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司29.19%股份。本次股权转让后信息披露义务人不再持有上市公司股份。

2、在本次转让所持有上市公司股权前，信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。

3、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或者未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股 信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中化国际（控股）股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：张伟

日期：2018 年10 月 10 日

第六节 备查文件

一、信息披露义务人的工商营业执照；

二、信息披露义务人法定代表人授权代表身份证复印件；

三、本报告书文本；

四、《中化国际（控股）股份有限公司与四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司关于南通江山农药化工股份有限公司之股份转让协议》

上述备查文件经确认的复印件可在江山股份董事会办公室查阅。

信息披露义务人：中化国际（控股）股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：张伟

日期：2018 年10 月 10 日

附表：简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：中化国际（控股）股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：张伟

日期：2018 年10 月 10 日

南通江山农药化工股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：南通江山农药化工股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：江山股份

股票代码：600389

信息披露义务人：四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司

住所：四川省乐山市五通桥区桥沟镇共裕村

通讯地址：四川省成都市青羊区人民南路一段86号城市之心29楼

联系电话：028-86202001

权益变动性质：增加（协议转让）

签署日期：2018年10月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南通江山农药化工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南通江山农药化工股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

■

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

■

二、信息披露义务人产权控制关系

（一）福华科技股权控制关系图

截至本报告书签署日，福华科技股权控制关系如下图所示：

■

（二）福华科技控股股东及实际控制人情况

1、控股股东情况

截至本报告书签署日，福华集团持有信息披露义务人福华科技100%股权，为福华科技控股股东，其基本情况如下：

■

2、实际控制人情况

截至本报告书签署日，福华集团持有信息披露义务人100%股权，张华持有福华集团99%股权，因此，张华为福华科技实际控制人，其基本情况如下：

■

（三）信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况

1、截至本报告书签署日，福华科技不存在控制其他企业的情况。

2、截至本报告书签署日，控股股东福华集团除持有福华科技100%股权外，所控制的核心企业如下：

■

3、截至本报告书签署日，实际控制人张华除持有福华集团99%股权外，所控制的核心企业如下：

■

三、信息披露义务人主要业务情况及财务状况

（一）信息披露义务人的主要业务情况及财务状况

福华科技成立于2017年6月，截至本报告书签署日，福华科技尚未开始经营具体业务，暂无相关经营财务数据。

（二）信息披露义务人控股股东主要业务情况及财务状况

福华集团成立于2006年11月，是一家以农化产业为主，集造纸及纸制品、高科种业、矿业于一体的大型企业集团。福华集团最近三年的财务情况具体如下：

单位：元

■

注：2015年至2017年度财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

四、信息披露义务人及控股股东、实际控制人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

截至本报告书签署日，福华科技、福华集团、张华最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书签署日，福华科技主要管理人员情况如下：

■

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人张华合计间接持有澳洲上市公司Nufarm Limited8.78%股份（28,768,880股），具体情况为：通过Power Growth Global Limited持有Nufarm Limited 7.33%股份（24,031,344股），通过Brecken International Limited持有Nufarm Limited1.45%股份（4,737,536股）。

截至本报告书签署日，信息披露义务人之控股股东福华集团在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

■

截至本报告书签署日，除上述情形外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在其他境内外上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况，亦不存在在其他金融机构直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

信息披露义务人成立于2017年6月20日，设立时控股股东为福华集团，实际控制人为张华。截至本报告签署日，最近两年信息披露义务人控股股东、实际控制人未发生过变更。

第二节本次权益变动的目的及决策

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动的目的是基于对上市公司未来发展前景的看好，希望利用上市公司平台，抓住有利时机整合和发展江山股份主营业务，提高上市公司的盈利能力，促进上市公司股东利益的最大化。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动后的12个月内无处置在江山股份中所拥有的权益的计划。信息披露义务人目前不存在明确的未来12个月内继续增持江山股份权益的计划。

三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

1、2018年9月24日，福华科技执行董事做出执行董事决定，同意福华科技协议受让中化国际所持江山股份86,684,127股股份，股份转让价格为20.80元/股，同意福华科技与中化国际就本次股份转让事宜签署相关《股份转让协议》。

2、2018年9月24日，福华科技股东福华集团做出股东决定，同意福华科技协议受让中化国际所持江山股份86,684,127股股份，股份转让价格为20.80元/股，同意福华科技与中化国际就本次股份转让事宜签署相关《股份转让协议》。

3、2018年9月29日，福华科技与中化国际签署《股份转让协议》。

第三节本次权益变动的方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，福华科技未持有江山股份股份。

本次权益变动后，福华科技将直接持有江山股份86,684,127股，占上市公司总股本的29.19%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动为信息披露义务人通过协议转让方式受让中化国际持有的上市公司86,684,127股股份。

三、《股份转让协议》的主要内容

中化国际与福华科技2018年9月29日签订了《股份转让协议》。该协议主要内容如下：

（一）交易双方

1.1中化国际（控股）股份有限公司（“转让方”），一家根据中国法律设立、有效存续并已于上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：600500），其注册地址为中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号中化国际广场，法定代表人为张伟；以及

1.2四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司（“受让方”），一家根据中国法律设立、有效存续的有限责任公司，其注册地址为四川省乐山市五通桥区桥沟镇共裕村，法定代表人为张华。

（二）股份转让

2.1双方确认已经根据《上市公司国有股权监督管理办法》（“36号文”）及本次股份转让公开征集文件（“公开征集文件”）的相关规定，就本次股份转让履行了截至本协议签署之前所需要的必要程序。

2.2根据本协议的条款，转让方同意向受让方转让全部标的股份及其附带的所有权利、利益和义务，受让方同意从转让方处购买全部标的股份及其附带的所有权利、利益和义务。

2.3根据36号文及公开征集文件，标的股份的转让价格不低于人民币20.8元/股。结合受让方的报价，双方最终确认标的股份的转让价格为人民币20.80元/股,转让价款共计人民币1,803,029,841.60元（“转让价款”）。

（三）保证金及转让价款支付

3.1受让方应在公开征集文件规定的期间内将不低于人民币5.5亿元的缔约保证金（“保证金”）支付至转让方指定的银行账户。截至本协议签署之日，受让方已按照公开征集文件的规定支付保证金人民币550,000,000.00元。

3.2受让方应在本协议签署后的五（5）个工作日内，向转让方指定银行账户支付转让价款的30%。为免疑义，受让方于本协议签署前支付的保证金将自动转化为转让价款的一部分。

3.3受让方应在本次股份转让获得中国中化集团有限公司批准审核后的五（5）个工作日内，向转让方指定银行账户支付转让价款的剩余70%（“付款完成日”）。

3.4转让方应在收到全部转让价款后的十五（15）日内，配合受让方向相关部门提出与本次股份转让相关的过户登记申请，包括向上海证券交易所提交协议转让办理申请等。

3.5证券登记结算机构就标的股份向受让方出具过户登记确认书时视为本协议双方完成标的股份交割（“交割”），过户登记确认书签发之日视为标的股份交割日（“交割日”）。

3.6交割日前，受让方人员不得提前进入目标公司董事会和经理层，不得干预目标公司的生产经营。在收到全部股份转让价款后，且在合法合规的前提下，转让方同意配合受让方依法行使其届时根据法律法规的规定已经享有的股东权利。

3.7除本协议第7条另有约定外，如本次股份转让未能交割，转让方将向受让方退还其已缴纳的保证金。

（四）陈述和保证

4.1转让方向受让方作出陈述和保证：

（1）转让方是按照中国法律依法成立、合法存续的股份公司；

（2）转让方对标的股份享有完整的权利，且该等标的股份上不存在任何质押、抵押以及任何性质的权益限制，转让方有权根据本协议的约定将标的股份转让给受让方；

（3）本协议一经生效即构成对转让方的合法、有效且有约束力的义务，并可根据其条款强制转让方执行。

4.2受让方向转让方作出如下陈述和保证：

（1）受让方是按照中国法律依法成立、合法存续的有限责任公司；

（2）受让方签署并履行本协议：

（i）在受让方权力和营业范围之中；

（ii）不违反受让方的有效章程或任何有效决议；以及

（iii）不违反对受让方有约束力或有影响的法律及证券交易所的相关规定或合同、安排或谅解备忘录的限制。

（3）本协议一经生效即构成对受让方的合法、有效且有约束力的义务，并可根据其条款强制受让方执行；

（4）受让方可以依法受让标的股份。受让方依据本协议受让标的股份不会导致受让方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的受让方应该履行的义务，受让方取得标的股份成为目标公司股东不存在任何限制；

（5）受让方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，受让方向转让方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述；

（6）受让方收购标的股份的资金来源合法，将按照本协议的约定支付转让价款，并对协议受让标的股份没有任何异议；

（7）受让方符合36号文、《上市公司收购管理办法》及相关公开征集文件中规定的受让方条件；

（8）受让方不存在任何已知而未披露的、影响本协议签署的重大违法事实及法律障碍。

4.3受让方应承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给转让方造成的损失。

（五）上市公司利润分配对本协议的影响

5.1如自本协议签署之日起至交割日期间，目标公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则标的股份数量及转让价格应作相应调整。

（六）违约和赔偿

6.1本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。

6.2若受让方根据公开征集文件提交的受让申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，或者受让方违反本协议的约定，或者由于受让方原因（包括但不限于因受让方无法根据上市公司和国有资产监管的相关法律法规履行相应的义务）导致本协议未能生效和/或本次股份转让无法交割的，保证金不予退还。为避免歧义，该等保证金并不等同于违约赔偿金，若该等保证金不足以补偿转让方损失的，转让方不退还保证金并不影响转让方根据法律规定以及本协议的约定另行追究受让方的违约责任。

（七）生效和终止

7.1本协议自双方法定代表人/授权代表签字或加盖法人公章之日起成立，并自中国中化集团有限公司及转让方股东大会批准通过后生效。

7.2本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）于交割日以前，经双方协商一致终止；

（2）若本协议所依赖的法律发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议或项下的主要义务，致使本协议的履行存在实质性障碍；

（3）因不可抗力导致本协议的重要原则条款无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；

（4）由于本协议一方严重违反本协议或法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他守约方确认终止本协议。

7.3双方一致同意：

（1）如果本协议根据本协议第7.2条第（1）、（2）、（3）款的约定终止，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至本协议签署日的状态。

（2）如果本协议根据本协议第7.2条第（4）款的约定而终止，双方除应履行本协议第7.3条第（1）款所述的义务外，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。

四、本次权益变动尚需取得的批准

截至本报告书签署日，按照《企业国有资产交易监督管理办法》规定，本次交易尚需获得国家出资企业的批准。

五、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的中化国际所持江山股份29.19%股权不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形。

六、其他权益变动披露事项

信息披露义务人不存在未清偿其对江山股份的负债、未解除江山股份为其负债提供的担保、或者损害江山股份利益的其他情形。

第四节资金来源

一、本次股份转让资金总额及资金来源

本次权益变动需支付总计180,302.98万元资金取得上市公司86,684,127股股份，其资金来源为信息披露义务人自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，资金来源合法合规。

二、资金来源的声明

信息披露义务人出具声明，本次协议受让江山股份29.19%股份的资金全部来源于其自有或自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。三、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节/三、《股份转让协议》的主要内容”。截至本报告书签署日，信息披露义务人按照股份转让价款支付进度进行资金安排并按照协议约定进行价款支付。

第五节后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

本次交易完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争力。截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人为优化上市公司产业结构，为提高上市公司的持续发展能力和盈利能力，增强上市公司资产质量，不排除未来12个月内按照证券监管部门的相关要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，综合运用资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等方式，对上市公司的资产和业务进行重组的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

本次交易完成后，信息披露义务人将根据江山股份规范运作的要求和业务发展需要提名新董事。同时，信息披露义务人将继续发挥江山股份现有管理团队和中层干部的能力、经验和积极性，保持管理团队和中层干部稳定。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况，届时形成对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

第六节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控股股东控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司控股股东之间完全独立；

（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司控股股东占用的情形；

（3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司控股股东。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司控股股东共用银行账户；

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；

（4）保证上市公司依法独立纳税；

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司控股股东不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；

（3）保证本公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

（4）保证尽量减少、避免本公司、本公司控股股东与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。

在本公司作为江山股份持股20%以上的股东期间，本承诺函有效，如在此期间，出现因本公司违反上述承诺而导致江山股份利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

二、同业竞争情况及相关解决措施

（一）业务情况

按照上市公司分类指引，上市公司属于“制造业-化学原料及化学制品制造业”。目前，上市公司主要从事以除草剂、杀虫剂为主的农药产品，以化工中间体、氯碱为主的化工产品，以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售。信息披露义务人控股股东福华集团控制的福华通达主要从事以草甘膦为主的除草剂产品及其中间体和副产品的研发、生产和销售。江山股份与信息披露义务人控股股东福华集团控股的福华通达在业务上存在重合。

（二）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺

为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具日，本公司未开展实际经营业务，与上市公司之间不存在同业竞争事宜；

2、本次股份转让完成后，在本公司作为上市公司持股20%以上的股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（如有）不会主动从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；

3、本公司及本公司控制的其他企业（如有）保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

4、上述承诺在本公司作为上市公司持股20%以上的股东期间持续有效，本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

（三）信息披露义务人控股股东关于避免同业竞争的承诺

为解决与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人控股股东作出如下承诺：

“1、本公司下属子公司四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“福华通达”）的主营业务为草甘膦等除草剂产品及其中间体和副产品的研发、生产和销售，与上市公司现有的主营业务存在重合的情况。针对前述情况，本公司承诺在本次股份转让完成后3年内，并力争用更短的时间，遵循相关法律法规和证券监管部门的规定，本着有利于上市公司持续发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进上市公司与福华通达的相关业务整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响；

2、本次股份转让完成后，本公司将积极采取必要及可行的措施以避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司保证充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，保证不侵害上市公司及其他股东的合法权益；

3、本公司及本公司控制的其他企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

4、上述承诺在本公司控制的福华科技作为上市公司持股20%以上的股东期间持续有效，本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

（四）信息披露义务人实际控制人关于避免同业竞争的承诺

为解决与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人实际控制人张华先生作出如下承诺：

“1、本人控制的四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“福华通达”）的主营业务为草甘膦等除草剂产品及其中间体和副产品的研发、生产和销售，与上市公司现有的主营业务存在重合的情况。针对前述情况，本人承诺在本次股份转让完成后3年内，并力争用更短的时间，遵循相关法律法规和证券监管部门的规定，本着有利于上市公司持续发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进上市公司与福华通达的相关业务整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响；

2、本次股份转让完成后，本人将积极采取必要及可行的措施以避免本人及本人控制的其他企业与上市公司之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，本人保证充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，保证不侵害上市公司及其他股东的合法权益；

3、本人及本人控制的其他企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

4、上述承诺在本人控制的福华科技作为上市公司持股20%以上的股东期间持续有效，本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺

本次权益变动后，为避免和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已作出如下承诺：

“1、本次股份转让完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易从事损害上市公司及其他股东合法权益的行为；

2、上述承诺在本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效，本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上资产交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的进行补偿或类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据福华科技出具的自查确认文件，本报告书签署之日前6个月内，福华科技不存在买卖江山股份股票的情况。

根据福华科技董事、监事、高级管理人员出具的自查确认文件，本报告书签署之日前6个月内，福华科技董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖江山股份股票的情况。

第九节信息披露义务人的财务资料

一、福华科技财务资料

福华科技成立于2017年6月，截至本报告书签署日，福华科技尚未开始经营具体业务，暂无相关经营财务数据。

二、福华集团最近三年财务资料

福华集团2015年-2017年度合并财务报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2018]4259号）。根据审计报告及财务报告，福华集团最近三年的合并财务报表如下：

（一）资产负债表（合并口径）

单位：元

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(下转60版)