白银有色集团股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议
决议公告

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018—临077号

白银有色集团股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9 月29 日通过电子邮件、电话及传真等方式向公司全体董事发出召开第三届董事会第三十一次会议的通知。公司第三届董事会第三十一次会议于2018年10月9日上午10:30在北京市东城区长安街1号东方广场E2-1701的白银有色（北京）国际投资有限公司会议以现场结合通讯方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人。

本次会议由公司董事长张锦林先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《白银有色集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过《关于聘任和解聘高级管理人员的提案》；

根据《白银有色集团股份有限公司章程》的规定，经董事会提名委员会对拟聘任人员的资格进行审查，董事会审议通过，聘任王普公先生担任公司总经理，张鸿烈先生和王彬先生担任公司副总经理；雷思维先生不再担任公司总经理、杜明先生、程春凯先生不再担任公司副总经理。上述聘任人员简历情况如下：

王普公，男，汉族，1965年11月出生，甘肃会宁人，北方工业大学工学部冶金机械专业毕业。历任白银有色集团股份有限公司监事会职工监事、党委组织部部长、机关工委副书记、党委常委、副总经理。

张鸿烈，男，汉族，1965年11月出生，甘肃定西人，东北工学院有色金属冶金系有色金属冶金专业毕业。历任白银有色集团股份有限公司西北铅锌冶炼厂厂长、党委副书记；白银有色集团股份有限公司党委组织部部长、人力资源部主任、机关党工委副书记、党委常委。

王彬，男，汉族，1974年6月出生，河南漯河人，中共甘肃省委党校工商管理专业毕业。历任白银有色集团股份有限公司铜业公司经理、党委书记；白银有色集团股份有限公司“一带一路”哈萨克斯坦项目部经理、铜冶炼技术提升改造项目部经理、副总工程师。

独立董事对此事项发表了独立意见，相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于提名王普公为董事候选人的提案》；

独立董事对此事项发表了独立意见，相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于提名王樯忠为董事候选人的提案》；

因吴万华先生辞去董事职务，甘肃省新业资产经营有限责任公司推荐王樯忠先生为公司第三届董事会董事候选人，董事会提名委员会对该董事候选人资格进行审查，认为符合相关规定。

王樯忠，男，1965年2月出生，江西瑞昌人，江西冶金学院采矿工程专业毕业，高级工程师。现任甘肃省新业资产经营有限责任公司董事长、党委书记。

独立董事对此事项发表了独立意见，相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于为铜冶炼技术提升项目借款向中信国安集团提供反担保的提案》；

公司投资建设铜冶炼技术提升项目，按照该项目的建设进度以及公司资金需要，公司向中国进出口银行甘肃分行贷款3亿元，贷款期限10年，国安集团为上述贷款提供担保，同时公司向国安集团提供反担保，并按担保额的1%支付担保费用。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见以及独立意见，相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于为中信国安集团有限公司提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2018-临078号）、《白银有色集团股份有限公司独立董事关于公司为中信国安集团提供反担保事项的事前认可意见》以及《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

关联董事刘鑫、夏桂兰、罗宁对该项提案回避表决，其他非关联董事对本事项进行审议表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的提案》；

相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-临079号）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2018年10月9日

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018-临078号

白银有色集团股份有限公司

关于为中信国安集团有限公司

提供反担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为贷款金额3亿元，除本次担保外，白银有色集团股份有限公司未向国安集团提供过其他担保。

●对外担保的逾期累计数量：无

一、 担保情况概述

（一）本次担保情况概述

白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资建设铜冶炼技术提升项目，按照该项目的建设进度以及公司资金需要，拟向中国进出口银行甘肃分行贷款3亿元，贷款期限10年，国安集团为上述贷款提供担保，同时公司向国安集团提供反担保，并按照担保金额的1%支付担保费用。

国安集团为公司第一大股东，本次反担保事项构成关联交易。

（二）本次担保事项履行的决策程序

公司于2018年10月9日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于为铜冶炼技术提升项目借款向中信国安集团提供反担保的提案》，公司关联董事刘鑫、夏桂兰、罗宁回避表决，其他非关联董事审议表决通过该提案。根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2018-临077号）。

公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见，独立董事认为：为了保证公司铜冶炼技术提升项目建设资金需要，国安集团同意为该项目借款提供担保，公司向国安集团提供反担保，不存在损害上市公司利益，损害公司股东、特别是中小股东利益的情况，符合公司整体利益。独立董事同意本次反担保事项，并同意将该议案提交公司董事会审议通过后提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：中信国安集团有限公司

2、企业类型：其他有限责任公司

3、住所：北京市朝阳区关东店北街1号

4、法定代表人：夏桂兰

5、注册资本：716177万元

6、成立日期：1994年5月10日

7、经营范围：通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询；销售黄金、白银制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年12月31日，国安集团总资产为21,433,105.82万元，净资产为3,699,946.36万元；2017年1-12月，国安集团营业收入为10,396,196.71万元，净利润为69,150.71万元。截止2018年6月30日，国安集团总资产为21,807,210.07万元，净资产为4,462,380.23万元；2018年1-6月，国安集团营业收入为4,501,586.70万元，净利润为9,103.37万元（2018年上半年数据未经审计）。

国安集团为公司第一大股东，为公司关联方，本次反担保事项构成关联交易。

三、担保协议的主要内容

担保人：中信国安集团有限公司

债权人：中国进出口银行甘肃省分行

债务人：白银有色集团股份有限公司

担保金额：3亿元人民币

担保期限：“主合同”项下债务履行期限届满之日起2年

担保范围：债务人应向债权人偿还和支付的所有债务，包括但不限于融资款项或其他应付款项、利息、手续费、通讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用以及债务人应支付的任何其他款项。

担保责任：担保人提供连带责任保证。

公司生产经营稳定，国安集团为公司提供担保、公司对国安集团提供反担保的风险可控，不会损害公司及公司股东的利益。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及子公司累计对外提供担保的余额为136,657.71万元人民币和89,396万美元（不含本次对外担保），全部为母子公司互保。其中公司为子公司担保91,657.71万元人民币和89,396万美元；子公司为公司担保45,000万元人民币。截至本公告日，公司及子公司无逾期对外担保。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2018年10月9日

证券代码：601212证券简称：白银有色公告编号：2018-临079号

白银有色集团股份有限公司

关于召开2018年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年11月2日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月2日15 点00 分

召开地点：甘肃省白银市白银区友好路68号白银市红鹭宾馆会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月2日

至2018年11月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述提案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，相关内容已于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国中信集团有限公司、中信国安集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件）及出席人身份证办理参会登记手续。

（二） 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（三） 登记地点：甘肃省白银市白银区友好路 68 号白银市红鹭宾馆会议室

（四） 登记时间：2018年 11月2日（下午 14:30-15:00）

（五） 联系电话：0943-8810832 传真：0943-8811778 联系人：郭佳

六、 其他事项

（一）股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

（二）股东委托他人出席股东大会，应提交书面委托书，并注明授权委托范围。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2018年10月9日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

白银有色集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月2日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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