华夏银行股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600015 证券简称：华夏银行 公告编号：2018-29
华夏银行股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年10月9日
(二) 股东大会召开的地点：北京市东城区建国门内大街22号华夏银行大厦二层多功能厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会采用现场记名投票和网络投票的方式进行表决。表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事会为本次股东大会召集人，李民吉董事长主持召开会议。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事18人，出席9人，李汝革、王洪军、林智勇、李剑波、丁世龙、张巍、肖微、杨德林、王化成董事因公务未能出席会议；
2、 公司在任监事11人，出席4人，成燕红、李连刚、田英、程晨、马元驹、孙彤军、李琦监事因公务未能出席会议；
3、 公司董事会秘书赵军学出席会议；副行长、财务负责人关文杰，副行长王一平列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司符合非公开发行普通股股票条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2.00、 议案名称：《关于非公开发行普通股股票方案的议案》
2.01、 议案名称：本次发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.02、 议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.03、 议案名称：募集资金规模和用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.04、 议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.05、 议案名称：定价基准日、发行价格和定价原则
审议结果：通过
表决情况：
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2.06、 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.07、 议案名称：本次发行股票的限售期
审议结果：通过
表决情况：
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2.08、 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.09、 议案名称：本次发行完成前滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.10、 议案名称：本次发行决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：《关于非公开发行普通股股票预案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：《关于本次非公开发行普通股股票募集资金使用可行性报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：《关于非公开发行普通股股票涉及关联交易事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：《关于在本次非公开发行普通股股票完成后变更注册资本及相应修改公司章程相关条款的议案》
审议结果：通过
股东大会同意授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行普通股股票的发行结果办理本公司注册资本变更及相应修改《公司章程》事宜，涉及的章程修订条款主要内容如下：
（1）现行《公司章程》第五条：
本行注册资本：人民币壹佰贰拾捌亿贰仟贰佰陆拾捌万陆仟陆佰伍拾叁元（￥12,822,686,653元）。
修订为：
本行注册资本：人民币【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】元（￥【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】元）。
（2）现行《公司章程》第八条第一款：
本行普通股股份总数为壹佰贰拾捌亿贰仟贰佰陆拾捌万陆仟陆佰伍拾叁股，每股面值为人民币壹元；优先股股份总数为贰亿股，每股面值人民币壹佰元。
修订为：
本行普通股股份总数为【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】股，每股面值为人民币壹元；优先股股份总数为贰亿股，每股面值人民币壹佰元。
（3）现行《公司章程》第二十五条第四款：
本行现时的股本结构为：普通股壹佰贰拾捌亿贰仟贰佰陆拾捌万陆仟陆佰伍拾叁股，优先股贰亿股，其他种类股份零股。
修订为：
本行现时的股本结构为：普通股【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】股，优先股贰亿股，其他种类股份零股。
表决情况：
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9、 议案名称：《关于非公开发行普通股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行普通股股票相关事宜的议案》
审议结果：通过
股东大会同意授权董事会，并同意董事会转授权董事长、行长及董事长授权的其他人士，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次非公开发行普通股股票有关的事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）根据现行有效的法律法规、《公司章程》（包括其后续修订、补充）及监管要求，并结合公司的实际情况及市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因除权除息等事项、监管部门要求、与认购方共同协商或其他原因在本次非公开发行股票的总规模内对本次发行股份的发行价格、发行数量、募集资金金额或者发行方案的其他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；
（2）根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次非公开发行股票的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次非公开发行股票相关的文件和资料，办理有关本次非公开发行股票的审批、登记、备案、核准、同意等各项申报事宜，并按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜；
（3）处理本次非公开发行股票所涉及相关认购方的股东资格审核批准事宜；
（4）修改、补充、签署、执行、终止与本次非公开发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于公告、股份认购协议，承销及保荐协议，与募集资金相关的协议和制度等）；
（5）本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票登记，及在上海证券交易所上市及股份限售事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果适时申请注册资本变更和对本公司章程进行相应修改，并办理与注册资本变更和修改本公司章程的相关条款有关的监管机构核准、报告程序、相关工商变更登记、备案和新增股份登记托管等相关事宜；
（7）聘请专业中介机构承担本次非公开发行股票的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
（8）设立本次非公开发行股票的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；
（9）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管机构的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案等进行调整，并继续办理本次非公开发行股票事宜；
（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：
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11、 议案名称：《关于〈未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案2为逐项表决议案；
议案1-10为特别决议议案，获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决通过；
议案11为普通决议议案，获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决通过；
股东首钢集团有限公司、国网英大国际控股集团有限公司对议案1-7、10回避表决，首钢集团有限公司持有本公司2,599,929,412股股份，国网英大国际控股集团有限公司持有本公司2,338,552,742股股份；
本次股东大会审议的11项议案全部获得审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京天达共和律师事务所
律师：邢冬梅、程静
2、 律师鉴证结论意见：
公司2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案、表决程序、表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次股东大会及其所形成的有关决议为合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
华夏银行股份有限公司董事会
2018年10月10日
