广联达科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2018-037
广联达科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2018年10月9日上午在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼621会议室召开。本次会议的通知已于2018年9月28日以电子邮件方式向全体董事及监事发出。会议由公司董事长刁志中先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事廖良汉先生因出差委托独立董事郭新平先生代为参会；公司监事会代表、董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事对本次会议审议的议案进行了充分审阅，会议采取现场表决、记名投票的方式，形成决议如下：
一、审议通过《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事袁正刚、王爱华、刘谦作为本激励计划的激励对象回避表决。
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和核心骨干人员的积极性，有效将股东利益、公司利益和员工利益进行结合，公司根据相关法律法规拟定了《广联达科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2018年激励计划”或“本激励计划”）及摘要，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事袁正刚、王爱华、刘谦作为本激励计划的激励对象回避表决。
为保证2018年激励计划有效实施，根据相关法律法规并结合公司实际情况，公司拟定了《广联达科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事袁正刚、王爱华、刘谦作为本激励计划的激励对象回避表决。
为推进2018年激励计划具体实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划有关事项如下：
1、提请股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2018年激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2018年激励计划规定的方法对股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格进行相应调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜和未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票继承事宜，终止本激励计划；
（10）授权董事会对2018年激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律法规、公司章程及本激励计划有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于提请召开2018年度第一次临时股东大会的议案》，本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事袁正刚、王爱华、刘谦作为本激励计划的激励对象回避表决。
《广联达科技股份有限公司关于召开2018年度第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广联达科技股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十月九日
证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2018-038
广联达科技股份有限公司
第四届监事会第八次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2018年10月9日上午在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼621会议室召开。本次会议的通知已于2018年9月28日以电子邮件方式向全体监事发出。会议由公司监事会主席安景合先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事2人，监事林金炳先生因出差委托安景合先生代为参会；公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事对本次会议审议的议案进行了充分审阅，会议采取现场表决、记名投票的方式，形成决议如下：
一、审议通过《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本激励计划的实施有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，能够保证本激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理团队及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害上市公司及全体股东的利益。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于核实2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
经核查，监事会认为列入本激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告
广联达科技股份有限公司
监 事 会
二〇一八年十月九日
（下转74版）
