京蓝科技股份有限公司关于公司参与投资并购基金的进展公告

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技公告编号：2018-126

京蓝科技股份有限公司关于公司参与投资并购基金的进展公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）基本情况

2018年9月21日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司或公司控股子公司拟参与投资并购基金的议案》。同意公司或控股子公司作为有限合伙人投资天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安和泓”或“并购基金”、“本基金”），中安和泓后续将适时收购中科鼎实环境工程股份有限公司剩余全部或部分股份。具体内容详见公司于2018年9月25日发布于指定信息披露媒体的《关于公司或控股子公司拟参与投资并购基金的公告》（公告编号：2018-113）。

（二）投资进展

2018年9月30日，公司与安信乾宏投资有限公司（以下简称“安信乾宏”）、北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中安和润”）共同签订了《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（合同编号：AXQH-ZAHH-001）（以下简称“合伙协议”、“本协议”），对并购基金的具体事宜进行了约定。

二、各投资主体基本情况

（一）普通合伙人（执行事务合伙人/基金管理人）：安信乾宏投资有限公司

1、企业类型：有限责任公司

2、统一社会信用代码：914403005586945745

3、成立时间： 2010年06月25日

4、住所：深圳市福田区福中三路1006号诺德金融中心22层E单元

5、法定代表人：郑茂林

6、注册资本：80,000万元人民币

7、控股股东： 安信证券股份有限公司

8、实际控制人：国家开发投资集团有限公司

9、经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。

10、主要投资领域：节能环保、生物、新能源新材料、高端装备制造、健康医疗等领域。

11、安信乾宏已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行登记备案程序，登记编号为GC1900031559，登记时间为2015年4月15日。

（二）有限合伙人一：北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）

1、企业类型：有限合伙企业

2、统一社会信用代码：91110108MA002NWP9B

3、成立日期：2015年12月24日

4、住所：北京市海淀区北四环西路62号4层406E

5、合伙人信息：执行事务合伙人为中安润信（北京）创业投资有限公司；有限合伙人为安信乾宏投资有限公司、中国化工资产管理有限公司。

中安润信（北京）创业投资有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行登记备案程序，基金登记编号为SE5413，登记时间为2016年7月8日。

6、经营范围：项目投资、投资管理、资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2020年12月18日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

7、主要投资领域：节能环保、生物、新能源新材料、高端装备制造、健康医疗智慧生态、石油化纤、大消费、智能制造等领域。

（三）有限合伙人二：京蓝科技股份有限公司

1、企业类型：其他股份有限公司(上市)

2、统一社会信用代码：91230000126976973E

3、住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区

4、成立日期：1993年03月31日

5、法定代表人：杨仁贵

6、注册资本： 87,665.5062万元人民币

7、本次认缴金额：17,271万元人民币

8、占本基金各合伙人认缴出资总额比例：71.67%

9、经营范围：生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术开发及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资；开发、销售：网络设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产品。

三、关联关系或其他利益关系说明

安信乾宏、中安和润与公司及下属公司均不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人亦不存在一致行动关系，均未直接或间接持有上市公司股份。

四、并购基金的具体情况及管理模式

1、名称：天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、规模：全体合伙人的认缴出资总额为人民币贰亿肆仟壹佰万元整（2.41亿元），其中安信乾宏以货币方式认缴出资2,812万元，占比11.67%；中安和润以货币方式认缴出资4,017万元，占比16.67%；京蓝科技以货币方式认缴出资17,271万元，占比71.67%。

3、组织形式：有限合伙企业

4、出资方式：安信乾宏、中安和润、京蓝科技均以货币形式出资。

5、出资进度：基金管理人要求其他合伙人缴付出资时，应当提前至少5个工作日向其他合伙人发出缴付出资通知，列明该合伙人当期应缴付出资金额及合伙企业银行账户信息。缴付出资通知规定的出资期限的最后一日为应缴付出资日（“出资截止日”）。除非已取得管理人的书面同意，各合伙人应于出资截止日或出资截止日之前按照通知要求缴付出资。管理人根据本条约定书面同意部分其他合伙人延期缴付出资的，并不豁免其他有限合伙人及时缴付出资的义务。

普通合伙人应于出资截止日（若各合伙人的出资截止日不同，则以最后日期为准）或出资截止日之前全额缴付其认缴的全部出资。

6、存续期限：本基金预计存续期限为基金成立日起5年（可能延期）。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。

7、退出机制：拟通过直接股权转让等方式，实现基金投资退出的目标。

8、投资方向及投资计划：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）目前，本基金已有明确的投资计划，拟以现金支付的方式购买中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”、“标的公司”、“目标公司”）17.1775%的股权。

9、管理和决策机制：安信乾宏作为执行事务合伙人，行使合伙企业的日常管理职责，并确保其委派代表能够独立执行合伙企业事务。合伙人会议由普通合伙人和有限合伙人共同组成，合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。

10、各投资人的合作地位及权利义务：

（1）安信乾宏拥有项目投资管理的专业能力及丰富的经验，将担任合伙企业的基金管理人，其向本基金出资并对本基金的债务承担无限连带责任。安信乾宏将按照合伙企业协议的约定行使合伙企业的日常管理职责，执行事务合伙人的职责和权限。包括但不限于执行合伙企业的投资业务及其他业务、在中国基金业协会完成私募基金备案，并按照法律法规及中国基金业协会的要求进行相关信息更新及信息披露、召集并主持合伙人会议等。

（2）有限合伙人中安和润、京蓝科技不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，其有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，其根据《合伙企业法》第六十八条规定采取的行为不视为执行合伙事务。

11、收益分配原则：

（1）除非全体合伙人一致同意，项目可分配收入原则上不再用于投资，应于取得之后，根据本协议确定的原则进行分配。

（2）除非本协议另有约定，合伙企业原则上对有限合伙人只能以货币形态进行分配，若合伙企业货币分配存在困难，则经合伙人会议决议，可以非货币形态进行分配，并由经合伙人会议批准的第三方评估机构对非货币资产进行评估。

（3）合伙企业将获得的项目可分配收入经过核算后按本协议约定的原则和顺序依次向各合伙人进行分配。

12、表决权：除本协议另有约定，合伙人会议按各合伙人实缴出资额的比例进行表决，除本协议另有约定外，须经代表全体合伙人实缴出资总额三分之二以上的合伙人一致通过方可作出决议。

五、协议的签署情况

（一）合伙协议

1、协议名称：《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》

2、协议签订时间：2018年9月30日

3、协议签订主体：

甲方：安信乾宏投资有限公司

乙方：北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）

丙方：京蓝科技股份有限公司

（注：上述各方详情见本公告“二、各投资主体基本情况”）

4、合作目的：在符合法律法规的前提下，充分发挥有限合伙企业的制度优势，并利用普通合伙人的资源、信息、人才和机制等方面的优势，为合伙人创造良好回报。

5、基金规模、组织形式、存续期限等其他信息见本公告“四、并购基金的具体情况及管理模式”。

（二）并购基金本次对外投资的相关协议

1、协议签订的基本情况

2018年10月1日，中安和泓（甲方）与中科鼎实部分股东即殷晓东等37名自然人（乙方）及崔艳良等11名自然人（丙方）、中科鼎实共同签署了《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”）。中安和泓以现金方式收购中科鼎实17.1775%股份，交易对价为2.4亿元人民币。

2、投资标的的基本情况

名称：中科鼎实环境工程股份有限公司

类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码：911101027351329441

注册地址：北京市西城区新街口外大街28号B座4层405号

成立时间：2002年1月25日

注册资本：6,000万元人民币

法定代表人：殷晓东

经营范围：普通货运；工程设计；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；专业承包；土壤污染治理；销售建筑材料；设备租赁；技术推广、技术服务、技术咨询；物业管理；城市绿化服务；污水处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、《股份收购协议》的主要内容

（1）本次交易方案

经各方充分协商后一致同意，甲方收购乙方、丙方合计持有的中科鼎实17.1775%股份，交易总对价为240,000,000元（大写：人民币贰亿肆仟万元整），全部由甲方以现金方式支付。本次交易完成后，甲方直接持有目标公司17.1775%股份。

目标公司的股东及其持股情况：

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（2）转让方应取得的本次交易对价（含税价）

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（3）交易对价的支付

甲方自协议签署之日起30个工作日内，甲方完成基金业协会备案或完成标的股份交割后5个工作日内（以上述三个时间点孰晚者为准）按照转让方应取得的本次交易对价（含税价）所列示的金额比例并代扣代缴相关税费后，分别向乙方及丙方中的每一方以现金方式支付。

（4）标的股份的过户、登记、交割

转让方按照《股份收购协议》配合中科鼎实在工商行政管理机关将标的股份过户、登记至甲方名下之日为本次交易交割日。自交割日起，标的股份对应的目标公司股东权利（包括但不限于分红权、表决权）、义务、风险和责任均由甲方享有和承担。中科鼎实于本次交易交割日前不得分配利润；中科鼎实于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由甲方及中科鼎实其他股东按照本次交易后其各自对中科鼎实的持股比例享有。

（5）补偿安排和回购

本次交易项下标的公司相关盈利情况的承诺期为2018年度、2019年度、2020年度，该等盈利承诺的补偿义务人为乙方。若甲方在盈利承诺期内将标的股份／股权转让给第三方，自第三方或相关指定主体向甲方足额支付股权转让款后，第三方将承继本协议项下甲方的全部权利义务（但回购条款除外），补偿义务人应当按照本协议的约定直接向第三方履行补偿义务。

乙方作为补偿义务人向甲方承诺，标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于40,000万元，且盈利承诺期内目标公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于9,000万元。

同时，乙方承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于15,000万元，且标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。

如果中科鼎实出现以下情形，甲方有权要求乙方和丙方按照目前乙方和丙方的持股比例回购甲方所持有的目标公司全部股权，乙方和丙方应当在收到甲方回购的书面通知当日起三个月内付清全部金额，甲方同意配合乙方和丙方办理该等回购股权的工商变更登记手续或其他任何手续，直至回购股权变更至乙方名下：

a）目标公司在盈利承诺期任一期内实现的净利润和现金流未达到承诺净利润或现金流的60%；

b)目标公司通过伪造重大工程合同等方式虚增利润。

股权回购价格按甲方投资本金年化回报率10%（单利）计算的甲方投资本金和收益之和减去甲方累计收到的股利及收到的所有业绩补偿计算。

六、其他需说明的事项

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、亦未在投资基金中任职。

2、本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

3、除上述协议外，公司不存在其他应披露而未披露的协议。

七、对公司的影响和存在的风险

（一）对公司的影响

本次公司参与投资并购基金，是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动的前提下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。同时引入产业合作伙伴，有效利用资本平台实现公司产业发展的可持续性，也为了进一步加快相关业务领域的开拓与产业整合，为资本增值及公司整体战略目标的实现提供支持。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

目前，并购基金已有明确的投资计划，即以2.4亿元现金收购中科鼎实17.1775%股份。中科鼎实主营业务为环境修复工程服务，在土壤修复业务领域具有较强优势，本次投资将促使公司“土壤修复运营服务” 业务战略板块的有效升级，助力上市公司成为国内领先的“生态环境领域综合治理解决方案供应商和投资运营商”。并且，公司之前以现金方式收购了中科鼎实21%股权（目前已完成20.5933%股权的过户），同时正在进行以发行股份方式收购中科鼎实56.7152%股权，目前公司已披露该交易的方案。

若本次对外投资及上述交易能够顺利完成，将优化公司的收入结构，为公司开拓新的业务增长点，增强公司整体抗风险能力。同时，中科鼎实从事的业务属于节能环保行业的不同细分领域，同属于生态环境产业，有利于双方充分发挥协同效应。

（二）存在的风险

1、基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险

本基金基金合同由基金管理人根据中国基金业协会合同指引要求制定，但可能需要根据监管机构要求进行调整。

2、本基金未在中国基金业协会履行登记备案手续所涉风险

本基金需在依法设立并缴付首期出资后方可在中国基金业协会办理私募基金备案，虽然基金管理人已根据中国基金业协会的各项要求起草、制定了基金合同和备案文件，但仍可能存在被中国基金业协会要求修改基金合同、补充提交资料，以及因其他原因导致的无法完成私募基金产品备案的风险。

3、投资项目风险

本基金投资标的为单一项目，即中科鼎实环境工程股份有限公司。本私募基金投资标的单一，无法通过投资多个标的项目的方式分散投资风险，存在目标公司未来行业竞争加剧风险、宏观经济波动风险、投资项目退出风险等，上述风险可能影响标的股权的价值，从而导致本基金后期不能顺利退出。

4、同时，本次公司参与投资并购基金可能会面临资金损失、基金运营、流动性、募集失败、国家或地方相关政策、市场、管理不善等风险。

公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1、《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

2、《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之股份收购协议》；

3、深交所要求的其他文件。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年十月十日