中弘控股股份有限公司
关于公司股票可能将被终止上市的
第四次风险提示性公告

证券代码：000979  证券简称:中弘股份  公告编号：2018-163

中弘控股股份有限公司

关于公司股票可能将被终止上市的

第四次风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中弘控股股份有限公司(以下简称“公司”，股票简称：中弘股份，股票代码：000979)) 股票已连续13个交易日(2018年9月13日-10月9日)收盘价格均低于股票面值（即1元），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票可能将被终止上市。现就风险提示如下：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.1条第（十八）项的规定，公司股票连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值，深圳证券交易所有权终止公司股票上市交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.11条的规定，出现上述情形的，公司应当在事实发生的次一交易日披露。公司股票及其衍生品种自公告之日起停牌，深圳证券交易所自公司股票停牌起十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.13条的规定，公司出现连续十个交易日每日股票收盘价低于每股面值的，公司应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至收盘价低于每股面值的情形消除或者深圳证券交易所作出公司股票终止上市的决定。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董事会

2018年10月9日

证券代码：000979  证券简称：中弘股份  公告编号：2018-164

中弘控股股份有限公司

关于终止与加多宝集团及银谊资本合作事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次合作事项推进情况

2018年8月27日，中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中弘股份”）、公司控股股东中弘卓业控股有限公司（以下简称“中弘集团”）与加多宝集团有限公司（以下简称“加多宝集团”）及深圳前海银谊资本有限公司（以下简称“银谊资本”）共同签署了《经营托管及债务重组协议》（以下简称《原协议》）。具体情况详见2018年8月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上公司2018-130号公告。

2018年9月30日，公司及中弘集团与加多宝集团及银谊资本签署了《终止合作协议》，经协商一致，各方同意终止一切形式的合作，各方不再履行任何权利和义务，且各方互不承担违约责任。

二、律师意见

北京市天驰君泰律师事务所接受中弘股份委托，对中弘股份与相关方签署的《终止合作协议》的效力进行形式审查并发表专项意见。

结论意见为：《终止合作协议》的签署主体具备签署能力，交易对手基本情况真实，协议签署和协议内容真实、合法、有效。

三、本次合作事项终止的原因

因加多宝集团认为公司披露的加多宝集团经营情况和财务数据的描述与实际情况严重不符，引发双方产生分歧，最终导致《原协议》约定的相关合作全面终止。

四、本次合作事项终止对公司的影响

本次合作涉及的经营托管及债务重组事项未实施，该事项终止对本公司目前的经营状况和财务状况无实质性影响。

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董 事 会

2018年10月9日

证券代码：000979  证券简称：中弘股份  公告编号：2018-165

中弘控股股份有限公司

关于签署《经营托管协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大风险及重大事项提示：

1、根据《经营托管协议》相关约定，乙方（宿州国厚城投资产管理有限公司）、丙方（中泰创展控股有限公司）有权单方解除协议，本协议存在因乙方和丙方单方面解除随时被终止的风险；本公司无单方面解除协议的权利，协议履行过程中无主动权，《经营托管协议》对乙方和丙方约束力较低。

2、《经营托管协议》中约定丙方将配合乙方，酌情为本公司的生产经营提供流动性支持，但未对给予流动性支持的金额和时间期限进行约定，因此不构成对本公司的承诺，能否顺利履行存在重大不确定性。《经营托管协议》也未对丙方不能给予公司流动性资金支持约定违约责任。

3、《经营托管协议》的实施将不会导致公司控制权和实际控制人发生变更，且根据本公司目前的情况，以及乙方和丙方的财务数据及经营情况，《经营托管协议》的实施能否改善本公司风险状况存在重大不确定性。

4、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，以及《经营托管协议》的约定，该协议尚需本公司董事会、股东大会审议通过后方可生效。本公司将尽快召开董事会审议本协议并提交股东大会审议，但存在董事会、股东大会审议无法通过的风险及其他相关法律风险。

5、本公司股票已连续13个交易日(2018年9月13日-10月9日)收盘价格均低于股票面值（即1元），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.1条第（十八）项的规定，公司股票连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值，深圳证券交易所有权终止公司股票上市交易。公司股票存在可能被终止上市的风险。

6、公司于2018年8月14日收到安徽证监局《调查通知书》（皖证调查字2018043号），因公司披露的2017年一季度报告、半年度报告、三季度报告涉嫌虚假记载，公司被立案调查。根据股票上市规则的相关规定，如公司后续因重大信息披露违法，受到中国证监会行政处罚并满足相关条件的，公司股票存在可能被终止上市的风险。

7、截止公告日，公司及下属控股子公司累计逾期债务本息合计金额为558,704.98万元，公司主业停顿，资金紧张，在建地产项目基本处于停滞状态。

中弘控股股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“中弘股份”）、与宿州国厚城投资产管理有限公司（简称“宿州国厚”）及中泰创展控股有限公司（简称“中泰创展”）于2018年9月30日共同签署了《经营托管协议》。

一、协议对方基本情况介绍

（一）宿州国厚城投资产管理有限公司

1、基本情况介绍

统一社会信用代码：91341300MA2T1FUH3Y

法定代表人：王东

注册资本：5000万人民币

成立日期：2018年8月31日

住所：安徽省宿州市开发区金海大道8号办公大楼527

经营范围：资产收购、管理、处置、资产重组，接收委托或委托对资产进行管理、处置、资产管理咨询服务，投资管理，项目投资，股权投资，债权投资，企业财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宿州国厚是由安徽国厚资本控股有限公司（下称“国厚资本”）、宿州市城市建设投资集团（控股）有限公司（下称“宿州城投”）和陕西省国际信托股份有限公司（下称“陕国信托”）共同设立的有限责任公司。

2、宿州国厚股东情况

（1）国厚资本

国厚资本系宿州国厚的控股股东，持有宿州国厚40%股权。国厚金融资产管理股份有限公司（以下简称“国厚资产”）持有国厚资本100%股权。

经中国银行业监督管理委员会批准，国厚资产于2014年7月4日取得金融企业不良资产批量转让、处置业务的资质，系国内首批地方资产管理公司。

国厚资本系国厚资产的全资子公司，经营范围为：投资管理，项目投资，股权投资，债权投资，基金管理，资产收购、管理、处置，资产重组，接受委托或委托对资产进行管理、处置，资产管理咨询服务，企业财务咨询服务。

国厚资本主要财务数据如下：

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（2）宿州市城市建设投资集团（控股）有限公司

宿州城投成立于2002年4月29日，是宿州市人民政府出资的国有独资企业，公司注册资金为108,391万元人民币。公司经营范围为：城市基础设施、公共事业项目建设的投资、融资、运营，市政府授权的国有资产经营管理和资本运作，土地整理及综合开发，市国资委授权的其他业务。

（3）陕西省国际信托股份有限公司

陕国信托成立于1985年1月5日，大股东为陕西煤业化工集团有限责任公司（34.58%），公司注册资金为309049.1732万元人民币。公司经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务。

陕国信托对公司的出资系来源于受托管理的“宿州国厚城投股权投资集合资金信托计划”。

3、宿州国厚股权结构图如下：

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（二）中泰创展控股有限公司

1、基本情况介绍

统一社会信用代码：91110105682852664B

法定代表人：周律

注册资本：58350万人民币（实缴）

成立日期：2008年12月4日

住所：北京市朝阳区东三环北路甲26号楼5层507室

经营范围：投资及投资管理；商务信息咨询；市场营销策划；企业管理咨询；财务咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、中泰创展主要财务数据如下（单位元，未经审计）：

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3、中泰创展股权结构图如下：

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二、《经营托管协议》的内容

甲方：中弘控股股份有限公司

乙方：宿州国厚城投资产管理有限公司

丙方：中泰创展控股有限公司

协议内容如下：

第一条 委托事项

1、甲方同意委托乙方对甲方实施托管经营，乙方愿意接受甲方的委托。丙方同意在乙方实施托管经营过程中，酌情给予甲方流动性支持，促进甲方恢复正常生产经营。

2、甲方委托乙方托管经营的事项（以下简称“委托事项”）包括但不限于：（1）甲方人、财、物的日常经营、管理或处置；（2）甲方新增融资或新增对外担保；（3）处理甲方的诉讼、仲裁等司法事项；（4）聘请会计师、评估师、律师、证券公司等中介机构等。

3、前述事项根据《公司章程》的规定须经董事会、股东大会审议的，三方同意由乙方或乙方委派人员提交甲方董事会、股东大会审议通过后实施。

第二条 高级管理人员变更

1、乙方有权向甲方提名1人担任甲方总经理，提名1人担任甲方董事会秘书，前述提名人选应当经甲方董事会审议通过并聘任；新任总经理有权向董事会提名副总经理、财务总监，经甲方董事会审议通过后生效。

2、乙方推荐并经甲方董事会聘任的新任总经理根据《公司章程》一百二十八条的规定，行使下述权利：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）公司股东大会、董事会授予的其他职权。

3、乙方推荐的新任总经理和其提名的高级管理人员经公司董事会审议通过后，甲方应将甲方及其子公司的营业执照、公章、财务章、法人章、财务账目、网银账户、密码、密钥、公司章程、规章制度等文件移交给新任总经理或新任总经理指定的第三人。

第三条 债务重组

在托管经营中，丙方将配合乙方，酌情为甲方的生产经营提供流动性支持，促进甲方债务重组，帮助甲方尽早恢复正常生产经营。具体权利义务以另行签署的协议为准。

第四条 委托期限

1、委托事项的委托期限为36个月，自本协议生效之日起算。委托期限内，甲方不得单方撤销委托。若未经乙方、丙方同意，甲方单方撤销委托的，应向乙方、丙方承担违约责任。

2、委托期限到届满后，乙方、丙方有权决定是否续期。

3、委托期限届满前，乙方、丙方有权根据甲方的实际情况单方解除本协议，但应提前30天书面通知甲方。乙方解除本协议的，不影响甲方与丙方之间的权利义务及其他约定。

第五条 委托费用

1、乙方就委托事项向甲方收取托管费用为每月基础费用100万元，其他费用结合乙方实际支出另行确定。

2、甲方应自本协议签订之日起每6个月支付一次当期托管费用。甲方逾期支付的，应当尽快向乙方支付未付费用，并按照应付未付金额的0.5％。/日支付滞纳金。

第六条 甲方的陈述与保证

甲方承诺下述情况真实、准确、完整：

（1）基本情况

名称：中弘控股股份有限公司，成立时间：1995年1月28日，住所：安徽省宿州市浍水路271号，注册资本839060.1199万元，法定代表人：王继红，经营范围：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电器设备销售，项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）甲方的财务情况

（a）截止2015年12月31日，公司资产合计约200.55亿元，负债合计约141.70元，资产负债率约70.66%。归母净资产合计约58.49亿元，每股净资产约1.27元。公司2015年度实现营业收入约12.90亿元，实现归母净利润约2.87亿元。

（b）截止2016年12月31日，公司资产合计约332.59亿元，负债合计约230.49亿元，资产负债率约69.30%。归母净资产合计约为98.16亿元，每股净资产约1.64元。公司2016年度实现营业收入约44.52亿元，实现归母净利润约1.57亿元。

（c）截止2017年12月31日，公司资产合计约451.82亿元，负债合计约367.13亿元，资产负债率约81.26%。归母净资产合计约为73.26亿元，每股净资产约0.87元。公司2017年度实现营业收入约10.16亿元，实现归母净利润约-25.11亿元。

2、甲方承诺除已经向乙方披露和已经在深圳证券交易所、巨潮咨询网等法定信息披露渠道公开披露的情形外，不存在其他对甲方或乙方具有重大不利影响的情形。

第七条 权利与义务

1、甲方应全力配合乙方根据本协议和双方签订的补充文件履行委托事项。

2、委托期间内，乙方应保证甲方的资产独立，甲方的资产权属不因委托事项变更为乙方，乙方不得侵占甲方的资产。

3、无论在委托期限内和委托期限之外，乙方对甲方的任何债务均不承担任何形式的偿还或担保义务。

4、委托期限内，甲方不得将本协议约定的委托事项再委托给任何第三方。

5、委托期限内，乙方不得将委托事项转让给其他第三方，因专项事务需要对外委托管理的除外。

6、乙方及乙方推荐的人员应当遵守《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等上市公司有关的法律法规和《公司章程》的规定。

第八条 违约责任

任何一方违反本协议约定（以下简称“违约方”），给其他方（以下简称“守约方”）造成损失的，违约方应赔偿守约方因此产生的全部损失。

第九条 不可抗力

因法律法规、行政监管的要求或其他不可抗力原因，导致本协议无法履行或提前终止的，本协议各方互不承担违约责任。

第十条 争议解决

如因本协议发生争议，甲乙丙三方应友好协商解决，经友好协商不能解决的，任何一方均有权提交北京仲裁委员会仲裁解决，且仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

第十一条 其他

本协议经各方法定代表人（或授权代表）签字并盖公章后，并根据公司法、上市规则和公司章程的规定经甲方董事会、股东大会和乙方丙方内部审批程序审议通过后生效。

本协议一式三份，甲乙丙三方各持一份。

三、律师意见

北京市天驰君泰律师事务所接受中弘股份委托，对中弘股份与相关方签署的《经营托管协议》的效力进行形式审查并发表专项意见。

结论意见为：《经营托管协议》的签署主体具备签署能力，交易对手基本情况真实，协议签署和协议内容真实、合法、有效。

四、协议签署的目的和对公司的影响

公司因管理不善，资金紧张，在建地产项目基本陷入停工状态，面临多起诉讼，已陷入严重经营困难，持续亏损，面临股票被终止上市交易的风险。公司签署本协议，拟借助宿州国厚的管理团队在不良资产管理运营及中泰创展在债务重组和金融服务方面的丰富经验，使公司尽快摆脱困境。

《经营托管协议》将涉及到债务重组等事项，本公司将根据法律法规相关规定和公司章程规定履行相关决策及审批程序，并及时履行信息披露义务。

五、备查文件

公司与宿州国厚及中泰创展签署的《经营托管协议》

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董 事 会

2018年10月9日