中铝国际工程股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2018-006

中铝国际工程股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十四次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定。

（二）本次会议于2018年10月9日在公司211会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2018年9月27日以邮件的方式向全体董事发出。

（三）本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事7人（委托表决2人），有效表决人数9人。董事宗小平先生因其他公务未能出席，书面授权董事长贺志辉先生出席会议并代为表决。董事李宜华先生因其他公务未能出席，书面授权董事吴志刚先生出席会议并代为表决。

（四）公司董事长贺志辉先生主持会议。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

公司拟根据首次公开发行A股结果对《中铝国际工程股份有限公司章程》有关条款进行相应修订，并同意公司于相关政府部门办理工商变更登记、备案或其他必要手续。

表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

（二）审议并通过了《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

公司拟对《对外担保管理办法》进行修订，本次修订主要事项为：

1、第五条，原内容为“公司对外担保必须要求对方提供反担保以及其他必要措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。”

现修订为：

第五条，公司对外担保向被担保人收取担保费用。对外担保原则上需要对方提供反担保，但是符合以下情形之一的例外：

（一）被担保方为公司的全资控股子公司；

（二）被担保方为公司的控股子公司（非全资），且该被担保方同意就贷款、授信等债务融资活动向为其提供担保的主体（公司自身除外）提供相同额度和期限的担保；

（三）被担保方为公司的控股子公司（非全资），且其股东同意按照股权比例提供担保；

（四）被担保方为公司的控股子公司（非全资），提供担保的主体为其控股子公司。

2、第十五条第（七）项，原内容为“担保合同必须在正式的反担保合同签署后才能签署生效的合同生效条款；”。

现修订为：

（七）如需提供反担保，担保合同必须在正式的反担保合同签署后才能签署生效的合同生效条款；

表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

修订后的公司《对外担保管理办法》完整版与本公告同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（三）审议并通过了《关于聘任中铝国际工程股份有限公司副总裁的议案》

根据《中铝国际工程股份有限公司章程》等有关规定，经公司总裁宗小平先生提名，拟聘任王永红先生、刘瑞平先生及毕效革先生担任公司副总裁，按照《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定依法行使职权，任期与本届董事会相同。

表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

公司独立非执行董事已就上述聘任高级管理人员事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十四次会议关于有关事项的独立意见》。

上述高级管理人员聘任事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于副总裁辞职及聘任副总裁的公告》。

（四）审议并通过了《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2018年11月26日在北京召开2018年第二次临时股东大会，并审议以下议案：

1、关于更新《金融服务协议》的议案；

2、关于修订《对外担保管理办法》的议案》。

同时，提请董事会授权董事会秘书于适当时候派发召开2018年第二次临时股东大会的通知。

表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

三、上网公告附件

中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十四次会议关于有关事项的独立意见。

特此公告。

中铝国际工程股份有限公司董事会

2018年10月9日

证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2018-007

中铝国际工程股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会2018年6月7日《关于核准中铝国际工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]934号）核准，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）向境内社会公众公开发行人民币普通股（A股）29,590.6667万股，并于2018年8月31日在上海证券交易所上市。

现根据上述发行结果，对《公司章程》进行修订。具体如下：

■

章程其他条款不变。

特此公告。

中铝国际工程股份有限公司董事会

2018年10月9日

证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2018-008

中铝国际工程股份有限公司

关于副总裁辞职及聘任副总裁的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）于近日收到公司副总裁畅耀民先生的辞职申请。因工作调动原因，畅耀民先生辞去公司副总裁职务，辞职后畅耀民先生不再担任公司任何职务。公司对畅耀民先生在担任公司副总裁期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢！此外，公司董事会决议聘任新的副总裁人选，具体情况如下：

一、董事会审议情况

公司于2018年10月9日召开第三届董事会第十四次会议，经公司总裁宗小平先生提名，公司董事会决议聘任王永红先生、刘瑞平先生及毕效革先生担任公司副总裁，按照《公司章程》的规定依法行使职权，任期与本届董事会相同。（王永红先生、刘瑞平先生及毕效革先生简历附后）。

二、独立非执行董事的独立意见

公司独立非执行董事发表意见如下：

1. 公司董事会本次聘任副总裁的提名方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。

2. 公司董事会本次拟聘任的副总裁具备履行职责所需要的专业知识和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

综合以上意见，同意聘任王永红先生、刘瑞平先生及毕效革先生担任公司副总裁，按照《公司章程》的规定依法行使职权，任期与本届董事会相同。

特此公告。

中铝国际工程股份有限公司董事会

2018年10月9日

附件

王永红先生、刘瑞平先生、毕效革先生简历

一、王永红先生简历

王永红先生：1963年8月出生，1983年6月至1987年4月为山西闻喜化肥厂技术员，1987年4月至1991年3月为山西铝厂工程处、氧化铝工程指挥部科员，1991年3月至1994年1月任山西铝厂氧化铝指挥部工程科副科长，1994年1月至1995年12月任山西铝厂总调度室副主任，1995年12月至2000年1月任山西铝厂机械动力处处长，2000年1月至2002年4月任山西铝厂氧化铝三分厂厂长；2002年4月至2011年12月任职于中国铝业股份有限公司中州分公司，其间，2002年4月至2005年11月任该公司副总经理，2005年11月至2008年4月任该公司副总经理（主持工作），2008年4月至2011年12月任该公司总经理；2011年8月至2011年12月任中国共产党焦作市第十届委员会委员；2011年12月至2016年11月任职于中铝沈阳有色金属加工有限公司，其间，2011年12月至2016年11月任该公司执行董事，2011年12月至2016年5月任该公司总经理，2011年12月至2016年8月任该公司党委书记，2015年8月至2016年8月任该公司工会主席；2011年12月至2016年8月任中国稀有稀土有限公司总裁助理，2016年8月至2018年8月任中国铝业集团有限公司铝加工事业部专员，2018年6月至2018年8月任中铝河南工作推进办公室副主任。王永红先生于1981年9月至1983年6月在山西省太原化学工业学校化机专业学习，取得中等专科学历，于1997年9月至2001年6月在西安建筑科技大学机械电子工程专业在职学习，取得大学本科学历，并于2006年7月在职取得西安建筑科技大学工程硕士学位。王永红先生是成绩优异的高级工程师。

二、刘瑞平先生简历

刘瑞平先生：1967年5月出生，1988年7月至1999年7月为沈阳铝镁设计研究院经济规划室工作人员，1999年7月至2001年6月任沈阳铝镁设计研究院经济规划室主任工程师，2001年6月至2002年3月任沈阳铝镁设计研究院经济规划室副主任，2002年3月至2003年11月任中国铝业股份有限公司投资管理部氧化铝项目处副经理，2003年11月至2006年7月任中国铝业股份有限公司投资管理部氧化铝处经理，2006年7月至2013年3月任中国铝业股份有限公司投资管理部项目一处经理，2011年4月至2013年3月任中国铝业股份有限公司投资管理部高级经理，2013年3月至2016年4月任中国铝业股份有限公司投资管理部副总经理，2016年4月至2018年5月任中国铝业股份有限公司投资管理部总经理，2018年5月至今任中色十二冶金建设有限公司执行董事、党委书记。刘瑞平先生于1985年9月至1988年7月在南方冶金学院工业管理工程专业学习，取得大学专科学历，于1991年9月至1993年7月在辽宁大学工业企业管理专业在职学习，取得大学本科学历，并于2004年9月至2007年7月在中央党校研究生院经济管理专业在职学习，取得中央党校研究生学历。刘瑞平先生是成绩优异的高级工程师。

三、毕效革先生简历

毕效革先生：1967年9月出生，1989年7月至1998年3月任山东铝业公司氧化铝厂质量管理科技术员，1998年3月至1998年8月任山东铝业公司氧化铝厂62号车间副主任，1998年8月至1999年4月任山东铝业公司氧化铝厂质量管理科副科长，1999年4月至2001年1月任山东铝业公司氧化铝厂二车间主任，2001年1月至2002年3月任山东铝业股份有限公司质量管理部主任、山东铝业公司质量管理部副部长，2002年3月至2006年8月任中国铝业山东分公司生产运行部(质量管理部)副经理，2006年8月至2007年3月任中国铝业山东分公司计划经营部副经理(主持工作)，2007年3月至2014年2月任中国铝业山东分公司计划经营部经理，2014年2月至2016年5月任中铝山东有限公司投资管理部经理，2016年1月至2016年5月为中铝郑州企业转型升级工作组成员，2016年5月至2017年12月任中国铝业股份有限公司河南分公司副总经理，2016年5月至2018年8月任中国长城铝业有限公司党委常委，2017年12月至2018年8月任中铝矿业有限公司副总经理。毕效革先生于1987年7月至1989年7月在曲阜师范大学化工专业学习，取得大学专科学历，并于2000年9月至2004年7月在中央党校函授学院涉外经济专业在职学习，取得中央党校大学学历。毕效革先生是高级工程师。

证券代码：601068证券简称：中铝国际公告编号：2018-009

中铝国际工程股份有限公司

关于召开2018年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年11月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月26日9点30分

召开地点：北京市海淀区杏石口路99号C座中铝国际工程股份有限公司211会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月26日

至2018年11月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别于2018年8月27日、2018年10月9日经本公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议审议通过。详情请见本公司在香港交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上发布的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：中国铝业集团有限公司及其一致行动人洛阳有色金属加工设计研究院有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 本公司H股股东参会事项请参见本公司在香港交易所披露易网站发布的2018年第二次临时股东大会通告及其他相关文件。

■

(三) 公司董事、监事和高级管理人员。

(四) 公司聘请的律师。

(五) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）符合出席条件的A股个人股东，亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，除上述文件之外，代理人还应出示本人有效身份证件、授权委托书(请见附件1)。

（二）符合出席会议条件的A股法人股东，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡等持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，除上述文件之外，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书(请见附件1)。

（三）拟现场出席本次股东大会的A股股东或股东代理人请填妥及签署会议回执（请见附件2），并于2017年11月6日（周二）或之前以专人、邮寄、传真等方式送达本公司。

拟出席本次会议的股东或股东代理人，请在登记材料上注明联系电话，请在参会时提供股东登记材料原件。

（四）现场会议登记时间为2018年11月26日8点30分至9点30分。

（五）H股股东的登记方法请参见本公司在香港交易所披露易网站另行发布的股东大会通知公告。

六、 其他事项

（一）会议联系方式

地址：北京市海淀区杏石口路99号C座中铝国际工程股份有限公司董事会办公室

邮编：100093

电话：010-82406806

传真：010-82406666

电子邮箱：IR-chalieco@chalieco.com.cn

（二）现场出席本次股东大会的股东及股东代理人交通及住宿费用自理。

特此公告。

中铝国际工程股份有限公司 董事会

2018年10月10日

附件1：授权委托书

附件2：中铝国际工程股份有限公司2018年第二次临时股东大会通知回执

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中铝国际工程股份有限公司 ：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月26日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：                

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

1、请根据您的投票意愿在以上合适的栏内填上“√”（若仅以所持有的表决权的部分票数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体票数）。

2、如委托人对有关审议事项的表决未做出具体指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行投票表决。

3、根据《中铝国际工程股份有限公司章程》的有关规定，投弃权票，放弃投票，公司在计事该项表决结果时，均不计入表决结果。

4、委托人代表股东为法人的，应当加盖法人印章。

5、授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

6、A股股东的授权委托书及公证文件（如适用）至少应当在本次会议召开前24小时，或者在会议通知指定表决时间前24小时，送达于本公司董事会办公室。

附件2 

中铝国际工程股份有限公司

2018年第二次临时股东大会通知回执

中铝国际工程股份有限公司：

兹通知贵司，以下人员将出席贵司于2018年11月26日（周一）9点30分在北京市海淀区杏石口路99号C座中铝国际工程股份有限公司211会议室召开的2018年第二次临时股东大会：

■

（注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）