株洲时代新材料科技股份有限公司
关于参股中车弘辉公司进展暨签署《合资协议》的公告

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2018-047

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于参股中车弘辉公司进展暨签署《合资协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●株洲时代新材料科技股份有限公司（简称时代新材）与杭州卓辉众赢投资合伙企业(简称杭州卓辉)、北京九立方科技发展有限公司（简称北京九立方） 共同投资2000万元，成立合资公司湖南中车弘辉科技有限公司（简称中车弘辉、合资公司），主要以时代新材复合材料研发技术，开发、生产及销售适用于海面舰艇的球鼻艏导流罩、气垫登陆艇围裙等复合材料产品。

●本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易进展情况概述

2018年9月28日，公司召开的第八届董事会第六次（临时）会议审议通过了关于参股投资湖南中车弘辉科技有限公司的议案。时代新材以现金方式出资800万元，与杭州卓辉众赢投资合伙企业、北京九立方科技发展有限公司共同投资成立合资公司湖南中车弘辉科技有限公司，该公司注册资本2000万元，主要以时代新材复合材料研发技术，开发、生产及销售适用于海面舰艇的球鼻艏导流罩、气垫登陆艇围裙等复合材料产品。具体内容详见公司于2018年9月29日刊登于上海证券交易所网站及相关媒体的公司临2018-044、045号公告。

2018年10月9日，时代新材与杭州卓辉公司、北京九立方公司正式签署了《合资协议》。

二、合资协议的主要条款及履约安排

投资方一：株洲时代新材料科技股份有限公司

投资方二：杭州卓辉众赢投资合伙企业（有限合伙）

投资方三：北京九立方科技发展有限公司

（一）总则根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，投资各方本着平等互利、共同发展的原则，经充分协商，拟在湖南省共同投资设立一家主要从事船舶特种装备用高性能复合材料制品研发、加工、检测、销售、技术服务等业务的公司（以下简称“合资公司”）。

（二）合资目的旨在打造成为船舶特种装备用高性能复合材料制品研发及工程化应用平台，通过减振降噪、轻量化、功能性制品的研制，促进舰船装备性能的提升。

（三）合资公司概况

公司名称：湖南中车弘辉科技有限公司（以下简称“合资公司”，以工商注册为准）。

经营范围：船舶特种装备领域用橡胶制品、复合材料制品、合成纤维制品的研发、生产、加工、销售及技术服务。(依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

重点研发方向：舰船用减振降噪制品、轻量化及其它功能性复合材料制品的研制。公司前期主要针对舰船用船鼻艏导流罩、气垫船用围裙两个项目开展研制工作。

注册资金和出资方式：公司注册资本为2000万元。公司注册成立后，投资三方按照各自股权比例分三期现金缴纳：公司成立十个工作日内缴纳认缴出资额的30%，公司军品资质获取十个工作日内缴纳认缴出资额的30%，签订首个军品业务协议或订单十个工作日内缴纳认缴出资额的40%。出资方式均为现金出资。投资各方出资比例如下：

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出资证明：任一投资方向合资公司部分或全部缴付注册资本后，由合资公司根据汇款及入账凭证向出资方颁发出资证明书。如果投资方部分出资，则就该部分出资颁发临时出资证明书。投资方全额出资后，合资公司将从该方收回所有临时出资证明书并予以注销，同时颁发正式出资证明书。临时或正式出资证明书应由合资公司法定代表人签署，加盖合资公司公章。

各方按持股比例分三期足额缴纳到位，投资任何一方，若未能按期足额向公司缴付其出资额，应承担违约责任；若超过规定期限七个工作日内仍未足额缴付，除应向公司足额缴纳出资以外，还应向其他履约方缴纳违约额度10%的违约金。

股东各方以各自认缴的出资额对合资公司承担责任。合资公司以其全部资产对合资公司的债务承担责任。

注册地址：湖南省株洲市天元区黑龙江路639号。

组织形式：有限责任公司。

法定代表人为合资公司的总经理。

党组织：依据《中国共产党章程》要求设立基层党组织。

（四） 各方的权利

股东各方依照其所持有的股权比例行使表决权。

股东各方按其实缴出资额占注册资本的比例分享利润。

股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间转让其全部或者部分股权、股东向股东以外的人转让股权，应当经2/3以上有表决权的股东经股东会审议批准。

经股东会审议批准同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

股东未经股东会一致同意，任何一方都不得将其认缴的股权全部或部分用作抵押或担保。

合资公司增资扩股，各股东方有权优先购买，如一方放弃购买，则可由其他股东方购买；如各方股东方均放弃购买，则经股东会批准后，可引入新股东。

法律法规和《合资公司章程》规定的投资各方享有的其他权利。

（五） 各方的义务

杭州卓辉牵头、其他股东方积极配合筹建合资公司并办理营业执照等工商登记手续、申报相关企业资质。

在合资公司筹备过程中，应真实、准确、全面、及时地提供公司设立所必需的文件资料。

遵守合资公司章程。

保证合资公司注册资本按本协议要求出资及时、足额到位。

保证其用作认购股权的资产的真实性、完整性、合法性。

投资各方对因签订本协议而知悉的商业秘密负有保密义务。

合资公司不能设立时，对设立行为所产生的债务和费用根据各自过错程度承担责任，均无过错的，按认缴出资比例分担。

因股东一方过失造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失方对无过错方承担由此带来的经济损失的违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失方按照认缴出资比例分别对守约方承担各自应负的由此带来的经济损失的违约责任。

股东各方共同努力提高合资公司竞争力，扩大市场影响力，更好地为合资公司发展提供支撑。

在政策法规允许的范围内，股东各方按照市场公允价格向合资公司提供技术、设备、原材料、资产租赁、技术服务及培训等。

合资公司涉及关联交易时，应以符合合资公司利益最大化为原则，以市场公允价格进行交易。

法律法规和《合资公司章程》规定的各方应当履行的其他义务。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司

董事会

2018年10月10日