昆药集团股份有限公司
八届五十五次董事会决议公告
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-099号
昆药集团股份有限公司
八届五十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2018年9月28日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届五十五次董事会议的通知和材料，并于2018年10月9日以通讯表决的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：
1、关于对昆药集团医药商业有限公司增资的议案（详见公司临2018-100《关于对昆药集团医药商业有限公司增资的公告》）
为适应昆药商业的战略发展需求，帮助其完成云南省终端市场延伸布局投资及运营，董事会同意公司以现金方式对昆药商业增资7,000万元，增资后昆药商业仍由公司100%控股，其注册资本将增加至25,000万元。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2、关于对昆药集团重庆武陵山制药有限公司增资的议案（详见公司临2018-101《关于对昆药集团重庆武陵山制药有限公司增资的公告》）
因重武制药业务发展需要，需开展橙皮苷生产线改造、麻芩止咳糖浆扩产、污水站改造等工程建设项目。董事会同意公司以现金方式向重武制药增资4,550万元，增资后重武制药注册资本将变更为7,550万元，仍为公司的全资子公司。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
3、关于对昆明贝克诺顿制药有限公司增资的议案（详见公司临2018-102《关于对昆明贝克诺顿制药有限公司增资的公告》）
为促进贝克诺顿的业务发展，昆药集团作为持有贝克诺顿99%股权的中方股东，董事会同意公司及持有贝克诺顿1%股权的外方股东KBN国际有限公司（以下简称“KBN国际”，为公司在美国设立的全资子公司）按持股比例以现金方式一同向贝克诺顿增资共计人民币3,000万元（其中由公司直接增资2,970万元人民币，由KBN国际增资30万元人民币），增资后贝克诺顿注册资本将变更为856.48万美元（按2018年10月9日中国银行美元兑人民币现汇买入价1美元=6.9055人民币测算，变更后实际注册资本以最终结算汇率为准），仍为公司直接控股99%间接控股1%的全资子公司，公司对其的控制权保持不变。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
4、关于对昆明中药厂有限公司增资的议案（详见公司临2018-103《关于对昆明中药厂有限公司增资的公告》）
公司2015年非公开发行募集资金中48,989.32万元用于公司全资子公司昆明中药厂有限公司（以下简称“昆中药”）的中药现代化提产扩能建设项目（二期），目前该项目使用募集资金已超27,000万元，项目建设时使用的资金挂母子公司往来款，所形成资产计入昆中药相关固定资产。为理顺母子公司财务关系，加强公司经营管理，公司拟将该27,000万元已投资募集资金作为增资款转为昆中药注册资本，增资后昆中药注册资本将达到57,877万元，仍为公司的全资子公司。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
5、关于昆药集团医药商业有限公司对其控股子公司大理辉睿药业有限公司增资的议案（详见公司临2018-104《关于对昆明中药厂有限公司增资的公告》）
为在新一轮配送商招标中提升大理辉睿药业有限公司竞争力，并进一步提升大理州第三终端业务销售量和加强医疗机构的配送业务提供经营所需资金，同意昆药商业以现金方式与大理辉睿其他股东共同按股权比例向大理辉睿药业有限公司增资200万元，增资后注册资本将变更为1,000万元，增资后昆药集团医药商业有限公司投资600万元占60%，王丁睿投资320万元占32%，田洁投资80万元占8%，各股东对大理辉睿的控制权保持不变。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
6、关于昆明中药厂有限公司对元阳县新城乡进行扶贫捐赠的议案
为切实履行社会责任，帮助当地群众脱贫致富，昆中药拟捐赠30万元现金并使用约1.5万元资金购买药材打包机及切割机，用于资助选址在元阳县上新城乡风口山村委会印楝村的南板蓝根原料晾晒场建设，以帮助当地群众提高所生产南板蓝根的原料品质，增加收入，合计捐赠金额约为31.5万元人民币。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2018年10月10日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-100号
昆药集团股份有限公司
关于对昆药集团医药商业有限
公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）是昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）的全资子公司，为实施其在云南省终端市场延伸布局的战略，昆药商业自2016年起在云南省内启动了商业并购，进行云南省内主要地州（楚雄、丽江、红河、保山、德宏、大理、昭通等）大市场内具备一定终端网络的医药商业企业的并购，2016年对外投资3,300万元，2017年对外投资8,824万元；2018年截止8月31日已对外投资4,452万元。基于上述情况，为适应昆药商业的战略发展需求，帮助其完成云南省终端市场延伸布局投资及运营，公司拟以现金方式对昆药商业增资7,000万元。本次增资事项已于2018年10月9日公司八届五十五次董事会审议通过。
一、被增资企业基本情况
公司名称：昆药集团医药商业有限公司
注册资本：人民币18,000万元
注册地：云南省昆明市高新区科医路158号
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、抗生素、生化药品、第二类精神药品制剂的销售；医疗器械（按《医疗企业经营企业许可证》核定的范围和时限开展经营活动）、保健食品、预包装视频、消毒剂、消毒器械、卫生用品、化妆品的销售；货物及技术进出口业务；仓储服务；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
昆药商业是公司的全资子公司，近年来经营状况良好，截至2017年12月31日，昆药商业总资产12.30亿元，负债9.18亿元，2017年度营业收入25.34亿元，净利润1,613万元，以上数据已经具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2018年6月30日，昆药商业总资产13.71亿元，负债10.27亿元，营业收入13.44亿元，净利润1,297万元，以上数据未经审计。增资后昆药商业仍由公司100%控股，其注册资本将增加至25,000万元。
二、增资事项对上市公司的影响
本次增资将促进全资子公司昆药商业在云南省终端网络的布局和覆盖，使昆药商业全面涵盖医药流通企业的全部业态：分销、配送、推广、OTC控销、第三方物流等，融入药品流通的完整供应链和价值链，实现把昆商公司打造为区域内完整医药流通方案解决者的战略目标。通过增资有利于提升昆药商业的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。
三、本次增资的风险分析
本次增资具有因昆药商业云南省省内布局计划中并购洽谈失败、新设公司进展不如预期、并购公司整合不顺利等导致增资对昆药商业盈利能力提升效果不如预期的风险，以及具有因市场、政策变化导致经营业绩下降等系统性经营风险。公司将不断加强内部管理，提升管理人员管理水平，持续关注对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家医改政策新环境，强化政府事务工作，减轻行业政策变化风险带来的影响。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2018年10月10日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-101号
昆药集团股份有限公司关于
对昆药集团重庆武陵山制药
有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团重庆武陵山制药有限公司（以下简称“重武制药”）是昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）的全资子公司，公司注册资本3,000万元。现因重武制药业务扩张发展，需开展橙皮苷生产线改造、麻芩止咳糖浆扩产、污水站改造等工程建设项目。公司拟以现金方式向重武制药增资4,550万元，增资后重武制药注册资本将变更为7,550万元，仍为公司的全资子公司，公司对其的控制权保持不变。本次增资事项已于2018年10月9日公司八届五十五次董事会审议通过。
一、被增资企业基本情况
公司名称：昆药集团重庆武陵山制药有限公司
注册资本：人民币3,000万元
注册地：重庆市酉阳县板溪轻工业园金园大道南路108号
经营范围：糖浆剂、原料药（鞣酸蛋白、青蒿素、双氢青蒿素、青蒿琥酯、蒿甲醚）、片剂生产、销售（按行政许可核定期限和范围从事经营）。中药材种植、初加工、销售、科研开发、技术咨询、服务；中药材新产品转让；五金交电、化工产品、建筑材料、百货、日用杂品零售；中药材收购、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（出口商品目录本企业自产的青蒿素、蒿甲醚胶丸等商品及其相关技术。进口商品目录为本企业所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术）
重武制药成立于2001年4月28日，是昆药集团的全资子公司，以生产抗疟疾药物青蒿素为核心，充分利用当地丰富的药材资源，带动发展植物类原料药品和其它中成药生产发展。截至2017年12月31日，重武制药资产总计1.82亿元，负债总计1.36亿元，2017年实现营业收入3,957万元，净利润-369万元，以上数据已经具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。。截止2018年6月30日，重武制药资产总计1.92亿元，负债总计1.51亿元，营业收入2,246万元，净利润-525万元，以上数据未经审计。
增资后重武制药仍由昆药集团100%控股，其注册资本将增加至7,550万元。
二、增资事项对上市公司的影响
公司以现金方式为全资子公司重武制药进行增资，对公司的现金流无影响。此次增资将提升重武制药的生产实力和行业竞争力，可促进重武制药的健康稳步发展，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。
三、本次增资的风险分析
本次增资为改善控股公司经营环境，提升盈利能力所需，具有因市场变化导致经营业绩不如预期等系统性经营风险。公司将不断加强内部管理，提升管理人员管理水平，持续关注对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家医改政策新环境，强化政府事务工作，减轻行业政策变化风险带来的影响。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2018年10月10日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-103号
昆药集团股份有限公司
关于对昆明中药厂有限公司
增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、增资事项概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2088号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用非公开发行新增股份53,214,133股，面值1元/股，发行价格23.49元/股，共募集资金总额为人民币1,250,000,000.00元，扣除承销费、保荐费7,500,000.00元（前期已支付600,000.00元）后的募集资金人民币1,243,100,000.00元，已于2015年10月26日汇入本公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为134042351630。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3,805,214.13元后,公司本次实际募集资金净额为人民币1,238,694,785.87元,其中48,989.32万元用于公司全资公司昆明中药厂有限公司（以下简称“昆中药”）的中药现代化提产扩能建设项目（二期）。目前该项目使用募集资金已超27,000万元，项目建设时使用的资金挂母子公司往来款，所形成资产计入昆中药相关固定资产。为理顺母子公司财务关系，加强公司经营管理，公司拟将该27,000万元已投资募集资金作为增资款转为昆中药注册资本，增资后昆中药注册资本将达到57,877万元。
本增资事项已于2018年10月9日经公司八届五十五次董事会审议通过，属于董事会职权范围，不需经股东大会审议。本次增资不属于关联交易和重大资产重组。
二、增资对象基本情况
公司名称：昆明中药厂有限公司
注册资本：人民币30,877万元
注册地：昆明市螺蛳湾276号
经营范围：中成药、中药饮片、原料药及制剂制造；日用百货销售；货物进出口及技术进出口业务（国家限制项目除外）；中药材加工；以下范围限分支机构经营：中药材、抗生素、中药饮片、中西成药、生化药品、化学药制剂、保健食品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
昆中药是公司的全资子公司，肇启于明太祖洪武十四年（1381年），正式开工于清道光六年（1826年），至今已有600多年的历史，是我国五大中药老号之一，是“中华老字号”企业、国家级非物质文化遗产保护单位、云南十大历史品牌企业。昆中药近年来经营状况良好，截至2017年12月31日，总资产9.00亿元，负债3.44亿元，2017年度营业收入7.08亿元，净利润8,434万元，以上数据已经具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2018年6月30日，总资产10.50亿元，负债4.45亿元，营业收入4.09亿元，净利润4,914万元，以上数据未经审计。
增资后昆中药仍由公司100%控股，其注册资本将增加至57,877万元。
三、增资事项对公司的影响
公司此次公司将2015年非公开发行股票募集资金投入昆中药项目部分转做昆中药注册资本对昆中药进行增资，有利于理顺母子公司的财务关系，便于加强对相关控股子公司经营管理的监督与考核。
四、本次增资的风险分析
此次增资是公司2015年非公开发行股票募投项目的后续管理，增资资金已按照发行报告书约定用于募投项目中药现代化提产扩能建设项目（二期），除建设项目固有风险及公司经营风险外，此次增资不存在其他风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2018年10月10日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-104号
昆药集团股份有限公司
关于昆药集团医药商业有限公司对其控股子公司大理辉睿药业
有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大理辉睿药业有限公司（以下简称“大理辉睿”）为昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）控股子公司，公司注册资本800万。该公司地处滇西中心，拥有大理州12个县市的基药配送权，该公司在大理州经营状况良好，有很强的市场竞争力。
在云南省即将全面实施两票制之际，为在新一轮配送商招标中提升公司竞争力，并进一步提升大理州第三终端业务销售量和加强医疗机构的配送业务提供经营所需资金，大理辉睿全体股东拟以现金方式按股权比例向大理辉睿药业有限公司增资200万元，增资后注册资本将变更为1,000万元，增资后昆药商业投资600万元占60%，王丁睿投资320万元占32%，田洁投资80万元占8%，各股东对大理辉睿的控制权保持不变。
本增资事项已于2018年10月9日经公司八届五十五次董事会审议通过，属于董事会职权范围，不需经股东大会审议。本次增资不属于关联交易和重大资产重组。
一、被增资企业基本情况
公司名称：大理辉睿药业有限公司
注册资本：人民币800万元
注册地：云南省大理白族自治州大理市大理经济开发区山西村132号
经营范围：中成药、中药饮片、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品（函血液制品、不含疫苗）蛋白同化制剂及肽类激素、第二类精神药品制剂、医疗器械、保健食品、化妆品、消毒剂、实验用科研制品、一次性卫生用品、日用百货、（禁止销售和使用含磷洗涤用品及一次性不可降解塑料制品）、预包装及散装食品的批发、零售：仓储服务（跨产品、易燃易爆品及危险化学品除外）：承办会议及商品展览展示活动:涉及、制作、代理发布国内各类广告：计算机系统集成及综合布线。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
大理辉睿成立于2015年1月21日，2017年9月昆药商业收购其60%股权，成为昆药商业控股子公司，公司从事药品批发，属于云南省中型批发企业。截至2017年12月31日，大理辉睿资产总计3535.43万元，负债总计2428.66万元，2017年实现营业收入6650.86万元，净利润278万元，以上数据已中审众环会计师事务所（特殊普通合伙人）审计。截至2018年6月30日，大理辉睿资产总计5036.16万元，负债总计3774.67万元，2018年1-6月实现营业收入3423万元，净利润154.71万元，以上数据未经审计。
增资后大理辉睿仍由昆药商业控股60%，自然人股东持股40%，其注册资本将增加至1,000万元。
二、增资事项对上市公司的影响
增资由公司控股60%的昆药商业及持股40%的自然人股东以现金方式为大理辉睿进行增资，对昆药集团的现金流不会产生较大影响。增资将提升大理辉睿的经营实力和行业竞争力，可促进大理辉睿的健康稳步发展，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。
三、本次增资的风险分析
本次增资为改善控股公司经营环境，提升盈利能力所需，具有因市场变化导致经营业绩下降等的系统性经营风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2018年10月10日
