光明房地产集团股份有限公司
关于在江苏省常州市与全资子公司上海农工商旺都物业管理有限公司等共同参与投资设立控股子公司的公告
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-108
光明房地产集团股份有限公司
关于在江苏省常州市与全资子公司上海农工商旺都物业管理有限公司等共同参与投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：常州明城置业发展有限公司（最终以企业登记机关核准登记为准）。
●投资金额：投资设立常州明城置业发展有限公司注册资本1亿元人民币。光明房地产集团股份有限公司出资5,200万元人民币，占常州明城置业发展有限公司注册资本的52%；上海城投置地（集团）有限公司出资4,000万元，占注册资本的40%；光明房地产集团股份有限公司全资子公司上海农工商旺都物业管理有限公司出资500万元，占注册资本的5%，自然人金建永出资300万元，占注册资本的3%。常州明城置业发展有限公司设立后，本公司将持有57%股份。
●投资目的：本次投资目的是为了开发建设经营光明房地产集团股份有限公司于2018年9月5日成功竞得的江苏省常州市钟楼区JZX20181403号地块项目，进一步增强企业开发经营能力，扩大企业品牌影响力，树立良好的企业形象，增强公司市场竞争力，进而增强公司盈利能力，符合本公司的战略发展方向，对本公司未来发展具有积极的意义。
●本次投资对上市公司的影响：本次投资对上市公司2018年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对上市公司未来的影响尚无法准确预测。本次投资完成后，不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。
●本次投资不构成关联交易。
●本次投资未构成重大资产重组。
●本次投资不存在重大法律障碍。
●本次投资实施经审议的程序: 本次投资事项，在董事会对董事长的授权范围内，无须提交董事会、股东大会审议。
●特别风险提示：本次投资标的本身不存在风险。
一、投资设立控股子公司概述
1、光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”、“甲方”）于2018年9月5日以参与招拍挂方式成功竞得江苏省常州市钟楼区JZX20181403号地块（下称“本地块”）的国有建设用地使用权，土地成交总价为人民币130,000万元。具体内容详见2018年9月7日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2018-094）。目前公司已按照《常州市国土局国有建设用地使用权网上交易竞得通知书》要求，与常州市国土局签订《国有建设用地使用网上交易成交确认书》。
2018年10月9日，经公司研究决定，同意公司与上海城投置地（集团）有限公司（下称“城投置地”、“乙方”）、公司全资子公司上海农工商旺都物业管理有限公司（下称“旺都物业”、“丙方”）、自然人金建永（又称“丁方”）四方签署《关于江苏省常州钟楼区JZX20181403地块项目之合作协议（下称“本协议”），共同参与投资设立控股子公司，开发建设经营江苏省常州市钟楼区JZX20181403号地块项目（下称“目标项目”）。
根据本协议，本公司将与城投置地、旺都物业、金建永共同投资设立的项目公司（暂定名为常州明城置业发展有限公司，最终以企业登记机关核准登记为准）作为目标项目的开发建设运营主体，项目公司注册资本人民币1亿元。本公司出资5,200万元人民币，占常州明城置业发展有限公司注册资本的52%；城投置地出资4,000万元，占注册资本的40%；旺都物业出资500万元，占注册资本的5%，自然人金建永出资300万元，占注册资本的3%。本协议签署后设立项目公司，合作各方遵循“同股同权、共享收益、共担风险”原则。
2、目标项目基本情况：具体内容详见2018年9月7日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2018-094）。
3、本次投资不构成关联交易。本次投资未构成重大资产重组。本次投资不存在重大法律障碍。
4、本次投资事项，在董事会对董事长的授权范围内，无须提交董事会、股东大会审议。
二、投资标的基本情况
1、投资标的名称：常州明城置业发展有限公司；
2、投资标的企业类型：有限责任公司；
3、投资标的注册地址：常州市钟楼区龙城大道2188号；
4、投资标的法定代表人：伍金跃；
5、投资标的注册资本：人民币1亿元；
6、投资标的出资方式：现金；
7、投资标的股东及股东出资情况：本公司出资5,200万元人民币，占常州明城置业发展有限公司注册资本的52%；城投置地出资4,000万元，占注册资本的40%；旺都物业出资500万元，占注册资本的5%，自然人金建永出资300万元，占注册资本的3%；
8、投资标的经营范围：房地产开发、经营；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
以上投资标的信息，最终以企业登记机关核准登记为准；
常州明城置业发展有限公司设立后，本公司将持有57%股份。
三、投资主体基本情况
1、投资主体之一
企业名称：本公司。
2、投资主体之二：
企业名称：上海城投置地（集团）有限公司；
统一社会信用代码：91310000630378833P；
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
法定代表人：陈晓波；
注册资本：250,000万元人民币；
住所：上海市杨浦区国秀路88弄42号303室；
成立日期：1996年11月27日；
营业期限：自1996年11月27日至2026年11月26日；
经营范围：工程技术咨询服务，房地产开发、经营，物业管理，工程、建设监理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东出资情况：上海城投控股股份有限公司持有城投置地100%股权；
城投置地及其股东与本公司不存在关联关系。
截止2017年12月31日（经审计），城投置地总资产236.38亿元，净资产70.56亿元，2017年度实现营业收入28.36亿元，净利润48572万元。截止2018年6月30日（未经审计），城投置地总资产236.45亿元，净资产60.22亿元，实现营业收入18.62亿元，净利润10927万元。
3、投资主体之三：
企业名称：上海农工商旺都物业管理有限公司；
统一社会信用代码：913101167780959369；
类型：一人有限责任公司（法人独资）；
法定代表人：张志敏；
注册资本：500万元人民币；
住所：上海市金山区朱泾镇人民路305号；
成立日期：2005年7月25日；
营业期限：自2005年7月25日至不约定期限；
经营范围：物业管理，绿化养护，室内装潢，建材销售，停车场管理，水电安装，建筑装潢工程，机电设备安装维修，消防器材安装、维修，会务服务，会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东出资情况：本公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司持有旺都物业100%股权；
旺都物业为本公司的全资子公司。
截止2017年12月31日（经审计），旺都物业总资产1.75亿元，净资产2245万元，实现营业收入2.12亿元，净利润5万元。截止2018年6月30日（未经审计），旺都物业总资产1.71亿元，净资产3276.98万元，实现营业收入1.41亿元，净利润1031.44万元。
4、投资主体之四：
自然人：金建永。
金建永与本公司不存在关联关系。
四、合作协议的主要内容
（一）项目土地概况
1、项目土地位置：位于常州市钟楼区城西分区新闸街道，东至城西道路三、南至城西道路二十六、西至玉龙南路、北至龙新路。
2、项目土地面积：净用地面积86303㎡，合约129.46亩，1＜容积率≤2.2具体面积以国土部门实测为准。
3、项目土地出让金130,000万元。
（二）项目公司情况
1、本协议签订后三十个工作日内，甲、乙、丙、丁四方设立项目公司，由项目公司与国土部门签订《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，并将项目土地的《不动产权证书》办理至项目公司名下，项目公司股东名称、股权比例、注册资本（认缴）等信息如下表。
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2、甲、乙、丙、丁四方按照各自所持有的项目公司的股权比例共同合作开发项目土地。
（三）其他
1、各方因履行本协议而发生争议的，应协商解决；协商不成的，任何一方可向项目所在地有管辖权的法院提起诉讼。
2、本协议一式肆份，协议各方各持壹份。本协议在各方盖章之日起生效，具有同等法律效力。
3、保密：任何一方均应严守本协议的内容、履行以及各方在洽谈、履行本协议过程中所知悉的其他方的商业秘密，并约束其雇员遵守本保密条款，直至前述秘密合法进入公共领域之日止。任何一方未履行保密义务的，守约方有权要求其采取补救措施消除影响，赔偿守约方因此所受到的相应损失。
五、本次投资目的及对上市公司的影响
本次投资目的是为了开发建设经营光明房地产集团股份有限公司于2018年9月5日成功竞得的江苏省常州市钟楼区JZX20181403号地块项目，进一步增强企业开发经营能力，扩大企业品牌影响力，树立良好的企业形象，增强公司市场竞争力，进而增强公司盈利能力，符合本公司的战略发展方向，对本公司未来发展具有积极的意义。
本次投资对上市公司2018年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对上市公司未来的影响尚无法准确预测。本次投资完成后，不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。
六、重大风险提示
本次投资标的本身不存在风险。
七、备查文件
《关于江苏省常州钟楼区JZX20181403地块项目之合作协议》
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○一八年十月十日
