泛海控股股份有限公司
第九届董事会第二十四次临时会议决议公告
证券代码：000046证券简称：泛海控股公告编号：2018-151
泛海控股股份有限公司
第九届董事会第二十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事会第二十四次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2018年10月9日，会议通知和会议文件于2018年9月30日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
本次会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于境外附属公司中国泛海国际置业（美国）有限公司与关联方签署房屋分租协议暨关联交易的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司境外附属公司中国泛海国际置业（美国）有限公司租赁位于美国旧金山市中心的A级写字楼3 Embarcadero 29层办公室，并与关联方China Oceanwide USA Holdings Co. Ltd.（以下简称“中泛控股美国公司”）签订《OFFICE SUBLEASE THREE EMBACADERO CENTER 29TH FLOOR》（《EMBACADERO 中心3号楼29楼办公室租赁合同》，以下简称“分租协议”），分租协议总金额约为238,986.60美元。
上述议案所述交易的交易对方中泛控股美国公司与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中泛控股美国公司为公司关联法人，上述所述事项构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等12人因在公司控股股东中国泛海控股集团有限公司及其关联单位任职，成为上述交易的关联董事。董事会审议上述议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意上述议案所述事项。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于境外附属公司中国泛海国际置业（美国）有限公司与关联方签署房屋分租协议的关联交易公告》。
二、关于境外全资附属公司发行境外美元债券并由公司提供担保的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司境外全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际发展第三有限公司（以下简称“泛海国际发展第三公司”）发行境外美元债券（以下简称“本次发行”），募集资金不超过6亿美元，并由公司及子公司为本次发行提供担保；同时，公司董事会同意授权公司经营管理层全权决定和办理一切与本次发行境外美元债券有关的事宜，并同意授权公司董事长或其授权代表、中泛集团董事、泛海国际发展第三公司董事签署相关协议和文件。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于境外全资附属公司发行境外美元债券并由公司提供担保的公告》。
三、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情况，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于面向合格投资者公开发行公司债券的有关规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。
四、关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
经本次会议审议，公司董事会逐项审议通过了本次面向合格投资者公开发行公司债券的方案，具体表决情况如下：
（一）发行规模及发行数量（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本次面向合格投资者公开发行公司债券规模不超过人民币50亿元（含50亿元），债券面值每张100元，数量不超过5,000万张。具体发行规模及发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行对象及发行方式（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行的发行对象为：具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者。
本次发行的发行方式为：以一期或分期形式在中国境内向不超过200名特定投资对象公开发行，特定对象全部以现金进行认购。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
本次公司债券发行后，公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。
（三）债券期限及品种（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本次面向合格投资者公开发行的公司债券期限不超过3年（含3年）。债券品种可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（四）债券利率（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
（五）担保方式（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、公司财务状况及市场情况确定。
（六）上市场所（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本次面向合格投资者公开发行的公司债券拟在深圳证券交易所上市流通。
（七）募集资金用途（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司债券及偿还公司各类金融机构借款。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（八）募集资金专项账户（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本次面向合格投资者公开发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。
（九）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1. 不以现金方式向股东进行利润分配；
2. 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3. 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4. 主要责任人不得调离。
（十）发行债券的交易流通（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。
（十一）股东大会决议的有效期（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
五、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会审议通过了提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模及发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途及具体金额、评级安排、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券交易流通或上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及交易流通或上市相关事宜；
（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的交易流通或上市事宜；
（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
（七）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述议案二、三、四、五尚需提交公司股东大会审议。
六、关于召开公司2018年第六次临时股东大会的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意于2018年10月25日（星期四）下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2018年第六次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。
会议将逐项审议以下议案：
（一）关于境外全资附属公司发行境外美元债券并由公司提供担保的议案；
（二）关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案；
（三）关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案，该议案项下的子议案包括：
1. 发行规模及发行数量；
2. 发行对象及发行方式；
3. 债券期限及品种；
4. 债券利率；
5. 担保方式；
6. 上市场所；
7. 募集资金用途；
8. 募集资金专项账户；
9. 偿债保障措施；
10. 发行债券的交易流通；
11. 股东大会决议的有效期。
（四）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案。
上述议案（一）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过；其他议案为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。
本次股东大会的股权登记日为2018年10月18日。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一八年十月十日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-152
泛海控股股份有限公司
第九届监事会第二十一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十一次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2018年10月9日，会议通知和会议文件于2018年9月30日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票14份，收回14份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
本次会议审议通过了《关于境外全资附属公司发行境外美元债券并由公司提供担保的议案》（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）。
经本次会议审议，公司监事会同意公司境外全资附属公司中泛集团有限公司通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际发展第三有限公司发行境外美元债券（以下简称“本次发行”），募集资金不超过6亿美元，并由公司及子公司为本次发行提供担保。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于境外全资附属公司发行境外美元债券并由公司提供担保的公告》。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
泛海控股股份有限公司监事会
二〇一八年十月十日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股公告编号：2018-153
泛海控股股份有限公司
关于境外附属公司中国泛海国际置业（美国）
有限公司与关联方签署房屋分租协议的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）境外附属公司中国泛海国际置业（美国）有限公司（China OceanwideInternational Properties（US）Corp）于2016年10月成立。现根据工作需要，中国泛海国际置业（美国）有限公司拟租赁位于美国旧金山市中心的A级写字楼3 Embarcadero 29层办公室。目前29层办公室由公司关联方中国泛海美国控股有限公司（China Oceanwide USA Holdings Co. Ltd.，以下简称“中泛控股美国公司”）承租，中泛控股美国公司已与业主（系公司第三方Boston Properties公司）签订了租赁合同（即原租赁合同）。为方便对外开展工作，中国泛海国际置业（美国）有限公司拟与中泛控股美国公司签订《OFFICE SUBLEASE THREE EMBACADERO CENTER 29TH FLOOR》（《EMBACADERO 中心3号楼29楼办公室租赁合同》，以下简称“分租协议”），分租面积6,437平方英尺，本分租协议租期为2018年5月15日至12月31日，分租协议执行原租赁合同的价格条款，总金额约为238,986.60美元。
（二）关联关系
鉴于中泛控股美国公司与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中泛控股美国公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）董事会表决情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司在连续12个月内与同一关联人（见注）发生的关联交易金额（含本次关联交易）累计达到公司上一年末经审计净资产的0.5%（具体累计情况见下表），因此本次关联交易事项需提交公司董事会审议。
单位：万元
■
注：上述关联人均系公司实际控制人卢志强直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
2018年10月9日，公司第九届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于境外附属公司中国泛海国际置业（美国）有限公司与关联方签署房屋分租协议暨关联交易的议案》（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等12人因在公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。
董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：中国泛海美国控股有限公司（英文名：China Oceanwide USA Holdings Co. Ltd.；曾用名Oceanwide International Investment Co. (USA) Ltd.）
（二）成立时间：2012年10月8日
（三）注册地址：3 Embarcadero Center, 29th Floor, San Francisco,
CA 94111
（四）董事：卢志强、卢晓云、卢志壮、刘金燕
（五）注册资本：1,990万美元
（六）经营范围：股权投资
（七）与本公司的关联关系：公司控股股东中国泛海直接持有中泛控股美国公司100%股权。
（八）主要财务状况
单位：元
■
（九）历史沿革、主要业务和发展状况
中泛控股美国公司成立于2012年，业务范围包括从初创企业到成熟企业的风险投资、股权私募投资及并购交易，覆盖科技、新能源、金融服务、医疗、传媒等多个领域。截至目前，企业经营情况良好。
（十）经查询，中泛控股美国公司不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的及定价政策
中国泛海国际置业（美国）有限公司拟租赁的3 Embarcadero位于美国旧金山市中心金融区核心商务区，系著名的A级写字楼。
本次关联交易金额，即办公楼房屋租金按中泛控股美国公司与业主2013年签订的原租赁合同中约定的价格（该价格自签约当年起每年单价增加1美元）确定，即自2017年10月1日至2018年9月30日的周期内的租金为59美元/平方英尺/年，自2018年10月1日至2019年9月30日的周期内的租金为60美元/平方英尺/年。
本分租协议租期为2018年5月15日至12月31日。从2018年5月15日至2018年9月30日，租金标准为59美元/平方英尺/年，每月租金31,650.30美元，期间总计142,426.35美元；从2018年10月1日至2018年12月31日，租金标准为60美元/平方英尺/年，每月租金32,186.75美元，期间总计96,560.25美元。合同期内合计租金238,986.60美元（不含地税、物业维护费等非租金费用）。
综上，上述交易定价低于市场当前同档次写字楼水平（同档次写字楼目前租金水平不低于65美元/平方英尺/年），定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。
四、交易协议的主要内容
甲方：China Oceanwide USA Holdings Co. Ltd.（分租业主）
乙方：中国泛海国际置业（美国）有限公司（承租人）
1. 本次交易
分租业主租予承租人或承租人从分租业主处租赁位于加州旧金山3 Embarcadero 中心29楼层的办公建筑，分租面积约6,437平方英尺（以下称为“分租办公室”）。分租业主及其员工和受邀者可使用公共及共享地方，如位于分租办公室内的公共入口、大堂、通道及楼梯、残障电梯、休息室、会议室、设备室及接见区。承租人同意将分租办公室内所有公共及共享范围维持良好状况及保修工作。
2. 价款支付
每月第一天支付，29层租用面积为6,437平方英尺，租金按关联人与业主签订的原租赁合同计算，租金计算周期为每年10月1日至次年9月30日。
3.协议生效条件
协议经双方签署后生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事宜未涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况，不会导致公司财务报表合并范围变更，不会产生新的同业竞争。交易完成后，若产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者合法权益。
六、交易目的和对上市公司的影响
中国泛海国际置业（美国）有限公司系公司美国地产开发投资管理平台，其拟租赁的3 Embarcadero 29层办公室已由公司关联方中泛控股美国公司向业主承租，鉴于此，中国泛海国际置业（美国）有限公司将与中泛控股美国公司签订分租协议，并按照分租协议金额向关联方支付租金。上述交易系中国泛海国际置业（美国）有限公司正常生产经营所需，为其稳定经营提供了有利条件，对公司经营发展具有积极作用。
本次交易符合美国市场定价规律，交易定价公允合理，且本次交易金额低于目前美国市场同等写字楼租金水平，未损害公司或公司股东的利益，不会对公司经营产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与中泛控股美国公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易金额为40,562万元。
八、独立董事意见
（一）关于本次关联交易的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第二十四次临时会议审议的《关于境外附属公司中国泛海国际置业（美国）有限公司与关联方签署房屋分租协议暨关联交易的议案》，发表意见如下：
本次中国泛海国际置业（美国）有限公司与关联方签订分租协议系其经营活动正常开展需要，其必要性可以肯定，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将本事项提交公司第九届董事会第二十四次临时会议审议。
我们特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。
（二）关于本次关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第二十四次临时会议审议的《关于境外附属公司中国泛海国际置业（美国）有限公司与关联方签署房屋分租协议暨关联交易的议案》进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：
1. 本次交易便于中国泛海国际置业（美国）有限公司工作的有序开展。
2. 本次交易定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。
因此，我们同意本次关联交易事项。
九、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十四次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
（四）《OFFICE SUBLEASE THREE EMBACADERO CENTER 29TH FLOOR》。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一八年十月十日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-154
泛海控股股份有限公司
关于境外全资附属公司发行境外美元债券
并由公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）本次境外美元债券发行及担保的基本情况
为加快推动海外项目开发建设，优化债务结构，降低财务成本，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）境外全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）拟通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际发展第三有限公司（以下简称“泛海国际发展第三公司”）发行美元债券（以下简称“本次发行”），募集资金不超过6亿美元，并由本公司及子公司为本次发行提供担保。现将具体情况公告如下：
1. 被担保人/发行主体：泛海控股国际发展第三有限公司。
2. 担保金额/发行规模：不超过6亿美元。
3. 担保/发行期限：自债券发行之日起，不超过3年（含3年）。
4. 发行利率：视市场供求关系及公司其他附属公司所发行的其他美元债券二级市场交易水平确定。
5. 募集资金用途：用于再融资。
6. 风险保障措施
（1）由本公司为本次发行提供跨境担保；中泛集团提供境外母公司担保；
（2）中泛集团的附属公司泛海建设国际有限公司提供子公司担保（最终视发行情况而定）；
（3）中泛集团以其持有的泛海建设国际有限公司股权提供质押担保（最终视发行情况而定）。
7. 上市地点：在香港联合交易所或新加坡交易所挂牌。
8. 授权事项：公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权决定和办理一切与本次发行境外美元债券有关的事宜。同时，公司董事会提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司管理层行使。
9. 决议有效期：本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（二）董事会的表决情况
该担保事项已经2018年10月9日召开的公司第九届董事会第二十四次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：18票，反对：0票，弃权：0票”。
上述担保事项不构成关联交易。根据《公司章程》的规定，本次发行美元债券并由公司提供担保事项尚需提交公司股东大会审议，且需经过国家相关部门的审核备案程序。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：泛海控股国际发展第三有限公司
（二）成立日期：2016年9月9日
（三）注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
（四）注册资本：13万美元
（五）董事：韩晓生、刘国升
（六）主营业务：资本投资
（七）与公司的关联关系：本公司通过境外全资子公司中泛集团持有泛海控股国际发展第三有限公司100%股权
（八）主要财务状况
单位：美元万元
■
（九）泛海国际发展第三公司不属于“失信被执行人”。
三、担保协议的主要内容
详见本公告“一、（一）本次境外美元债券发行及担保的基本情况”。
四、董事会意见
上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。
泛海国际发展第三公司系中泛集团全资附属公司。中泛集团系公司境外投融资平台，旗下拥有多个海外地产项目，同时中泛集团自身投资能力不断增强，因此资金需求量有所增加，本次泛海国际发展第三公司发行美元债券将有利于增强其资金实力，提升其业务拓展能力，符合其经营发展需要，符合公司整体利益。
综上，公司董事会认为，本次公司及子公司对泛海国际发展第三公司发行美元债券提供担保，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
2018年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币921.52亿元，本次对外担保事项未包含在上述预计额度内。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为8,605,096.49万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的428.77%。上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一八年十月十日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-155
泛海控股股份有限公司
关于召开2018年第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2018年第六次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
2018年10月9日，公司第九届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于召开公司2018年第六次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。
（三）会议召开的合法、合规性
本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
（四）会议召开日期和时间
1. 现场会议召开日期和时间：2018年10月25日下午14:30。
2. 网络投票日期和时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年10月25日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年10月24日15:00至2018年10月25日15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（六）股权登记日：2018年10月18日
（七）出席会议对象
1. 凡于2018年10月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
2. 公司董事、监事和高级管理人员。
3. 公司聘请的见证律师。
（八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室
二、会议审议事项
本次股东大会将逐项审议以下议案：
（一）关于境外全资附属公司发行境外美元债券并由公司提供担保的议案；
（二）关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案；
（三）关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案，该议案项下的子议案包括：
1. 发行规模及发行数量；
2. 发行对象及发行方式；
3. 债券期限及品种；
4. 债券利率；
5. 担保方式；
6. 上市场所；
7. 募集资金用途；
8. 募集资金专项账户；
9. 偿债保障措施；
10. 发行债券的交易流通；
11. 股东大会决议的有效期。
（四）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案。
上述议案已经公司第九届董事会第二十四次临时会议审议通过。具体内容详见公司2018年10月10日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第九届董事会第二十四次临时会议决议公告》（公告编号：2018-151）、《泛海控股股份有限公司第九届监事会第二十一次临时会议决议公告》（公告编号：2018-152）、《泛海控股股份有限公司关于境外全资附属公司发行境外美元债券并由公司提供担保的公告》（公告编号：2018-154）等相关公告。
上述议案（一）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过；其他议案为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。
三、现场股东大会登记办法
（一）登记方式
具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。
个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。
上述授权委托书详见本通知附件1。
（二）登记时间：2018年10月25日14:00-14:20。
（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。
五、其他事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层
联 系 人：陆 洋、李秀红
联系电话：010-85259601、85259655
联系邮箱：dsh@fhkg.com
指定传真：010-85259797
六、备查文件
公司第九届董事会第二十四次临时会议决议。
特此通知。
附件：1. 《授权委托书》
2. 股东大会网络投票具体操作流程
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一八年十月十日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2018年第六次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：
■
1. 议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。
2. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
授权委托书签发日期：
附件2：
股东大会网络投票具体操作流程
一、网络投票的程序
（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。
（二）议案设置及意见表决
1. 议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
2. 填报表决意见
本次审议议案均为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。
3. 本次会议设置总议案，对应的议案编码为100。
股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
（一）投票时间：2018年10月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
（一）互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月24日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年10月25日（现场股东大会结束当日）15:00。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-156
泛海控股股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%（其中主要为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）负责武汉中央商务区项目的开发建设。为盘活企业资产、加快武汉中央商务区项目的开发建设，公司、武汉公司拟与中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”）合作，对信达资产剩余债务38.50亿元进行债务重组。武汉公司作为债务人、武汉公司全资子公司泛海建设控股有限公司（以下简称“上海公司”）作为共同债务人按约定向信达资产履行还款义务。公司须为上述债务重组提供连带责任保证。本次债务重组的主要内容如下：
1. 重组主体：武汉中央商务区股份有限公司（债务人），泛海建设控股有限公司（共同债务人）；
2. 重组金额：38.50亿元；
3. 重组期限：2年，可提前还款；
4. 风险保障措施：公司提供连带责任保证，武汉公司将就此向本公司提供反担保；武汉公司全资子公司武汉泛海城市广场开发投资有限公司以其持有的武汉泛海城市广场一期1-6层商业及7-22层写字楼设立抵押；武汉公司以其持有的上海公司55亿股股权设立质押；武汉公司以宗地26A土地使用权提供抵押担保；武汉公司承诺以其位于武汉中央商务区宗地27号土地在满足抵押条件后设立抵押，在偿还首期10亿元重组债务后，若已办理土地抵押则解除该抵押，若未办理抵押则解除该承诺抵押。
（二）董事会的表决情况
公司于2018年1月8日召开第九届董事会第十四次临时会议，于2018年1月24日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案》，同意2018年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度约921.52亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见2018年1月9日、2018年1月25日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
年初，公司为武汉公司提供担保额度150亿元，截至目前已使用额度5.10亿元，具体信息详见2018年6月29日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
武汉公司担保额度使用情况如下：
■
本次新增担保事项在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
另外，本次债务重组涉及公司控股子公司之间的担保，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》的规定，武汉泛海城市广场开发投资有限公司已履行完其内部审议程序，本公司无需履行相应审议程序。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：武汉中央商务区股份有限公司
（二）成立日期：2002年2月8日
（三）注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场12层
（四）法定代表人：卢志强
（五）注册资本：3,548,616万元
（六）经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）股权结构：本公司持股97.50%，北京泛海信华置业有限公司（系本公司全资子公司）持股1.13%，杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（系非关联第三方，以下简称“杭州陆金汀”）持股1.37%。
■
（八）主要财务状况
单位：元
■
（九）经查询，武汉公司不属于“失信被执行人”。
三、担保协议的主要内容
详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。
四、董事会意见
上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。
武汉公司系公司控股子公司，经营管理稳健，其负责的武汉中央商务区项目系公司地产板块重点项目，开发建设及销售情况良好，为公司提供了稳定现金流。本次债务重组有利于缓解武汉公司项目开发资金压力，加速项目开发进程。
杭州陆金汀系通过参与武汉公司增资成为武汉公司另一股东，根据《杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定，其不得为第三方提供担保，鉴于此，杭州陆金汀无法按出资比例为武汉公司融资提供担保或向本公司提供反担保。为保证担保的公平对等，本次被担保人武汉公司已向本公司出具《反担保函》，武汉公司将就上述债权重组向本公司提供反担保。
综上，公司董事会认为，公司及子公司对武汉公司融资提供担保符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述融资担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
2018年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币921.52亿元，上述担保后，公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民币726.50亿元。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为8,605,096.49万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的428.77%。上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一八年十月十日
