新疆天富能源股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2018-临084
新疆天富能源股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2018年9月28日以书面和电子邮件方式通知各位董事，2018年10月9日上午10:30分以现场加通讯表决方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于公司向国家开发银行申请长期贷款的议案；
同意公司向国家开发银行新疆分行申请长期贷款64,500万元，具体如下：
（1）公司就欣旺220千伏输变电工程向国家开发银行新疆分行申请贷款人民币9,500万元，贷款期限12年。公司就本项目建成后形成的机器设备为本项目贷款提供抵押担保，并及时办理抵押登记手续；
（2）公司就振兴220千伏输变电工程向国家开发银行新疆分行申请贷款人民币12,000万元，贷款期限12年。公司就本项目建成后形成的机器设备为本项目贷款提供抵押担保，并及时办理抵押登记手续；
（3）公司就凤翔220千伏输变电工程向国家开发银行新疆分行申请贷款人民币43,000万元，贷款期限12年。公司就本项目建成后形成的机器设备为本项目贷款提供抵押担保，并及时办理抵押登记手续。
同意11票，反对0票，弃权0票。
2、关于调整公司2018年度日常关联交易额度的议案。
同意公司根据目前经营的实际需要，增加与公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）全资子公司石河子泽众水务有限公司（下称“泽众水务”）2018年度发生的日常关联交易金额，预计 2018 年度内增加向泽众水务购买商品的关联交易金额1,200万元，增加向泽众水务销售商品的关联交易金额1,100万元，增加向泽众水务接受劳务的关联交易金额20万元，合计增加日常关联交易金额2,320万元。因此，公司将2018年度日常关联交易额度调整至224,920万元。详细请见公司《关于调整公司 2018 年度日常关联交易额度的公告》（2018-临086）。
公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项,并发表独立意见认为：本次公司根据实际经营情况调整 2018年度日常关联交易额度，是正常生产经营所必需的；各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平、没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响；关联交易决策和表决程序合法，符合《上
海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、陈军民、程伟东回避了表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2018年10月9日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2018-临085
新疆天富能源股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2018年9月28日以书面和电子邮件方式通知各位监事，2018年10月9日上午10:30分以现场加通讯表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于公司向国家开发银行申请长期贷款的议案；
同意公司向国家开发银行新疆分行申请长期贷款64,500万元，具体如下：
（1）公司就欣旺220千伏输变电工程向国家开发银行新疆分行申请贷款人民币9,500万元，贷款期限12年。公司就本项目建成后形成的机器设备为本项目贷款提供抵押担保，并及时办理抵押登记手续；
（2）公司就振兴220千伏输变电工程向国家开发银行新疆分行申请贷款人民币12,000万元，贷款期限12年。公司就本项目建成后形成的机器设备为本项目贷款提供抵押担保，并及时办理抵押登记手续；
（3）公司就凤翔220千伏输变电工程向国家开发银行新疆分行申请贷款人民币43,000万元，贷款期限12年。公司就本项目建成后形成的机器设备为本项目贷款提供抵押担保，并及时办理抵押登记手续。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、关于调整公司2018年度日常关联交易额度的议案。
同意公司根据目前经营的实际需要，增加与公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）全资子公司石河子泽众水务有限公司（下称“泽众水务”）2018年度发生的日常关联交易金额，预计 2018 年度内增加向泽众水务购买商品的关联交易金额1,200万元，增加向泽众水务销售商品的关联交易金额1,100万元，增加向泽众水务接受劳务的关联交易金额20万元，合计增加日常关联交易金额2,320万元。因此，公司将2018年度日常关联交易额度调整至224,920万元。
详细请见公司《关于调整公司 2018 年度日常关联交易额度的公
告》（2018-临086）。
同意3票，反对0票，弃权0票。
新疆天富能源股份有限公司监事会
2018年10月9日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2018-临086
新疆天富能源股份有限公司
关于调整公司2018年度日常关联交易额度的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次对公司2018年日常关联交易额度的调整是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2018年度日常关联交易额度的议案》，关联董事赵磊、刘伟、程伟东、陈军民均回避表决，表决程序和表决结果符合相关规定。
本事项不需要提交公司股东大会审议。
一、公司2018年度日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年2月26日新疆天富能源股份有限公司(以下简称 “公司”)召开第五届董事会第四十四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》,公司在关联交易业务范围不发生较大变动的前提下,对公司2018年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计。关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦江先生、程伟东先生、陈军民先生5人依法回避了此项议案表决。
2018年3月14日公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》，同意在市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下，本年度公司预计向关联方采购各种原材料不超过57,200万元，向关联人销售各种产品不超过3,000万元，接受关联人提供的劳务不超过129,500万元，向关联人提供劳务不超过31,000万元，日常向关联方租赁房屋及车辆金额不超过950万元，接收关联方保险代收代付业务金额不超过950万元。此项议案构成关联交易，关联股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）、石河子市天富智盛股权投资有限公司回避了表决。
2018年10月9日公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2018年度日常关联交易额度的议案》，同意新增公司2018年度日常关联交易额度2,320万元，将公司2018年度日常关联交易额度调整至224,920万元。关联董事赵磊先生、刘伟先生、程伟东先生、陈军民先生4人依法回避了此项议案表决。公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项,并发表独立意见认为：公司根据实际经营情况调整2018年度日常关联交易额度，是正常生产经营所必需的；各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
（二）公司2018年度日常关联交易额度调整的情况
根据目前公司经营的实际需要，公司新增与公司控股股东天富集团全资子公司石河子泽众水务有限公司（下称“泽众水务”）2018年度发生的日常关联交易金额，预计2018年度内增加向泽众水务购买商品的关联交易金额1,200万元，增加向泽众水务销售商品的关联交易金额1,100万元，增加向泽众水务接受劳务的关联交易金额20万元，合计增加日常关联交易金额2,320万元。因此，公司将2018年度日常关联交易额度调整至224,920万元，调整后的关联交易情况如下表：
单位：人民币 万元
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（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
详见公司于2018年2月27日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的2018-临019《关于预计公司2018年度日常关联交易情况的公告》。
二、新增关联方介绍
根据新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会“师国资发【2018】42 号”《关于石河子市国能能源投资有限公司将石河子泽众水务有限公司 100%股权转让的批复》，公司控股股东天富集团于2018年9月取得泽众水务100%股权并完成工商和产权变更手续。故自9月起，公司认定与泽众水务构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。泽众水务法定代表人陈海婴，注册资本226,526,000.00元，经营范围为：生活饮用水；城镇供水、排水、污水处理；管道工程施工；管道配件、水表及配件的销售。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、本次向关联人采购商品的关联交易
由于泽众水务成为公司控股股东天富集团全资子公司，使得泽众水务成为公司关联方，故公司向泽众水务长期采购的日常电热生产用水变成关联交易，故此需调整2018年度公司预计与泽众水务发生的采购商品的日常关联交易额度。
2、本次向关联人销售商品的关联交易
我公司为本地区唯一的电、热产品供应商，泽众水务亦购买我公司电、热产品。泽众水务目前经营情况稳定，信誉良好，有足够的支付能力购买上述商品。故此需调整2018年度公司预计与泽众水务发生的销售商品的日常关联交易额度。
3、本次向关联方接受劳务的关联交易
我公司向泽众水务采购电热生产用水中所需的相关维修、维护服务亦构成关联交易，故此需调整2018年度公司预计与泽众水务发生的接受劳务的日常关联交易额度。
（二）关联交易的定价政策和定价依据
公司与泽众水务发生的关联交易，所签署的关联交易合同，均明确了关联交易价格，有关关联交易价格的制定遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。
定价原则为：按物价部门定价执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次调整是基于公司正常经营发展需要的合理预计，满足了公司经营发展的正常需要，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行。
上述各项关联交易定价结算办法均以政府定价为基础，体现公平交易、协商一致的原则，定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
五、附件
1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》；
2、《新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》；
3、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第五次会议独立董事意见》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2018年10月9日
