上海临港控股股份有限公司
第九届董事会第三十五次会议
决议公告

2018-10-10 来源：上海证券报

证券代码 600848 股票简称上海临港编号：临2018-066号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

第九届董事会第三十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“公司”）第九届董事会第三十五次会议于2018年10月9日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际参加表决董事9人，其中独立董事3人，关联董事5人已按规定回避表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案：

一、审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）发行股份及支付现金购买上海新兴技术开发区联合发展有限公司（以下简称“合资公司”）65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称“高科技园”）100%股权及上海科技绿洲发展有限公司（以下简称“科技绿洲”）10%股权，向天健置业（上海）有限公司（以下简称“天健置业”）发行股份购买上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“南桥公司”）40%股权，向上海久垄投资管理有限公司（以下简称“久垄投资”）发行股份购买南桥公司5%股权及华万国际物流（上海）有限公司（以下简称“华万公司”）8%股权，向上海莘闵高新技术开发有限公司（以下简称“莘闵公司”）发行股份购买上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司（以下简称“双创公司”）15%股权，向上海华民置业发展有限公司（以下简称“华民置业”）发行股份购买华万公司27%股权及向上海蓝勤投资有限公司（以下简称“蓝勤投资”）发行股份购买华万公司20%股权，公司同时拟向包括普洛斯投资（上海）有限公司（以下简称“普洛斯”）、上海建工集团投资有限公司(以下简称“建工投资”)及东久（上海）投资管理咨询有限公司（以下简称“东久投资”）在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的自查论证，公司董事会认为：本次交易符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、逐项审议并通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

就公司拟进行重大资产重组相关事宜，公司于2018年9月14日召开了第九届董事会第三十四次会议，逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，鉴于公司拟向东久投资非公开发行股份募集配套资金，公司对重组方案的部分事项进行了调整且上述调整构成对原重组方案的重大调整。具体调整方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产整体方案的调整

调整前：

公司拟以审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%（经上市公司2017年度利润分配方案调整后）的发行价格，向漕总公司发行股份及支付现金购买合资公司65%股权、高科技园100%股权，向漕总公司支付现金购买科技绿洲10%股权，向天健置业发行股份购买南桥公司40%股权，向久垄投资发行股份购买南桥公司5%股权及华万公司8%股权，向莘闵公司发行股份购买双创公司15%股权，向华民置业发行股份购买华万公司27%股权及向蓝勤投资发行股份购买华万公司20%股权。

调整后：

公司拟以本次重大资产重组定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（经上市公司2017年度利润分配方案调整后）的发行价格，向漕总公司发行股份及支付现金购买合资公司65%股权、高科技园100%股权，向漕总公司支付现金购买科技绿洲10%股权，向天健置业发行股份购买南桥公司40%股权，向久垄投资发行股份购买南桥公司5%股权及华万公司8%股权，向莘闵公司发行股份购买双创公司15%股权，向华民置业发行股份购买华万公司27%股权及向蓝勤投资发行股份购买华万公司20%股权。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案的调整

1、定价基准日和发行价格的调整

因本次调整构成对原重组方案的重大调整，公司修改后的方案重新提交董事会审议，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日需相应调整。

调整前：

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第三十四次会议决议公告日。根据公司第九届董事会第三十四次会议决议，本次发行股份及支付现金购买资产的初始价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%即20.70元/股，根据公司2017年度利润分配方案，本次交易的股票发行价格调整为20.68元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如再有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，本次发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

调整后：

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。根据公司第九届董事会第三十五次会议决议，本次发行股份及支付现金购买资产的初始价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%即20.70元/股，根据公司2017年度利润分配方案，本次交易的股票发行价格调整为20.68元/股。

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、股份锁定期的调整

漕总公司因本次发行股份及支付现金购买资产所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起36个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会及上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，漕总公司所持有公司股票的锁定期自动延长6个月。本次交易实施完成后，漕总公司因公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资因本次发行股份及支付现金购买资产所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起12个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易实施完成后，天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资因公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

前述限售期满之后，交易对方本次认购的股份可以在上交所上市交易。

调整后：

久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资因本次发行股份及支付现金购买资产所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起12个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易实施完成后，久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资因公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

天健置业若通过出售标的资产取得股份时，持有标的资产的时间尚不足12个月，则该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起36个月内不转让；天健置业若通过出售标的资产取得股份时，持有标的资产的时间已超过12个月，则该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起12个月内不转让。本次交易实施完成后，天健置业因公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

前述限售期满之后，交易对方本次认购的股份可以在上交所上市交易。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（三）非公开发行股份募集配套资金整体方案的调整

调整前：

公司拟向普洛斯、建工投资等不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过600,000.00万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

调整后：

公司拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过600,000.00万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（四）非公开发行股份募集配套资金具体方案的调整

1、发行对象及认购方式的调整

调整前：

本次募集配套资金的发行对象为普洛斯、建工投资等不超过10名特定投资者。除普洛斯、建工投资等投资者外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

普洛斯、建工投资等投资者之外的其他发行对象，将待本次交易取得中国证监会发行核准文件后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

各发行对象均以现金认购。

调整后：

本次募集配套资金的发行对象为包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者。除普洛斯、建工投资、东久投资3名投资者外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

普洛斯、建工投资、东久投资之外的其他发行对象，将待本次交易取得中国证监会发行核准文件后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

各发行对象均以现金认购。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、定价基准日、发行价格及定价方式的调整

调整前：

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

普洛斯、建工投资等投资者不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

调整后：

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

普洛斯、建工投资、东久投资等投资者不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

3、发行数量的调整

调整前：

募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前公司总股本的20%（即22,398.39万股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。其中，普洛斯拟认购不超过2,500万股，且认购金额不超过5亿元；建工投资拟认购不低于2,230万股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

调整后：

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量及普洛斯、建工投资、东久投资等投资者的认购数量将作相应调整。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

4、锁定期的调整

调整前：

普洛斯、建工投资等投资者因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起36个月内不得转让，其他发行对象因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

调整后：

普洛斯、建工投资、东久投资等投资者因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起36个月内不得转让，其他发行对象因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

除上述事项外，本次重组方案的其他内容未做调整。

关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士均对以上内容逐项回避表决。

上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

三、审议并通过《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》

公司于2018年9月14日审议通过了《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要（以下简称“原预案及摘要”）。根据本次重组方案的调整，公司对原预案及其摘要进行了相应修订，并形成了《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要（以下简称“预案（修订稿）及摘要”）。在本次董事会通过预案（修订稿）及摘要后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将该报告书另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士回避表决。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

四、审议并通过《关于公司本次交易签署〈股份认购协议〉的议案》

就募集配套资金，公司拟与东久投资签署附生效条件的《股份认购协议》。

关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士回避表决。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

五、审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士回避表决。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

六、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

董事会认为本次交易履行法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。同时，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出相关声明和保证。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议并通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于2018年10月26日召开2018年第二次临时股东大会。鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不将与本次重大资产重组相关的议案提交2018年第二次临时股东大会审议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议与本次重大资产重组相关的议案。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2018年10月10日

证券代码 600848 股票简称上海临港编号：临2018-067号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

第九届监事会第二十七次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十七次会议于2018年10月9日以通讯方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人，关联监事1人已按规定回避表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：

一、审议并通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

非关联监事认为：公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理可行，具有实际可操作性。方案内容符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。截至目前，已经完成的步骤都已按照规定履行了相关决策审批程序。

关联监事朱伟强先生回避表决。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

二、审议并通过《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》

监事会同意公司就本次交易事宜编制的《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。相关审计、评估等工作完成后，公司应根据审计评估结果进一步补充完善本次资产重组方案，形成《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将该报告书另行提交公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议。

关联监事朱伟强先生回避表决。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及摘要。

三、审议并通过《关于公司本次交易签署〈股份认购协议〉的议案》

监事会同意公司就募集配套资金与东久（上海）投资管理咨询有限公司签署附生效条件的《股份认购协议》。

关联监事朱伟强先生回避表决。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司监事会

2018年10月10日

证券代码 600848 股票简称上海临港编号：临2018-068号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

《关于对上海临港控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告

上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月26日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部《关于对上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]2522号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关内容作如下回复说明，同时公司按照《问询函》的要求对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等文件进行了修订。

如无特别说明，本回复中的简称均与《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）中简称的含义相同。

1、预案披露，本次交易标的之一为漕总公司所持合资公司65%的股权。根据合资公司章程，股东未经各方同意不得转让出资额，一方股东转让出资额时，其他股东有优先购买权。目前，合资公司其他股东东兴投资、裕成公司及侨辉公司尚未完成内部决策，存在合资公司65%股权无法注入公司的风险。请公司补充披露：（1）上述股东内部决策的进展及预计取得时间；（2）如果65%股权无法注入公司，对本次交易的具体影响，并进行相应风险提示；（3）剩余35%的股权的后续计划。请财务顾问发表意见。

回复：

（1）合资公司股东内部决策的进展及预计取得时间

本次合资公司65%股权转让已于9月4日取得合资公司董事会的原则通过，合资公司股东东兴投资、裕诚公司及侨辉公司也已原则同意放弃本次股权转让的优先购买权，但董事会决议的生效尚需合资公司股东东兴投资、裕诚公司及侨辉公司各自完成内部决策并出具书面文件予以同时确认。

截至本回复出具日，侨辉公司尚在履行内部决策审批程序，预计将于十月下旬完成相关决策程序，并出具放弃优先受让权的同意函。东兴投资、裕诚公司内部已完成立项工作，目前仍在根据内部相关规定履行相应的决策审批程序；东兴投资、裕诚公司预计十一月可完成相关决策程序，并出具书面文件予以确认。

（2）合资公司65%股权无法注入的影响

若合资公司65%股权无法注入上海临港，则本次交易标的资产范围将发生变更，进而使本次重组方案面临重大调整。若本次重组方案进行重大调整，上海临港将重新召开董事会审议调整后的重组方案，本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日也将相应进行调整，上海临港需与交易对方另行签署相关补充协议。

公司已针对上述风险，在《预案》重大风险提示部分进行了补充披露。

（3）剩余35%股权的后续计划

东兴投资、裕诚公司及侨辉公司持有的合资公司35%股权本次不一并注入上海临港，截至本回复出具日，东兴投资、裕诚公司及侨辉公司持有的合资公司股权暂未有明确安排，但不排除未来待完成内部决策程序后择机对外转让的可能性。

（4）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，合资公司股东东兴投资、裕诚公司及侨辉公司的内部决策流程尚在进行中；若合资公司股权无法注入，会使本次重组方案面临重大调整；东兴投资、裕诚公司及侨辉公司持有的合资公司35%股权暂未有明确安排。

2、预案披露，南桥公司股东于2018年3月增资4.3亿元。请公司补充披露：（1）结合南桥公司的资金需求，说明本次增资的必要性；（2）说明本次估值如何考虑该次增资；（3）结合前述问题，说明对南桥公司相关股东的锁定期是否符合《重组办法》的规定。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（1）增资的必要性

2016年9月9日，南桥公司召开第十八次股东会会议并通过决议，同意公司注册资本由4.50亿元增至8.80亿元，其中临港投资以货币增资23,650.00万元，天健置业以货币增资17,200.00万元，久垄投资以货币增资2,150.00万元。

南桥公司本次增资4.3亿元中，2.5亿元用于开发南桥园区二期项目，1.8亿元用于南桥园区一期项目变更土地性质。其中，南桥园区二期项目于2017年12月开工，项目总投资额74,632万元，为确保项目施工建设的资金需求，南桥公司向股东方申请增资2.5亿元用于项目开发。另外，南桥园区一期项目于2012年6月取得土地（性质为工业用地），2015年《关于加快推进具有全球影响力科技创新中心建设的规划土地政策实施办法（试行）》发布后，南桥公司决定通过补交土地价款的方式将该项目土地性质由工业用地转变为研发总部用地，基于该需求，南桥公司向股东方申请增资1.8亿元用于补缴该述土地出让金。

综上，南桥公司本次增资具有必要性。

（2）估值方法说明

本次评估基准日前，南桥公司上述增资款已全部到位，其中临港投资、久垄投资的25,800.00万元增资款于2016年11月到位，天健置业的17,200.00万元增资款于2018年3月到位。南桥公司的净资产中已包含上述增资款，本次估值系采用资产基础法确定南桥公司的评估值，估值中已包含了上述增资款对于股东全部权益的影响。

（3）锁定期是否符合《重组办法》规定的说明

本次交易前，临港集团通过全资子公司临港资管持有上海临港36.03%股份，通过控股子公司浦江公司持有上海临港10.55%股份，合计持有上海临港46.58%股份，为上海临港实际控制人。久垄投资持有上海临港0.89%股份，且久垄投资与临港集团或其下属企业之间不存在股权控制关系。天健置业不持有上海临港股份，且天健置业与临港集团或其下属企业之间不存在股权控制关系。因此，久垄投资与天健置业不属于上海临港的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。

根据本次交易相关标的资产的预估值，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，久垄投资将持有上海临港约0.74%股份，天健置业将持有上海临港约1.23%股份，临港集团将通过漕总公司、临港资管和浦江公司合计持有上海临港约66.23%股份，临港集团仍为上市公司实际控制人，久垄投资与天健置业不会因认购上海临港本次发行的股份而取得上海临港的实际控制权。

久垄投资于2011年8月参与投资设立南桥公司，并持有南桥公司45%股权。2016年4月，久垄投资将其持有的南桥公司40%股权转让予天健置业，转让完成后天健置业持有南桥公司40%股权。2016年9月9日，因业务经营需要，南桥公司召开股东会会议并通过决议，同意南桥公司注册资本由4.50亿元增至8.80亿元，各股东同比例进行增资。其中，久垄投资于2016年11月完成实缴2,150.00万元，天健置业于2018年3月完成实缴17,200.00万元。2018年3月9日，南桥公司向上海市奉贤区市场监督管理局出具《情况说明》表示其系因办理工商变更手续资料欠缺，导致工商手续的迟延办理，并于2018年3月补办了该次增资的全部工商变更手续。

根据久垄投资于2018年9月14日作出的关于股份限售期的承诺：“本公司因上海临港发行股份购买资产而取得的上海临港股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。”根据天健置业于2018年10月8日作出的关于股份限售期的承诺：“若本公司通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的时间尚不足12个月，则本公司通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若本公司通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的时间已超过12个月，则本公司通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让”。

综上，本次交易中，上海临港向南桥公司股东天健置业、久垄投资发行股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。

（4）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：南桥公司该次增资具有必要性；对南桥公司的估值已充分考虑该述增资影响；上市公司向南桥公司股东天健置业、久垄投资发行的股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。

经核查，律师认为：本次交易中，上市公司向南桥公司股东天健置业、久垄投资发行的股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。

3、预案披露，合资公司拟将其持有的物业公司87.4%的股权及能通实业15%的股权协议转让给漕总公司，将亿威实业90%的股权转让给上海临港现代物流经济发展有限公司。请公司补充披露上述标的的评估值，本次交易对价是否包含上述资产的价值，如包含，说明本次交易前未进行剥离的原因。请财务顾问发表意见。

回复：

（1）拟剥离公司预估值情况

截至本回复出具日，拟剥离公司的评估报告尚未完成，根据上海东洲资产评估有限公司的预估结果，物业公司全部股东权益预估值为2.01亿元，能通实业全部股东权益预估值为1.09亿元；亿威实业全部股东权益预估值为0.46亿元；锦虹公司全部股东权益预估值为1,052.36万元。

因此，物业公司87.4%股权预估值为1.75亿元，能通实业15%股权的预估值为0.16亿元，亿威实业90%股权的预估值为0.42亿元，锦虹公司100%股权的预估值为0.11亿元。

上述拟剥离公司的最终评估结果需依据有权国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为准。

（2）本次交易对价已包含上述资产的价值

上述内部重组发生在本次交易审计、评估基准日后，本次重组交易对价已包含上述资产的价值，由于上述内部重组转让作价系根据拟相应剥离公司截至2018年6月30日的评估值（并已扣减相应的所得税）确定，因此内部重组不会影响标的公司的最终交易作价。

（3）本次交易前未进行剥离的原因

为保证信息公平披露，上海临港、交易对方及相关中介在公司股票停牌（6月15日）后才正式开展本次重组方案的具体论证工作，经过交易各方的详细论证，考虑到合资公司下属物业公司、能通实业、亿威实业及高科技园公司下属锦虹发展与和本次重组拟注入的园区开发业务资产功能属性不一致，因此决定将该述公司股权予以剥离。由于方案论证工作未能在6月30日前完成，因此该述资产剥离工作在审计评估基准日后方才正式启动。

（4）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易对价已包含拟剥离资产的价值，本次交易前未对该述公司进行剥离的原因属实、合理。

4、预案披露，标的资产主营业务为漕河泾开发区、南桥园区、南桥欣创园、浦江高科技园创新创业园的开发与经营，主要收入来源为园区物业租售。请公司补充披露：（1）标的资产各主要园区租金确认方法，报告期内的租金收入；（2）未来12个月内，标的资产各园区主要租约到期期限和续签安排。请财务顾问发表意见。

回复：

（1）标的资产各主要园区租金确认方法及报告期内租金收入

标的资产各园区租金确认方法为：按租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考虑免租期）与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据时确认出租物业收入的实现。具体按以下标准确认：A、具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；B、履行了合同规定的义务，且价款已经取得或确信可以取得；C、出租物业成本能够可靠地计量。

报告期内，标的资产各主要园区的租金收入如下：

1）漕河泾开发区（合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司）

■

注：表中房屋租赁收入未经审计，下同。

2）南桥园区（南桥公司）

■

3）南桥欣创园（华万公司）

南桥欣创园实现的收入均为园区产业载体销售收入，报告期内无租金收入。

4）浦江高科技园创新创业园（双创公司）

■

（2）未来12个月内标的资产各园区主要租约到期期限和续签安排

漕河泾开发区主要租约期限一般为2-3年，未来12个月内到期租约出租面积约占全部出租面积的36%。合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司对即将到期（一般3-6月）的租约，及时了解客户前期租赁合同执行情况，对续租项目结合实际情况拟定合同初稿，与客户进行协商并达成一致后，进行审批流程并签订续约合同。

南桥园区主要租约期限一般为3-5年，无未来12个月内到期的租约，故尚未开始推进到期租约的续签工作。

浦江高科技园创新创业园主要租约期限一般为2-3年，未来12个月内到期租约出租面积约占全部已出租面积的48%。浦江高科技园创新创业园为科技部认定的“国家级科技企业孵化器”，目前已在行业内形成了较强的品牌影响力，形成了健全的企业引进机制和孵化流程。根据行业管理要求，作为创业项目的企业成长达到一定条件后就需从具有孵化器功能的双创园毕业，并入驻浦江高科技园。一般而言，在创业项目企业毕业前，双创公司即开始与其他储备项目企业进行洽谈，以便在原企业毕业后能尽快完成后续出租，减少房屋的空置时间。

（3）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的资产各主要园区租金确认方法合理；各园区未来12个月内的租约到期期限及续签安排合理，符合行业情况。

5、预案披露，标的公司存在部分划拨土地。请公司结合划拨土地性质、能否转让、转让是否需要补交出让金等情况，补充披露上述地块的评估情况。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

（1）标的资产持有划拨土地及评估情况

截至本回复出具日，标的公司房地产项目中纳入评估范围的划拨土地概况及评估情况如下：

■

注：标的资产实际持有的划拨房产面积合计16,038.82平方米。

对于上述划拨土地及房产，存在如下几种不同情形：

第1项、第2项、第5项、第6项、第8项系划拨土地及附着其上的住宅用房，相关房产为园区配套动迁安置房。根据《关于内销商品住房各类归并的若干规定》、《上海市房屋土地管理局关于内销商品住房各类归并若干规定的实施意见》及《关于同意上海漕河泾开发区西区发展有限公司建设非商品住宅用地直接归并为商品住宅用地的通知》，该等划拨土地上的住房已归并为内销商品住房，可直接对外销售并办理过户、取得房地产权证，无需缴纳土地出让金。在评估时按市场法确定其销售价格并扣减后续销售税费后确定估值，无需考虑相应土地出让金。

就其他项资产，该述房产均无法转让，若能转让需缴纳土地出让金。其中，第3项系划拨土地及其上公共设施用房，土地用途为市政公有设施，属于《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）规定的城市基础设施用地，本次评估系根据收益法确定该资产价值，未考虑相应土地出让金。第4项系新银大厦之地下车库，其中合资公司持有45%，中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行持有55%，截至目前双方未就补缴土地出让金达成一致意见，故土地来源目前仍为划拨，本次在评估时按照其实际用途采用收益法确定估值，已考虑扣除应补缴的土地出让金。第7项、第9项系欣嘉苑住宅之配套店铺或商场，在评估时按照其实际用途采用收益法确定估值，并扣除应补缴的土地出让金。第10项系欣嘉苑住宅之地下车库及配套用房，其中，地下车库在评估时按市场法确定的销售价格并扣减后续销售税费后确定估值，已考虑扣除应补缴的土地出让金；配套用房主要为小区地下室配套用房和会所，均属于业主共有，本次不对其进行估值。

针对上述划拨土地，漕总公司已出具承诺，若因该述资产中存在的房产、土地相关问题（包括但不限于部分房产土地性质为划拨）导致相关房地产无法正常租售、需缴纳出让金等额外费用或房地产权证所载建筑面积与评估取值存在差异等情形，漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失。

（2）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的资产持有的上述划拨土地情况属实，评估方法合理。

经核查，评估师认为：本次评估充分考虑了上述划拨土地的性质以及现状，采用合理的方法确定了上述房地产的评估结论，并对其中需要补交土地出让金的地块考虑扣除了土地出让金的影响。

6、预案披露，本次交易对方包括控股股东的关联方，请公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露控股股东及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请财务顾问和律师发表明确意见。

回复：

（1）控股股东及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排

本次交易前，临港资管持有上市公司36.03%的股份，是上海临港的控股股东，其一致行动人浦江公司持有上市公司10.55%的股份，临港集团通过临港资管及浦江公司合计持有上海临港46.58%股份，为上海临港实际控制人。因本次交易涉及向漕总公司发行股份，且漕总公司与临港资管、浦江公司均为临港集团实际控制的下属子公司，故漕总公司构成临港资管、浦江公司的一致行动人。

根据《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，临港资管及浦江公司已于2018年9月14日做出承诺:“本公司在本次交易前持有的上海临港的股份，在本次交易完成后12个月内不进行转让。”

（2）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司控股股东及其一致行动人已就本次交易前持有上市公司股份的锁定期做出承诺，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

经核查，律师认为：上市公司控股股东及其一致行动人已经就本次交易前持有上市公司股份的锁定期做出承诺，相关承诺内容符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2018年10月10日

证券代码 600848 股票简称上海临港编号：临2018-069号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易方案调整

构成重组方案重大调整的公告

●如无特别说明，本公告中的简称与2018年10月10日披露的《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的简称具有相同含义

上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上海临港”）于2018年9月14日召开了第九届董事会第三十四次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。公司拟向漕总公司发行股份及支付现金购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%的股权；向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权及华万公司55%股权。同时，为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，上海临港拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过60.00亿元。

由于上海临港拟增加东久（上海）投资管理咨询有限公司（以下简称“东久投资”）作为本次重组非公开发行股份募集配套资金的认购方，募集配套资金交易对方由普洛斯、建工投资等不超过10名特定投资者变更为包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者。上海临港于2018年10月9日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，交易方案具体调整内容如下：

一、交易方案主要调整内容

■

二、本次方案调整构成重组方案的重大调整

公司拟增加东久投资作为本次重组非公开发行股份募集配套资金的认购方。本次方案调整后，募集配套资金交易对方由普洛斯、建工投资等不超过10名特定投资者变更为包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整构成重组方案的重大调整。

同时，由于本次方案调整构成重组方案的重大调整，方案调整事项已经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，因此本次重组定价基准日调整为公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。

本次调整后的重组预案内容详见2018年10月10日披露的《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2018年10月10日

证券代码 600848 股票简称上海临港编号：临2018-070号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

因上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）正在筹划涉及公司的重大事项，上述事项构成公司重大资产重组，公司于2018年6月19日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-027），经公司申请，公司股票自2018年6月15日起停牌，预计停牌不超过一个月。2018年7月14日，公司披露了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（临2018-037号），经公司申请，本公司股票自2018年7 月16日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2018年8月16日，公司披露了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（临2018-046号），经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并向上海证券交易所申请，本公司股票自2018年8月16日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展公告。

2018年9月14日，公司召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。2018年9月15日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》（临2018-062号），根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2018年9月17日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌。

2018年9月26日，公司收到了上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2522号，以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，回复的具体内容详见同日公告的《〈关于对上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》（公告编号：临2018-068号）。公司已按照问询函的要求对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行了修订。根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年10月10日开市起复牌。

截至本公告日，本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作尚未最终完成，公司将根据本次交易审计、评估等工作的结果进一步补充完善，形成《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将该报告书另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2018年10月10日

证券代码：600848证券简称：上海临港公告编号：2018-071

上海临港控股股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年10月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年10月26日13点30分

召开地点：上海市松江区莘砖公路668号双子楼B座2楼松江厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年10月26日

至2018年10月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二十五次会议审议通过。相关公告分别披露于2018年8月30日的上海证券报、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、

特别决议议案：无

3、

对中小投资者单独计票的议案：议案2至议案4

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

(七) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。

4、登记时间及地点

（1）登记时间：2018年10月25日（星期四）上午9:00至下午4:00

（2）登记地点：上海立信维一软件有限公司（长宁区东诸安浜路165弄29号四楼（纺发大楼））

（3）咨询电话：021-52383315

（4）传真：021-52383305

（5）联系人：周小姐

（6）附近交通：

① 轨道交通：地铁2号线、地铁11号线江苏路站4号口出；

② 公共交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

六、

其他事项

1、本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。

2、联系地址：上海市松江区莘砖公路668号双子楼B座18楼

邮编：201612

传真：021-64852187

联系电话：021-38295359

联系人：谢忠铭

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2018年10月10日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海临港控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月26日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

(下转58版)

57版信息披露