(上接57版)

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该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

股票代码：600848、900928 股票简称：上海临港、临港B股上市地点：上交所

■上海临港控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案

（修订稿）摘要

■独立财务顾问

■■

二零一八年十月

释义

在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

■

■

■

本预案摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

声明

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海临港控股股份有限公司。

二、交易对方声明

本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司、天健置业（上海）有限公司、上海久垄投资管理有限公司、上海莘闵高新技术开发有限公司、上海华民置业发展有限公司、上海蓝勤投资有限公司，募集配套资金的交易对方普洛斯投资（上海）有限公司、上海建工集团投资有限公司、东久（上海）投资管理咨询有限公司已出具了书面承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上海临港拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次交易的证券服务机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

修订说明

本公司于2018年9月26日收到上交所上市公司监管一部《关于对上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]2522号，以下简称“问询函”），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对重组预案进行了部分补充、修改和完善。重组预案补充和修改的主要内容如下：

1、在“重大风险提示”之“二、本次交易合资公司股权无法注入的风险”、“第九章风险因素”之“三、本次交易合资公司股权无法注入的风险”以及“十五、本次交易合资公司股权无法注入的风险提示”补充披露了关于合资公司65%股权可能无法注入公司的风险提示；

2、在“第四章标的资产基本情况”之“一、合资公司65%股权”之“（九）其他情况说明”之“1、注入资产为股权的情况”补充披露了合资公司少数股东内部决策的进展及预计完成时间以及合资公司剩余35%股权的后续处置计划；

3、在“第四章标的资产基本情况”之“四、南桥公司45%股权”之“（二）历史沿革”之“2、最近三年进行增减资及股权转让的情况”之“（2）2018年3月，注册资本增加”补充披露了南桥公司增资之必要性以及增资对本次交易估值的影响说明；

4、在“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式”之“（一）发行股份具体方案”之“3、股份锁定期”及“第六章发行股份情况”之“一、发行股份购买资产具体情况”之“（五）本次发行股份锁定期”补充披露了天健置业、久垄投资取得本次重组发行股份锁定期的情况；

5、在“第四章标的资产基本情况”之“一、合资公司65%股权”之“（九）其他情况说明”之“4、基准日后合资公司内部重组的相关说明”以及“第四章标的资产基本情况”之“二、高科技园公司100%股权”之“（九）其他情况说明”之“4、基准日后高科技园公司内部重组的相关说明”补充披露了内部重组拟剥离公司的预估值以及本次交易前未进行内部重组的原因；

6、在“第五章拟注入资产业务与技术”之“一、拟注入资产主营业务情况”之“（一）合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司主营业务概况”/“（二）南桥公司、华万公司主营业务概况”/“（三）双创公司主营业务概况”之“3、业务模式”补充披露了标的资产各主要园区租金确认方法、报告期内的租金收入以及未来12个月内，标的资产各园区主要租约到期期限和续签安排；

7、在“第七章标的资产的预估情况”之“二、预估方法选择”之“3、其他情况说明”补充披露了标的公司划拨土地的评估情况；

除上述修订之外，由于上海临港拟增加东久投资作为本次重组非公开发行股份募集配套资金的认购方，募集配套资金交易对方由普洛斯、建工投资等不超过10名特定投资者变更为包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整构成重组方案的重大调整。针对本次方案调整，重组预案补充和修改的主要内容如下：

1、上海临港于2018年10月9日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意增加东久投资作为本次募集配套资金的认购方，上述方案调整构成重组方案的重大调整；

2、上述重组方案的重大调整事项已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，因此本次重组定价基准日调整为上市公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。

重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上海临港拟以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（经上市公司2017年度利润分配方案调整后）的发行价格，向漕总公司发行股份及支付现金购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%的股权；向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权及华万公司55%股权。本次重组交易对方及其对应标的资产的具体情况如下：

■

上述发行股份及支付现金购买资产完成后，上海临港将通过直接及间接方式持有合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司100%股权、南桥公司100%股权、双创公司100%股权及华万公司100%股权。

（二）非公开发行股份募集配套资金

为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过60.00亿元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付购买资产的实施。

二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据上海临港、标的资产的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：亿元

■

注：标的公司财务数据未经审计。

综上，标的资产截至2018年6月30日的资产总额与标的资产交易价格孰高值占上市公司2017年度资产总额比例超过50%，标的资产2017年度营业收入占上市公司2017年度营业收入比例超过50%，标的资产截至2018年6月30日的资产净额与标的资产交易价格孰高值占上市公司2017年度资产净额比例超过50%且超过5,000万元，因此构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，临港资管持有上市公司36.03%的股权，为上市公司控股股东。临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司46.58%的股权，为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金，漕总公司将持有上市公司约38.36%的股权，临港集团将通过漕总公司、临港资管和浦江公司合计持有上市公司约66.23%的股权，仍为上海临港实际控制人。综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》第十三条等相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易支付方式

根据上市公司和交易对方签署的《重大资产重组协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向漕总公司购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权和科技绿洲公司10%股权；同时，上市公司拟通过发行股份的方式向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权。

本次交易评估基准日为2018年6月30日。截至评估基准日，合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权的预估值分别为55.64亿元、130.00亿元、0.68亿元、5.33亿元、0.21亿元、1.42亿元，合计约193.29亿元。

2018年9月4日，合资公司召开董事会，审议通过关于利润分配的决议，拟现金分红6.30亿元；9月12日，高科技园公司出具股东决定，审议通过关于利润分配的决议，拟现金分红6.89亿元。因此，考虑合资公司、高科技园公司前述利润分配情况并按比例进行扣减后，以预估值为依据，经上市公司与交易对方协商一致，合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权的交易作价分别为51.54亿元、123.11亿元、0.68亿元、5.33亿元、0.21亿元、1.42亿元，拟注入资产交易作价合计约182.30亿元。

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价约26.88亿元，以股份方式支付对价约155.42亿元，股份发行价格为20.68元/股，发行股份数约75,155.66万股。

上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：

单位：亿元

■

上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

（一）发行股份具体方案

1、定价基准日及发行价格

（1）基准日及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即20.70元/股。根据上市公司于2018年5月8日召开的2017年度股东大会审议通过的《2017年度公司利润分配方案》，本次购买资产股份发行价格调整为20.68元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（2）股份发行价格调整机制

本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

1）调整对象

上海临港本次发行股份购买资产的股份发行价格。

2）可调价期间

自上海临港股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

3）价格调整方案的生效条件

上海临港董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。

4）触发条件

在可调价期间，出现下列情形之一：

A、向下调价触发条件

a、上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年6月14日）的收盘点数（即3044.16点）跌幅达到或超过10%，且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即21.67元/股）的跌幅达到或超过10%；

b、上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年6月14日）的收盘点数（即6759.82点）跌幅达到或超过10%，且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即21.67元/股）的跌幅达到或超过10%。

B、向上调价触发条件

在可调价期间，出现下列情形之一：

（a）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年6月14日）的收盘点数（即3044.16点）涨幅达到或超过10%，且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即21.67元/股）的涨幅达到或超过10%；

（b）上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年6月14日）的收盘点数（即6759.82点）涨幅达到或超过10%，且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即21.67元/股）的涨幅达到或超过10%。

5）调价基准日

满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件之成就日。

6）发行价格调整

当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日后20工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的90％。

上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。

7）发行股份数量调整

本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格*股份支付比例÷调整后的发行价格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。

在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

2、发行数量

根据重大资产重组协议，按照发行价格20.68元/股、股份对价金额约155.42亿元计算，上市公司本次向漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资发行股份数量分别约为71,787.17万股、2,292.71万股、386.27万股、103.87万股、336.43万股和249.21万股，合计约75,155.66万股。

若在定价基准日后至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。

3、股份锁定期

根据《重大资产重组协议》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：

（1）漕总公司因本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上海临港股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，漕总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让漕总公司在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，漕总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。

（2）久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

（3）根据天健置业于2018年10月8日作出的关于股份限售期的承诺：“若本公司通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的时间尚不足12个月，则本公司通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若本公司通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的时间已超过12个月，则本公司通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让”。

4、期间损益的分配

损益归属期间，标的资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由相应交易对方按其持股比例享有或承担。

（二）现金支付具体方案

根据上市公司与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的30日内，将现金对价部分一次性足额支付至漕总公司指定账户。若上市公司未能成功募集配套资金，或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价，则上市公司将以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应履行的现金支付义务。

四、募集配套资金具体情况

上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过60.00亿元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。

（一）发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者。除普洛斯、建工投资、东久投资等投资者外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

普洛斯、建工投资、东久投资等投资者之外的其他发行对象，将待本次重组取得中国证监会发行核准文件后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（二）发行股份价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

普洛斯、建工投资、东久投资等投资者不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

（三）发行数量

本次募集配套资金总规模不超过60.00亿元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前公司总股本的20%（即22,398.39万股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。其中，普洛斯拟认购不超过2,500万股，且认购金额不超过5亿元；建工投资拟认购不低于2,230万股；东久投资拟认购1,000万股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量及普洛斯、建工投资、东久投资等投资者的认购数量将作相应调整。

（四）发行种类及面值

本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（五）发行股份限售期安排

普洛斯、建工投资、东久投资认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。

（六）募集资金运用

公司拟发行股份募集配套资金不超过60.00亿元，具体用途如下：

■

注：募集资金计划使用金额可能会根据标的资产最终交易价格进行调整。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募投项目的募集资金使用金额。

募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。

五、本次交易预估值情况及交易作价

（一）评估基准日

本次交易的评估基准日为2018年6月30日。

（二）拟注入资产的定价原则和预估值情况

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

截至评估基准日，标的资产账面值、预估值以及本次交易定价情况如下：

单位：亿元

■

以2018年6月30日为评估基准日，本次标的资产评估价格合计约193.29亿元。考虑到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通过的利润分配方案，经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格调整为约182.30亿元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上海临港拟通过本次交易购买漕总公司下属漕河泾园区的园区开发业务资产。漕河泾园区作为国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区，具备较强的区位优势及品牌优势，现已是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一，且已形成以电子信息为支柱产业，新材料、生物医药、航空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业，现代服务业为支撑产业的产业集群。同时，上市公司下属从事园区开发与运营相关业务的公司中南桥公司、双创公司、华万公司的少数股权将在本次重组中一并注入上市公司；该述公司盈利前景良好，有利于未来进一步增厚上市公司每股收益。通过本次重组，上市公司的产业布局进一步完善，现有土地资源储备将进一步增加，有利于上市公司进一步拓宽上市公司下属园区产业布局，提升公司未来园区综合服务水平，实现规模经济和范围经济。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为111,991.93万股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司总股本将增加至约187,147.59万股，上市公司的控制权不会发生变化。在不考虑募集配套资金情况下，本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

■

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。

（三）本次发行前后主要财务数据比较

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，公司下属园区产业载体类型将进一步丰富并优化，公司市场竞争力和整体盈利能力将得到增强。

由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估及备案工作，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

七、本次交易涉及的报批事项

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、2018年9月12日，临港集团召开董事会，审议通过本次重组相关议案；

2、2018年9月12日，漕总公司召开股东会，审议通过合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权转让事项；

3、截至2018年9月12日，天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资均完成各自内部决策程序，审议通过将所持股权注入上海临港相关事宜；

4、2018年9月13日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；

5、2018年9月14日，上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过本次重组预案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。

6、2018年10月9日，上海临港召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过本次重组方案调整的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、临港集团召开股东会，审议通过本次重组方案；

2、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案；

3、上海临港召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

4、上海市国资委正式批准本次交易；

5、上海临港召开股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；

6、中国证监会核准本次重大资产重组事项。

本公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方的重要承诺

为充分保护上市公司及投资者的利益，重组相关方做出如下承诺：

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九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其股份减持计划

鉴于上市公司拟发行股份及支付现金购买相关标的公司股权，临港资管、浦江公司作为上市公司控股股东及一致行动人，特出具如下声明与承诺：

“1、本公司原则性同意本次重大资产重组；

2、自上海临港本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不减持所持上海临港股份，亦未有任何减持上海临港股份的计划。”

“本次交易前本公司所持上海临港的所有股份自本次交易完成之日起12个月内不得转让。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

鉴于上市公司拟发行股份及支付现金购买相关标的公司股权，上市公司董事/监事/高级管理人员，特出具如下声明与承诺：

“如在本次重大资产重组或本次重大资产重组实施完毕前本人持有上海临港的股份，则自上海临港本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持所持上海临港股份，亦未有任何减持上海临港股份的计划。”

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）关于股份锁定的安排

1、本次交易的股份锁定期安排

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方将按相关法律法规要求对所取得的股份进行锁定，具体股份锁定安排请参见“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式”之“（一）发行股份具体方案”之“3、股份锁定期”及“四、募集配套资金具体情况”之“（五）发行股份限售期安排”。

2、本次交易前临港集团持有的上市公司股份的锁定期安排

根据《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。本次交易前，上市公司控股股东临港资管持有上市公司36.03%的股份、浦江公司持有上市公司10.55%的股份，除此之外，临港资管及其一致行动人无其他持有上市公司股份的情形。

根据临港资管、浦江公司出具的关于股份锁定期的承诺，临港资管、浦江公司承诺于本次交易前所持上海临港的所有股份自本次交易完成之日起12个月内不得转让。

（二）过渡期间损益归属

根据上海临港与交易对方于2018年9月14日、2018年10月9日签署的《重大资产重组协议》，自审计评估基准日起至交割基准日止，标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益变动，由相应交易对方按其持股比例享有或承担。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，严格履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

（四）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）严格执行关联交易批准程序

公司独立董事已就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具了独立董事意见。本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避相关议案的表决。

十一、本次交易的补偿安排

本次评估对漕总公司持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对其中的存货、投资性房地产采用了假设开发法、收益法、市场法等方法进行评估。为更好的保护上市公司及中小股东权益，上市公司拟待本次交易标的资产评估报告出具后，在审议本次交易正式方案的董事会时，与漕总公司针对该述资产签署相关业绩补偿及减值测试补偿协议。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

按照《重组管理办法》、《并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘请国泰君安证券为本次交易的独立财务顾问。国泰君安证券具有保荐业务资格。

十三、上市公司股票停复牌安排

上市公司股票自2018年6月15日起因重大资产重组事项停牌。2018年9月14日，本公司第九届董事会第三十四次会议审议通过本次重组相关议案，根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票自2018年9月17日起继续停牌，待取得上海证券交易所事后审核意见、且公司予以回复后另行披露停复牌事项。

十四、待补充披露的信息提示

本次重组预案已经公司第九届董事会第三十四次会议、第九届董事会第三十五次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产预估数等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重组涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、标的资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

十五、本次交易合资公司股权无法注入的风险提示

本次交易拟注入漕总公司持有的合资公司65%的股权。根据合资公司的《公司章程》，合资公司任何一方股东未经各方书面同意，不得全部或部分转让其出资额，任何一方股东如要求全部或部分转让其出资额时，其他方股东有优先购买权。因此，合资公司65%股权转让需取得合资公司全体董事的一致同意。

截至本预案签署日，本次合资公司65%股权转让已取得合资公司董事会的原则通过，合资公司股东东兴投资、裕诚公司及侨辉公司也已原则同意放弃本次股权转让的优先购买权，但董事会决议的生效尚需合资公司股东东兴投资、裕诚公司及侨辉公司各自完成内部决策并出具书面文件予以同时确认。由于合资公司股东东兴投资、裕诚公司及侨辉公司内部决策所需时间较长，目前尚未取得该三个股东出具的书面确认文件。因此，合资公司65%股权存在无法注入上市公司的风险。

截至本预案签署日，侨辉公司尚在履行内部决策审批程序，预计将于十月下旬完成相关决策程序，并出具放弃优先受让权的同意函。东兴投资、裕诚公司内部已完成立项工作，目前仍在根据内部相关规定履行相应的决策审批程序；东兴投资、裕诚公司预计十一月可完成相关决策程序，并出具书面文件予以确认。

若合资公司65%股权无法注入上海临港，则本次交易标的资产范围将发生变更，进而使本次重组方案面临重大调整。若本次重组方案进行重大调整，上海临港将重新召开董事会审议调整后的重组方案，本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日也将相应进行调整，上海临港需与交易对方另行签署相关补充协议。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的交易风险

（一）本次交易审批风险

本次重组已获得上海市国资委的原则性同意，重组预案已经上市公司第九届董事会第三十四次会议、第九届董事会第三十五次会议审议通过。但本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司董事会审议通过本次重组正式方案，公司股东大会表决通过本次交易正式方案，标的资产评估结果经上海市国资委备案，本次重组正式方案获得上海市国资委、中国证监会的核准等。

截至本预案签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

二、本次交易合资公司股权无法注入的风险

本次交易拟注入漕总公司持有的合资公司65%的股权。根据合资公司的《公司章程》，合资公司任何一方股东未经各方书面同意，不得全部或部分转让其出资额，任何一方股东如要求全部或部分转让其出资额时，其他方股东有优先购买权。因此，合资公司65%股权转让需取得合资公司全体董事的一致同意。

截至本预案签署日，本次合资公司65%股权转让已取得合资公司董事会的原则通过，合资公司股东东兴投资、裕诚公司及侨辉公司也已原则同意放弃本次股权转让的优先购买权，但董事会决议的生效尚需合资公司股东东兴投资、裕诚公司及侨辉公司各自完成内部决策并出具书面文件予以同时确认。由于合资公司股东东兴投资、裕诚公司及侨辉公司内部决策所需时间较长，目前尚未取得该三个股东出具的书面确认文件。本公司将持续跟进东兴投资、裕诚公司及侨辉公司的内部决策流程，并密切关注书面文件出具的后续进展，但仍不排除最终可能无法取得该书面文件，进而使得合资公司65%股权无法注入上市公司的风险。

若合资公司65%股权无法注入上海临港，则本次交易标的资产范围将发生变更，进而使本次重组方案面临重大调整。若本次重组方案进行重大调整，上海临港将重新召开董事会审议调整后的重组方案，本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日也将相应进行调整，上海临港需与交易对方另行签署相关补充协议。

三、本次重组方案调整的风险

截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，合资公司65%股权转让尚需东兴投资、裕诚公司及侨辉公司各自完成内部决策并出具书面文件予以同时确认，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在交易报告书（草案）中予以披露。若合资公司65%股权最终无法注入，可能会使得本次交易标的资产范围变更，从而构成方案的重大调整。

四、拟注入资产相关风险

（一）宏观经济及政策风险

1、经济周期波动风险

本次拟注入资产与上市公司主营业务相同，属于园区开发行业。园区产业载体开发经营属于资本密集型业务，且与经济发展速度、通胀水平、资金供给、利率变动、消费信贷政策以及市场信心等多种因素的相关性较强。宏观经济的周期性波动，会对园区开发企业产生影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，境内外企业入驻园区较多，相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求活跃；当宏观经济处于下降阶段时，境内外企业入驻园区减少，相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求也会下降。因此，宏观经济的周期性波动也会对公司未来发展和盈利能力产生影响。

2、土地政策风险

近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列政策对土地进行管控。根据国土资源部《关于推进土地节约集约利用的指导意见》和上海市《关于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等政策文件的指导精神，各地区应严格管控用地规模，东部地区特别是优化开发的三大城市群地区要以盘活存量为主，率先压减新增建设用地规模，着力释放存量建设用地空间；上海市则提出努力实现未来规划建设用地总规模“零增长”，重点盘活存量工业用地。

根据上述政策及上海市的土地利用规划，未来东部地区产业园区内可开发利用的建设土地将十分紧张。由于土地资源的稀缺性与不可再生性，以及政府严格控制土地供应及开发加大了取得土地的不确定性，随着标的资产未来运营规模的不断扩大，若新增土地储备不足，将会制约公司后续项目的开发建设，造成公司经营业绩的波动。

（二）经营风险

1、业务区域集中度较高的风险

标的资产的业务集中于上海市，因此上海整体城市经济发展状况及未来发展趋势对于标的资产的未来盈利水平影响较大。近年来，上海GDP总量以及人均GDP排名始终位居全国前列，城市规划和建设速度稳步推进，为公司提供了较为充分的发展空间。但是公司较高的业务区域集中度也对自身的持续发展带来了一定的不确定性，面临着区域经济放缓影响业务开展的潜在风险。若未来上海市的经济发展速度变缓，可能会给标的资产的园区招商引资带来一定的影响。入园企业的质量或数量下降，势必会对标的资产的盈利能力造成一定程度的不利影响。

2、市场竞争风险

上海市内从事园区开发的企业数量和园区数量不断增多，园区同质化竞争日趋激烈。各园区产业政策趋同，受此影响，园区定位、开发建设及未来发展都存在一定程度的不确定性。此外，紧邻上海的江苏、浙江两省，也汇聚了宁波经济技术开发区、杭州经济技术开发区、南通经济技术开发区、昆山经济技术开发区等一系列开发园区，产业基础较好，在发展现代制造业方面有较好优势，已形成了密集的企业群和产业链，增长潜力较大。这对标的资产带来了一定的竞争压力。如果标的资产不能够很好的应对竞争，将使得公司的经营业绩受到影响。

3、园区物业载体出租风险

标的资产主营业务以园区产业载体出租为主，由于工业地产不同于住宅地产，标的资产目前已经开发的工业地产如不能按既定的出租计划进度完成租赁或保持目前的出租率水平、出租价格的变动均将对标的资产的业绩产生不利的影响。

标的资产的盈利水平受产业载体租金水平的影响，政策变动、上海市内其他园区的开发建设、租金的价格变动均可能会对标的资产未来的租金收入造成一定的影响；同时，但若标的资产下属物业租约出现集中租约到期不续租情况，则可能会在一定时间内对标的资产的收入及现金流产生一定的影响。

4、突发事件引发的经营风险

标的公司在开发运营过程中一直高标准、严要求，执行高安全标准，在生产经营过程中遭遇如火灾等事故灾难、生产安全事件、社会安全事件以及管理层无法履行职责等突发事件，可能对标的公司的正常经营带来不利影响。一旦标的公司无法及时应对以上突发事件，标的公司正常经营将受到影响，同时也会对公司声誉带来负面影响。

五、财务数据及资产评估风险

本次交易标的资产的审计、评估基准日为2018年6月30日。本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经上海市国资委备案的评估结论来确定。

截至本预案签署日，标的资产以2018年6月30日为基准日的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的历史财务数据、标的资产的预估值可能与最终的审计、评估结果存在一定差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

六、募配资金不足的风险

本次交易中，上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过60.00亿元，募集资金将部分用于支付本次交易现金对价。如本次交易配套融资金额低于预期，现金对价不足的部分将由上市公司以自有资金或自筹资金的方式补足，则上市公司可能面临一定的现金支付压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生不利影响。

七、本次交易完成后的公司管理风险

本次交易完成后，公司下属园区规模进一步扩大，对园区资产的经营、管理难度有所增加，同时针对公司法人治理结构、内部控制、资金管理和人员管理等方面均提出更高要求。基于这些变化，如若公司不能及时调整组织架构，形成高效的管理模式和考核机制，不能建立起更好地人才培养机制和内部激励机制，可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本抬升，降低资源整合的协同效益，公司将面临重组效果低于预期的风险。

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