(上接70版)

(上接70版)

单位：元

■

（三）泸天化集团最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

■

二、一致行动人的财务资料

泸州工投2015年、2016年及2017年经审计的财务情况如下：

（一）泸州工投最近三年合并资产负债表

单位：元

■

（二）泸州工投最近三年合并利润表

单位：元

■

（三）泸州工投最近三年合并现金流量表

单位：元

■

三、信息披露义务人及其一致行动人最近一年财务报表的审计意见

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对泸天化集团2018年1-8月的财务报表，包括2018年8月31日的合并及母公司资产负债表，2018年1-8月的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（川华信审（2018）362号），审计意见为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司合并及母公司2018年8月31日的财务状况及2018年1-8月的经营成果和现金流量”。

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对泸天化集团2017年的财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（川华信审（2018）071号），审计意见为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司合并及母公司2017年12月31日的财务状况及2017年度的经营成果和现金流量”。

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对泸州工投2017年的财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（川华信审（2018）129号），审计意见为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露的其他信息。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节备查文件

一、备查文件目录

1、 信息披露义务人及其一致行动人营业执照；

2、 信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件；

3、 《四川泸天化股份有限公司重整计划》、《泸天化（集团）有限责任公司重整计划》；

4、 泸州中院出具的（2017）川05破3号《民事裁定书》及（2017）川05破3号之二《民事裁定书》；

5、 泸州市国资委下发的泸国资委发[2018]154号《泸州市国有资产监督管理委员会关于〈泸天化（集团）有限责任公司关于参与四川泸天化股份有限公司4.7亿股资本公积转增股票公开处置相关事项的请示〉的批复》；

6、 信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

7、 本次权益变动涉及的信息披露义务人与上市公司签订的《投资框架协议》；

8、 信息披露义务人关于资金来源的声明；

9、 一致行动人关于向信息披露义务人提供资金支持的承诺函；

10、 信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

11、 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

12、 信息披露义务人及其一致行动人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；

13、 信息披露义务人及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

14、 信息披露义务人及其一致行动人出具的《关于规范关联交易的承诺函》；

15、 信息披露义务人、一致行动人及各自董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

16、 信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

17、 信息披露义务人及其一致行动人2015年、2016年及2017年财务报表的审计报告，信息披露义务人2018年1-8月财务报表的审计报告；

18、 《国泰君安证券股份有限公司关于四川泸天化股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见》。

二、查阅地点

本报告书和备查文件置于四川泸天化股份有限公司董事会办公室（泸州市纳溪区四川泸天化股份有限公司三号楼）供投资者查阅。

投资者也可以到深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

第十三节声明

一、信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：泸天化（集团）有限责任公司

法定代表人（签字）：

谭光军

年月日

二、一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：泸州市工业投资集团有限公司

法定代表人（签字）：

谭光军

年月日

三、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

■

法定代表人或授权代表：

朱健国泰君安证券股份有限公司

年月日

附表：

详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：泸天化（集团）有限责任公司

法定代表人（签字）：

谭光军

年月日

四川泸天化股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：四川泸天化股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ST天化

股票代码：000912

信息披露义务人1：江苏天华富邦科技有限公司

住所：张家港保税区石化交易大厦819-7室

通讯地址：江苏省张家港市城南如意通大厦1201

信息披露义务人2：四川天乇科技有限公司

住所：合江县榕山镇天华路32号

通讯地址：合江县榕山镇天华路32号

股份变动性质：增加

签署日期：2018年10月10日

信息披露义务人声明

一、本报告书系江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、2014年10月23日证监会令第108号《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司在泸天化股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司没有通过任何其他方式增加或减少其在泸天化股份中拥有权益的股份。

四、在本次权益变动前，根据泸州中院于2018年6月29日作出的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》裁定批准的《泸天化股份重整计划》，泸天化股份以原有总股本58,500万股为基数，按每10股转增16.803419股的比例实施资本公积转增98,300万股票，总股本变更为156,800万股，其中47,000万股由重组方有条件受让。

经过投标人投标及评标委员会评标，泸天化股份管理人已于2018年9月27日向泸天化（集团）有限责任公司、江苏天华富邦科技有限公司、四川天乇科技有限公司三家公司组成的联合投标人发出重整投资人资格确认函，确认联合投标人中标并成为上市公司四川泸天化股份有限公司重整投资人。联合投标人共中标股票数为47,000万股，其中泸天化（集团）有限责任公司中标股票数为28,600万股，本次权益变动后，持股比例将由0增至18.24%,；江苏天华富邦科技有限公司中标股票数为11,800万股，本次权益变动后，持股比例将由0增至7.53%；四川天乇科技有限公司中标股票数为6,600万股，本次权益变动后，持股比例将由0增至4.21%。江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司共计中标股票数为18,400万股，本次权益变动后共计持股比例将为11.73%。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

六、江苏天华富邦科技有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人介绍

（一）信息披露义务人1

1. 信息披露义务人基本情况

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2. 信息披露义务人的控制关系

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3. 信息披露义务人的董事及主要负责人情况

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（二）信息披露义务人2

1. 信息披露义务人基本情况

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2. 信息披露义务人的控制关系

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3. 信息披露义务人的董事及主要负责人情况

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（三）各信息披露义务人间的控制关系

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二、信息披露义务人持有的其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份到达或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动目的

2018年6月28日，泸天化股份第二次债权人会议各债权组经审议分别表决通过《四川泸天化股份有限公司重整计划（草案）》。泸州中院于2018年6月29日作出的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》裁定批准的《泸天化股份重整计划》，并终止泸天化股份重整程序。

根据《四川泸天化股份有限公司重整计划》，泸天化股份以原有总股本58,500万股为基数，按每10股转增16.803419股的比例实施资本公积转增98,300万股票，总股本变更为156,800万股，其中47,000万股由重组方有条件受让。

经过投标人投标及评标委员会评标，泸天化股份管理人已于2018年9月27日向泸天化（集团）有限责任公司、江苏天华富邦科技有限公司、四川天乇科技有限公司三家公司组成的联合投标人发出重整投资人资格确认函，确认联合投标人中标并成为上市公司四川泸天化股份有限公司重整投资人。联合投标人共中标股票数为47,000万股，其中江苏天华富邦科技有限公司中标股票数为11,800万股，本次权益变动后，持股比例将由0增至7.53%；四川天乇科技有限公司中标股票数为6,600万股，持股比例由0增至4.21%。江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司构成一致行动人，共计中标股票数为18,400万股，本次权益变动后，共计持股比例将为11.73%。

本次权益变动的目的在于执行《泸天化股份重整计划》。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少持有上市公司股份

江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司可能在未来12个月内减少持有上市公司股份。

第四节权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动方式为：江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司持有的上市公司股份数额及比例因执行《泸天化股份重整计划》而增加。

二、信息披露义务人持股变动情况

江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司构成一致行动人。本次权益变动前，江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司持有上市公司股票0股，占上市公司总股本的0%；本次权益变动后，江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司共计持有股票数为18,400万股，共计持股比例将为11.73%。其中，本次权益变动前，江苏天华富邦科技有限公司持有上市公司股票0股，占上市公司总股本的0%；本次权益变动后，江苏天华富邦科技有限公司持有上市公司股票为11,800万股，将占上市公司总股本的7.53%。本次权益变动前，四川天乇科技有限公司持有上市公司股票0股，占上市公司总股本的0%；本次权益变动后，江苏天华富邦科技有限公司持有上市公司股票为6,600万股，将占上市公司总股本的4.21%。

三、信息披露义务人的股份相关权利限制情况

截至本报告书签署之日，江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司所持上市公司股份未设置质押、冻结等权利限制。

根据《泸天化股份重整计划》规定及《重整投资框架协议》约定，江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司承诺：本次在公开处置程序中受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过二级市场减持（包括通过集合竞价方式、大宗交易方式以及协议转让方式进行减持），但信息义务披露人持有前述股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。

第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

截至本报告书签署之日，本报告书签署之日前六个月内（2018年4月10日至2018年10月10日），江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司不存在其他买卖泸天化股份股票的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人1：江苏天华富邦科技有限公司

法定代表人：

签署日期：2018年10月10日

江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人2：四川天乇科技有限公司

法定代表人：

签署日期：2018年10月10日

第七节备查文件

一、备查文件

(一) 信息披露义务人的工商营业执照；

(二) 信息披露人主要负责人的名单及身份证明文件；

(三) 《四川泸天化股份有限公司重整计划》；

(四) 泸州中院出具的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》；

(五) 《四川泸天化股份有限公司重整投资框架协议》

二、备置地点

本报告书、附表和备查文件备置于泸天化股份住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn 查阅本报告书全文。

附表：

简式权益变动报告书

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