山东华鹏玻璃股份有限公司
关于全资子公司甘肃石岛玻璃有限公司
高档玻璃制品建设项目一期工程投产的公告

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2018-060

山东华鹏玻璃股份有限公司

关于全资子公司甘肃石岛玻璃有限公司

高档玻璃制品建设项目一期工程投产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

截止目前，山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票募集资金投资项目之一的“甘肃石岛玻璃有限公司高档玻璃制品建设项目”一期工程各项调试工作已结束，产品顺利下线，基本达到预期要求。

一、项目简介

“甘肃石岛玻璃有限公司高档玻璃制品建设项目”一期工程系公司2016年非公开发行股票募集资金建设项目之“甘肃石岛玻璃有限公司高档玻璃制品建设项目”的一部分，该一期工程建成后可以形成年产5.5万吨高档轻量化玻璃制品的生产能力。一期工程项目总投资21,527.68万元，建设地点位于位于甘肃省武威市古浪县双塔工业园区内。一期工程项目建成后，将完善公司生产基地的全国布局，增强竞争能力，预计公司的营业收入将有所增长，盈利能力将进一步提升。

二、风险提示

本次一期工程项目建成后，如果市场情况发生不可预见的变化，将存在新增产能无法及时消化的可能，进而影响募投项目的效益。

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2018年10月10日

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2018-061

山东华鹏玻璃股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2018年10月10日在公司五楼会议室召开，会议由公司董事长张德华主持，应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人，会议以现场和通讯表决方式召开，公司监事、部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，会议经审议表决，通过了以下议案：

一、审议通过《关于变更部分募资资金用途的议案》

本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定信息披露媒体上的《关于变更部分募资资金用途的公告》（公告编号：临2018-063）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

经董事会审议，定于2018年10月26日召开公司2018年第一次临时股东大会。具体内容详见2018年10月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-064）。

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2018年10月10日

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2018-062

山东华鹏玻璃股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2018年10月10日在公司五楼会议室召开，本次监事会会议由监事会主席王祖通先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效，会议通过如下议案：

一、审议通过《关于变更部分募资资金用途的议案》

监事会认为：本次变更部分募集资金用途以永久补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务成本，增强公司运营能力。

上述事项的内容及决策程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会一致同意变更部分募集资金用途的事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司监事会

2018年10月10日

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏公告编号：临2018-063

山东华鹏玻璃股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：甘肃石岛玻璃有限公司高档玻璃制品建设项目。

●变更后募集资金安排：永久补充流动资金。

●变更募集资金用途的金额：17,000万元及截至目前募集资金账户余额。

●本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

一、募集资金投资项目基本情况

2016年6月，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东华鹏玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]768号）核准，共发行新股 17,656,950股，每股发行价格为35.68 元，募集资金总额为 629,999,976.00元，扣除发行费用20,602,355.76元，募集资金净额为609,397,620.24元。上述募集资金到位情况经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天圆全”）验证，并出具《验资报告》（天圆全验字[2016] 000025号）。山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

公司2016年非公开募集资金投资项目如下：

■

2017年10月31日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

2018年6月8日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截止2018年9月30日，公司临时补充流动资金实际已使用17,000万元，尚未使用的金额为0元。

截止2018年9月30日，本次募集资金已使用442,455,682.44元，余额为170,885,874.03元，已使用募集资金额度占募集资金净额比例为72.61%。

截止2018年9月30日，募集资金专户余额情况如下：

■

注1：账户余额中包括理财投资收益及银行利息扣除手续费后净额3,943,936.23元，其中3,058,062.20元已用于补充流动资金。

本次拟变更并用于永久补充流动资金的部分募集资金中包含前两次用于临时补充流动资金的闲置募集资金17,000万元及截至目前募集资金账户余额，将直接永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。

2018年10月10日，公司召开第六届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更“甘肃石岛玻璃有限公司高档玻璃制品建设项目”部分募集资金17,000万元及截至目前募集资金账户余额，用于永久补充流动资金。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

二、拟变更部分募集资金用途的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

原“甘肃石岛玻璃有限公司高档玻璃制品建设项目”计划投入募集资金31,000万元，预计建设期为24个月。截至2018年9月30日，该项目已投入募集资金14,300.82万元，募投资金的使用比例为46.13%。

（二）变更的具体原因

相较于非公开发行时的情况，由于宏观经济发生不利变化，且下游需求不及预期，导致市场发生了较大变化，如按原计划实施，经济效益亦无法按预计达成。在考虑目前宏观经济环境基础上，经过谨慎的研究论证，公司认为将年产12万吨高档轻量化玻璃制品的生产规模调减为年产5.5万吨高档轻量化玻璃制品生产规模（截止目前已调试投产），已能适应目前公司业务发展需要，公司在集中优势力量服务好优质客户群体的前提下，综合考虑到目前市场状况和客户情况，将募集资金项目的规模缩减，变更募集资金用于补充流动资金，提高募集资金使用效率及项目运营效率。未来，公司会继续跟踪市场动态，继续进行产、学、研的合作，并根据市场变化及客户的需求情况，择机适时以自有资金或自筹资金进行投入。

为维护公司及全体股东的利益，公司本着对投资者高度负责的态度，并避免募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，公司经审慎研究，决定缩减甘肃石岛玻璃有限公司高档玻璃制品建设项目规模，并将该项目剩余部分募集资金永久补充流动资金。

三、变更部分募集资金用途的安排

为提高募集资金使用效率，根据公司实际经营情况，公司拟变更“甘肃石岛玻璃有限公司高档玻璃制品建设项目”募集资金17,000万元及截至目前募集资金账户余额永久补充流动资金，并用于公司生产经营活动，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，提高公司经营效益。本次变更后的募集资金将全部用于公司主营业务的发展。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事经核查后，发表意见如下：

公司董事会关于变更部分募集资金用途事项的审议程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》等相关规定；同时，公司拟变更部分募集资金用途以永久补充流动资金，是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要进行的决策，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司财务费用，不存在损害投资者、特别是中小股东权益的情形。

因此，我们同意变更“甘肃石岛玻璃有限公司高档玻璃制品建设项目”募集资金用途的事项，并同意提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司变更部分募集资金用途以永久补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务成本，增强公司运营能力。上述事项的内容及决策程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会一致同意变更部分募集资金用途的事项。

（三）保荐机构意见

保荐机构广发证券对公司变更部分募集资金用途事项发表核查意见如下：

公司本次变更部分募集资金用途，符合公司的实际经营情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》，不存在损害股东利益的情况。

广发证券对公司本次变更“甘肃石岛玻璃有限公司高档玻璃制品建设项目”募集资金用途的事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

五、关于本次变更部分募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2018年10月10日

证券代码：603021证券简称：山东华鹏公告编号：临2018-064

山东华鹏玻璃股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年10月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年10月26日13点30分

召开地点：山东省荣成市石岛龙云路468号六楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年10月26日

至2018年10月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，详见2018年10月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表请提前登记确认，具体事项如下：

1、参加股东大会会议登记时间：2018年10月24日上午9:00-11:00；下午 14:00-16:00

2、登记地点：山东省荣成市石岛龙云路468号山东华鹏证券部。

3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

出席会议时凭上述登记资料签到。授权委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

六、 其他事项

1、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理。

2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

3、联系地址：山东省荣成市石岛龙云路468号山东华鹏证券部，邮政编码：264309。

4、会议联系人：王代永

5、电话/传真：0631-7379496

6、邮箱：dsh@huapengglass.com

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2018年10月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东华鹏玻璃股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月26日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。