新奥生态控股股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2018-096

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

第八届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”）通知于2018年10月8日以邮件的形式发出，会议按照预定的时间于2018年10月10日召开，公司董事会全体董事以通讯表决的方式出席了本次会议，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于签署〈新奥生态控股股份有限公司与利民化工股份有限公司、北京欣荣投资管理有限公司之股权转让框架协议〉的议案》

具体内容请详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份关于就转让部分子公司股权事项签署框架协议的提示性公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

二、审议通过了《关于向境外参股子公司增资暨关联交易的议案》

具体内容请详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于向境外参股子公司增资暨关联交易的公告》。

董事会在审议该项议案时，关联董事赵令欢先生对该项议案回避表决。

公司独立董事对该事项予以事前认可，同意此项议案并发表了独立董事意见，具体内容请详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避1票

此议案尚需提请股东大会审议。

三、审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会部分成员的议案》

鉴于公司董事会成员发生变动，现调整公司董事会下设各专门委员会成员，调整后董事会各专门委员会组成人员如下：

战略委员会：

主任委员：王玉锁

委 员：于建潮、王子峥、关宇、马元彤、赵令欢、李鑫钢

提名委员会：

主任委员：张维

委 员：于建潮、徐孟洲

审计委员会：

主任委员：张维

委 员：马元彤、徐孟洲

薪酬与考核委员会：

主任委员：徐孟洲

委 员：王子峥、张维

关联交易审核委员会：

主任委员：张维

委 员：徐孟洲、李鑫钢

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

四、审议通过了《关于制订公司〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》

为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，保证公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，董事会同意公司按照相关监管要求制订《信息披露暂缓与豁免管理制度》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

五、审议通过了《关于提请召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董事会

二〇一八年十月十一日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2018-097

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于就转让部分子公司股权事项

签署框架协议的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易标的：公司拟出售子公司河北威远生物化工有限公司100%股权、河北威远动物药业有限公司100%股权（注：不包括当前动物药业持有的北京中农大生物技术股份有限公司12.5%的股权，框架协议签署后60日内公司收购动物药业持有该12.5%股权）、内蒙古新威远生物化工有限公司100%股权（注：公司当前持股比例为75%，框架协议签署后60日内公司将完成Jomax Investment Limited持有新威远25%股权的收购，就该少数股权收购事项公司与Jomax Investment Limited已达成初步意向但尚未签署《股权转让协议》），就上述资产出售事项公司与利民化工股份有限公司、北京欣荣投资管理有限公司达成初步意向，并签订《股权转让框架协议》；

●交易金额：标的资产交易价格由各方在评估机构出具的评估报告基础上协商确定，标的资产最终交易价格区间为7.5亿元-8亿元；

●是否构成关联交易或重大资产重组：本框架协议涉及的资产转让事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

●对公司当年业绩的影响：本框架协议的签署不直接对公司2018年度经营业绩构成影响；如各方有效执行框架协议并在2018年12月31日前就标的资产转让签署正式股权转让协议、完成股权转让价款支付和股权交割等相关事项，亦不会对公司2018年度经营业绩产生重大影响；

●框架协议履约的不确定性：本框架协议仅为公司与交易对方就资产出售和购买达成的意向性协议，交易事项的工作进度存在重大不确定性；交易具体事项尚需根据审计和评估结果等进一步协商谈判。本框架协议项下的交易事项构成利民股份的重大资产重组，利民股份将履行重大资产重组程序，能否取得相关审批和审核，以及最终取得该等审批及审核的时间存在不确定性。

一、交易概述

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步聚焦天然气清洁能源发展战略，拟出售子公司河北威远生物化工有限公司（以下简称“威远生化”）100%股权、河北威远动物药业有限公司(以下简称“动物药业”)100%股权（注：不包括当前动物药业持有的北京中农大生物技术股份有限公司12.5%的股权，框架协议签署后60日内公司收购动物药业持有该12.5%股权）、内蒙古新威远生物化工有限公司（以下简称“新威远”）的100%股权（注：公司当前持股比例为75%，框架协议签署后公司将先行收购 Jomax Investment Limited持有新威远25%股权，就该少数股权收购事项公司与Jomax Investment Limited已达成初步意向但尚未签署《股权转让协议》）。就上述标的资产拟出售事项，公司于2018年10月10日召开第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于签署〈与利民化工股份有限公司、北京欣荣投资管理有限公司之股权转让框架协议〉的议案》，同日各方完成框架协议的签署。

公司与利民股份有限公司（002734.SZ，以下简称“利民股份”）、北京欣荣投资管理有限公司（以下统称“交易对方”）不存在《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规则规定的关联关系，所以框架协议约定的资产出售事项不构成公司与交易对方的关联交易。

公司慎重测算了交易标的资产和财务等状况以及各方初步就标的资产交易价格的预估情况，并比照公司相应财务数据，上述资产出售事项不涉及公司重大资产重组；同时依照《上市规则》和《公司章程》规定，上述资产出售事项在公司董事会审批权限内不需要提交公司股东大会审批。

二、交易对方基本情况

本框架协议交易对方为利民股份、北京欣荣投资管理有限公司（简称“欣荣投资”），其各自情况如下：

1、 交易对方一：利民股份有限公司

公司性质：上市公司，上市地点为深圳证券交易所

股票代码：002734.SZ

注册资本：2.8亿元

法定代表人：李新生

主营业务：农药原药、剂型及其他化学品研发、生产、销售、出口

住所：江苏省新沂经济开发区

实际控制人：李新生

主要财务数据：见下表

单位：万元 币种：人民币

■

与公司的关系：利民股份与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。

2、交易对方二：北京欣荣投资管理有限公司（简称“欣荣投资”）

公司性质：有限责任公司

注册资本：1亿元

法定代表人：马亚军

主营业务：投资管理、资产管理

住所：北京市西城区广宁伯街2号

股东及持股比例：北京欣荣资本管理有限公司持股80%，马亚军持股20%

主要财务数据：见下表

单位：万元 币种：人民币

■

与公司的关系：欣荣投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。

三、交易标的基本情况

本框架协议交易标的为公司所持有的三家生物药业子公司全部股权，各标的公司基本情况如下：

1、河北威远生物化工有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：张庆

注册资本：25,723万元

住所：石家庄循环化工园区化工中路6号

经营范围：农药原料药及制剂产品的生产和销售

股东及持股比例：公司持有100%股权

主要财务数据：如下表

单位：万元币种：人民币

■

2、河北威远动物药业有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：张庆

注册资本：5,000万元

住所：石家庄经济技术开发区赣江路68号

经营范围：兽药原药及制剂生产和销售

股东及持股比例：公司持有100%股权

主要财务数据：如下表

单位：万元币种：人民币

■

动物药业持有北京中农大生物技术股份有限公司（简称“中农大”）12.5%的股权，本次资产出售不包括该部分股权，框架协议签署后60日内公司收购动物药业持有该12.5%股权，股权收购并交割完成后动物药业不再持有中农大股权。

3、内蒙古新威远生物化工有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：张庆

注册资本：4,000万元

住所：内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗王爱召镇

经营范围：阿维菌素、泰妙菌素、饲用金霉素等原料药、制剂相关农药研发、生产和销售

股东及持股比例：公司持有75%股权，Jomax持有25%股权

（注：框架协议签署后公司将先行收购 Jomax Investment Limited持有新威远25%股权，实现框架协议签署后60日内新威远成为公司全资子公司。就该少数股权收购事项公司与Jomax Investment Limited已达成初步意向但尚未签署《股权转让协议》）

主要财务数据：如下表

单位：万元币种：人民币

■

四、框架协议主要内容

甲方（转让方）：新奥生态控股股份有限公司

乙方（受让方一）：利民股份有限公司

丙方（受让方二）：北京欣荣投资管理有限公司

1、标的资产及交易方案

（1）本次交易的标的资产为农药公司100%的股权、动物药业100%的股权、新威远100%的股权。

（2）交易方案

乙方、丙方及经乙方和丙方同意的其他第三方同意以支付现金的方式购买标的资产，受让方之间各自受让标的资产的比例由乙方及丙方协商确定。本次交易完成后，甲方不再持有标的公司的股权。

（3）标的资产估值和价格

各方同意框架协议生效后，由乙方委托（须经甲方认可）具有证券期货相关业务资格的审计机构及评估机构对标的公司进行审计和评估，各方确认审计和评估基准日为2018年9月30日。

各方同意，标的资产交易价格由各方在上述评估机构出具的评估报告的基础上协商确定，标的资产最终交易价格区间为7.5亿元-8亿元。各方确认并同意，在正式协议签署时确定业绩承诺和对赌事宜。框架协议生效之日起5日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付本次交易的诚意金300万元。该等诚意金将按甲方与受让方签署的正式协议具体约定转为本次交易乙方应支付的最后一期股权转让款，或在乙方支付完毕全部股权转让款后由甲方无息退还给乙方。但本协议另有约定除外。

2、交易的先决条件

（1）标的公司合法经营：甲方应保证正式协议签署时标的公司生产经营不存在重大违法违规情况、未受到过重大行政处罚，以满足乙方申报重大资产收购的审核要求。如标的公司因交割日前的行为被处罚，因此造成的损失由甲方按照如下方式承担：如标的公司因交割日前的行为受到土地、房产、行政审批、税收等方面的处罚，因此受到的损失甲方赔偿的期限是交割日后5年，赔偿金额待详细尽调后在正式协议中约定；如标的公司因交割日前的行为受到环保处罚，损失由甲方全额赔偿，甲方赔偿期限待详细尽调后在正式协议中约定。如标的公司可能因交割日前的行为受到行政处罚，乙方应督促标的公司在收到相关处理通知之日起3日内告知甲方。

（2）具备生产经营必备的资质和条件：如乙方在尽职调查过程发现标的公司存在相关生产经营资质和程序文件合规性问题，甲方应尽快落实和完善相关合规性手续。

（3）知识产权：本次交易的资产范围为标的公司正常生产经营的全部资产，包括甲方及其附属公司拥有的与标的公司业务相关的商标、专利、非专利技术等知识产权，标的公司交割后该等资产的所有权和使用权均属标的公司。

（4）人员安置：甲方应在框架协议生效后1个月内梳理标的公司全部员工的名单信息及劳动合同签署情况，如标的公司存在劳动关系和人员安置等历史遗留问题的，甲方应自行、妥善解决劳动合同中因历史问题形成的补偿事项，并签订相应的补偿协议，由此产生的补偿费用由甲方承担。

（5）债权债务处置：各方协商同意，除另有约定，标的公司所涉的所有债权、债务仍由标的公司按约定继续享有或承担，标的公司交割前与甲方之间的债权债务关系应全部履行完毕，担保事宜由甲方和乙方协商确定。

3、交易进程安排

（1）框架协议生效且乙方足额支付诚意金后，甲方向受让方开放尽职调查。

（2）乙方可以就尽职调查过程发现的重大事项要求标的公司进行整改，如标的公司存在生产经营资质和程序文件合规性问题，甲方应在框架协议签署后60日内完成相关合规性手续。

（3）甲方应当在框架协议生效后60日内完成少数股权收购及处置。

（4）受让方应当在排他期届满前完成审计、评估等工作，并召开董事会审议本次交易，但因下列原因导致审计、评估或审议本次交易的董事会无法按期完成除外：i因甲方或标的公司原因导致审计评估工作不能按期完成；ii审计、评估及尽调过程中发现标的公司存在不利于交易目的实现的、违反《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关事项。

（5）甲方与乙方应就资产出售和购买事项在同日召开董事会审议。

（6）各方同意应于排他期届满之日前签署正式协议，在遵循框架协议相关约定的基础之上具体约定交易价格、交易方式、交割事项等与本次交易相关的各项事宜。因下列原因导致正式协议无法按期签署的情形除外：（1）因不可抗力导致正式协议不能按期签署；（2）审计、评估及尽调过程中发现标的公司存在不利于交易实现的、违反《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关事项。

（7）各方将本着最大善意继续推进与本次交易相关的谈判事项及其他安排。

4、过渡期

（1）自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）止的期间内（简称“过渡期”），甲方对标的公司及其资产负有管理义务。如过渡期内标的公司出现对乙方重大资产重组推进存在不利影响的状况、或对标的公司生产经营有重大影响的事件，甲方应及时通知受让方并作出妥善处理。

（2）甲方应尽合理努力保持标的公司资产良好状态，维系好与标的公司员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，各方另有约定的除外。

（3）各方同意并确认，过渡期间标的公司相关损益归属于受让方。

5、排他期

（1）框架协议生效之日起90日内为本次交易的排他期。

（2）框架协议生效且乙方足额支付诚意金之日起至排他期届满之日，甲方不得直接或间接地寻求对于标的资产的转让机会，并就此与乙方及丙方以外的任何主体进行商洽、谈判，达成意向、协议，或就标的资产转让事宜与乙方及丙方外其他主体进行任何性质的接触。

（3）框架协议终止、解除之后或排他期届满之日后，协议约定的排他性条款自动失效。

五、本次交易对公司的影响

公司董事会同意本次股权转让事项，并认为标的资产的出售，将有利于聚焦公司以天然气清洁能源及能源技术服务为主的主营业务的发展，对提升公司核心竞争力有重要意义。本次签订的协议仅为就资产出售的意向性协议，签订框架协议不会影响公司业务的独立性，对公司2018年度经营业绩不会产生影响；如各方有效执行框架协议并在2018年12月31日前就标的资产转让签署正式股权转让协议、完成股权转让价款支付和股权交割等相关事项，亦不会对公司2018年度经营业绩产生重大影响。

六、风险提示

本框架协议仅为公司与交易对方就资产出售和购买达成的意向性协议，交易事项的工作进度存在重大不确定性；交易具体事项尚需根据审计和评估结果等进一步协商谈判。

依照《重大资产重组管理办法》规定，本框架协议项下的交易事项构成利民股份的重大资产重组，利民股份将履行重大资产重组程序。前述审批、审核事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关审批和审核，以及最终取得该等审批及审核的时间存在不确定性。因此，上述资产出售事项能否最终成功实施存在不确定性。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；

2、《新奥生态控股股份有限公司与利民化工股份有限公司、北京欣荣投资管理有限公司之股权转让框架协议》。

新奥生态控股股份有限公司

董事会

二〇一八年十月十一日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2018-098

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于向境外参股子公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●投资标的名称：Stellar LNG Investment Limited

●投资金额：增资不超过3亿美元

●过去12个月公司未与关联方United Strength发生其他交易，亦未有与不同关联人进行的同类关联交易。

一、关联交易概述

为进一步推动新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）天然气上游业务发展，满足国内日益增长的天然气需求，公司境外全资子公司XinNengCapital Management Limited（以下简称“新能资本”）与关联方United Strength Castle Limited（以下简称“United Strength”）拟按照各自持股比例对Stellar LNG Investment Limited（注册地为香港，新能资本持有其45%股权，United Strength持有其55%股权，以下简称“合资公司”）增资，以推动合资公司境外并购业务的开展。

新能资本和United Strength对合资公司合计新增投资金额不超过7亿美元，其中：新能资本增资不超过3亿美元，United Strength增资不超过4亿美元，增资前后各自在合资公司中的持股比例不变；上述资金的缴付时间根据合资公司境外投资或并购项目的实施情况、进度、投资金额等事项由United Strength和新能资本在上述增资额度之下共同协商确定。

上述事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准并报发改委和商务部门备案，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

鉴于United Strength与弘创（深圳）投资中心（有限合伙）（简称“弘创投资”，持有公司9.7%股权的股东）均为弘毅投资控制下的主体，依照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，United Strength为公司的关联方，上述增资行为构成公司的关联交易。过去12个月内，公司与上述关联方未曾发生过关联交易。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

United Strength与公司股东弘创（深圳）投资中心（有限合伙）（简称“弘创投资”，持有公司9.7%股权的股东）均为弘毅投资控制下的主体，依照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，United Strength为公司的关联方。公司董事会已对United Strength的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）基本信息

关联方名称：United Strength Castle Limited

企业类型：有限责任公司（Corporation）

注册日期：2016年3月11日

注册号码：1908427

注册资本：1美元

注册地址：Kingston Chambers, PO Box 173，Road Town, Tortola BVI

公司董事：Lin Tun，Chan Juley Lai

关联方主要财务数据

货币单位：美元

■

United Strength为Hony Capital Group,LP的全资子公司，属于弘毅投资集团控制下的主体，与公司主要股东之一——弘创投资为同一控制人控制下的主体，依照相关法规和规则规定United Strength与公司构成关联关系，与公司的交易属于关联交易。

三、合资公司基本情况

（一）基本情况

合资公司名称：Stellar LNG Investment Limited

企业类型：有限责任公司（Corporation）

注册地址：香港

注册资本：100美元

主营业务：海外LNG资产、业务等投资和管理

股东、认缴出资额及持股比例：

■

（二）增资方案及安排

United Strength和新能资本同意按照持股比例共同向合资公司增资，其中：新能资本增资不超过3亿美元，United Strength增资不超过4亿美元，增资后各自在合资公司中的持股比例保持不变。

（三）未来投资安排

为进一步拓展海外天然气清洁能源发展战略，公司将通过参与投资合资公司以寻求境外优质的天然气资源满足中国国内天然气增长需求。

四、合资协议核心内容

甲方：XinNengCapital Management Limited

乙方：United Strength Castle Limited

（一）增资方案

1、增资目的

合资公司为甲方和乙方为满足中国境内日益增长的天然气需求，寻求海外优质天然气上游资产而设立的合资公司，为实现合资公司设立目的，甲乙双方向合资公司进行增资。

2、增资方案

甲乙双方同意按照本协议签署时各方在合资公司的持股比例向合资公司增资（为免疑义，本协议签署时各方持股比例为甲方45%，乙方55%），拟增资总额不超过7亿美元（大写：柒亿美元），其中甲方增资不超过3亿美元，乙方增资不超过4亿美元，增资完成后各方持股比例仍为甲方45%，乙方55%。增资的具体金额由双方按照同比例增资的原则并根据增资目的的需要协商确定。

（二）增资款缴纳

甲乙双方应根据本协议约定的增资额，结合合资公司境外并购项目交易进度、和交易金额等要求及时履行出资义务。原则上，双方应按照同等的进度履行其各自的出资义务。

本次增资所涉及的银行划转手续费用由出资各方承担。

（三）合资公司治理及人员安排

1、合资公司董事会仍维持设立时状态，即董事会成员为3人，由股东会选举产生，其中甲方有权提名1名董事，乙方有权提名2名董事，董事长由乙方提名的2名董事中的1名担任。双方应采取一切必要的措施来实现上述执行董事的任命安排。双方并有权移除或更换根据此条款所提名任命的董事。

2、合资公司总经理由乙方提名并由合资公司董事会任命，财务负责人由甲方提名并由合资公司董事会任命，公司秘书由乙方指派的人员担任。

3、股东会及董事会职权和决策机制根据法律、法规及规范性文件的规定及合资公司章程确定。

（四）股权转让限制

1、双方同意，未经双方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方转让、赠送、质押合资公司股权或其收益权或将其股权的表决权进行委托或对合资公司股权设立其他任何限制。

2、尽管有前述规定，甲方或乙方可将其所持有的合资公司股权的全部或部分转让予其关联方（系指该方直接地或通过一家或多家中间机构间接地控制该特定主体、受控于该特定主体，或与该特定主体共同受控于他人的任何其他主体），该等向关联方的转让无需另一方的同意，但应当及时通知另一方，另一方应提供合理配合以完成该等转让。

3、双方同意，未经乙方书面同意，任意一方不得占用合资公司资金。

截至本公告日，双方尚未签署相关增资协议。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司向海外LNG合资公司增加投资，将有助于推动公司天然气上游并购及投资业务的发展，进一步满足国内日益增长的天然气需求。弘毅投资在全球能源领域投资有丰富的投资和管理经验，并拥有较为强大的融资能力，所以与弘毅投资的合作，可以充分借助其管理优势和资源，公司与其共同投资可以在境外寻求优质天然气上游投资标的资产，同时合理降低公司投资过程中可能存在的风险。上述投资将有助于实现公司天然气清洁能源的发展战略，有利于公司和股东利益的最大化，不存在向关联方转移利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2018年10月10日召开第八届董事会第二十九次会议审议该议案，审议该项议案时关联董事赵令欢先生对此议案回避表决，最终以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。

公司独立董事对公司与关联方发生关联交易事项予以事前认可，并发表独立董事意见如下：

公司向境外参股子公司增资，是为进一步推动公司天然气上游业务发展，满足国内日益增长的天然气需求而实施的战略性投资行为。该增资事项将有助于合资公司海外并购业务的开展。上述投资将有助于实现公司清洁能源的发展战略，有利于公司和股东利益的最大化，不存在向关联方转移利益的情形。

就上述议案关联董事已回避表决，议案的审议、表决程序合法、有效，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形，因此我们同意公司境外全资子公司XinNengCapital Management Limited与关联方United Strength Castle Limited按照持股比例向香港合资子公司增资，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董事会

二〇一八年十月十一日

证券代码：600803证券简称：新奥股份公告编号：2018-099

证券代码:136124 证券简称：16 新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年10月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年10月26日10点30分

召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年10月26日

至2018年10月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会审议的议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，详见公司于2018年10月11日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：弘创（深圳）投资中心（有限合伙）、联想控股股份有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印 件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托 代理人身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券帐 户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。 异地股东可采用传真的方式登记。

2、登记时间：2018年10月23日至10月24日上午8:30至11:30；下午14:00 至16:30。

3、登记地点及授权委托书送达地点：

联系人：赵红

联系电话：0316-2597675

传真：0316-2597561

地址：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座

六、 其他事项

出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司董事会

2018年10月11日

附件1：授权委托书

授权委托书

新奥生态控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月26日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。