浙江康恩贝制药股份有限公司
关于回购公司股份的报告书

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2018-095

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于回购公司股份的报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次回购股份相关议案已经公司2018年9月25日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

回购股份用途：经公司2018年9月25日召开的第九届董事会2018年第十次临时会议审议通过，本次回购股份用途确定为实施员工持股计划。

回购股份规模：本次回购股份资金总额不超过人民币3.20亿元。

回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币8元/股。

回购期限：自股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。

●公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份专用账户。

●相关风险提示

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工认购不足等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，保持公司长久持续运营能力和发展，同时为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟进行股份回购计划。回购股份将用于实施员工持股计划。本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份计划具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

1、公司于2018年9月14日召开第九届董事会2018年第九次临时会议，审议并通过了《关于回购公司股份的预案》等与本次回购相关的议案。

2、公司于2018年9月25日召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购公司股份的预案》等与本次回购相关的议案。

3、公司于2018年9月25日召开第九届董事会2018年第十次临时会议，审议并通过了《关于决定回购公司股份用途为实施员工持股计划的议案》。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

根据相关法律法规、规范性文件，结合公司股价处于历史较低水平的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份用于实施员工持股计划。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司境内上市人民币普通股（A 股）。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

（四）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币8元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

（五）拟回购股份的数量及占总股本比例

假设在回购资金总额不超过人民币3.2亿元、回购股份成本价格不超过8元/股的条件下，则预计公司本次回购股份数量约为4,000万股，占公司总股本比例约1.50%，具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所占比例为准。

（六）拟用于回购的资金总额和资金来源

用于回购股份的资金总额不超过人民币3.20亿元，资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的用途

本次回购的股份将用于实施员工持股计划。

（八）回购股份期限

回购股份的期限为自股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。

如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司不得在下列期间回购股份：

1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（九）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：

1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于实施员工持股计划、减少注册资本（注销股份）；

3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》、注册资本以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

6、决定聘请相关中介机构；

7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2018年6月30日，公司总资产104.32亿元，归属于上市公司股东的所有者权益57.02亿元，流动资产49.33亿元。若回购金额上限人民币3.20亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为3.07%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为5.61%、约占流动资产的比重为6.49%。按回购金额上限3.20亿元、回购价格上限8元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为4,000万股，约占公司目前已发行总股本的1.50%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过3.20亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；

2、公司本次回购股份的实施，有利于公司长效激励机制建设，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性；

3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不超过人民币3.20亿元，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位；

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性，同意将本次公司回购股份相关事项提交公司股东大会审议。

五、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况

经自查，在公司董事会做出本次回购股份预案的决议前六个月内，公司控股股东、合计持有5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董事、监事、高级管理人员六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。

六、预计回购后公司股权的变化情况

按照回购股份的资金总额人民币3.20亿元，且回购价格8元/股测算，预计可回购股份约为4,000万股，以公司现有总股本为266,732.02万股为基础，回购股份占公司总股本比例约为1.50%。按照截至2018年6月30日公司股本结构测算，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

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七、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

上海东方华银律师事务所律师关于本次回购股份出具以下结论性意见：

本所律师认为，公司已就本次回购事宜履行了现阶段所必要的法律程序，已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司使用自有或自筹资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》、《补充规定》等相关法律法规的规定。

八、其他事项说明

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股票回购专用证券账户：

持有人名称：浙江康恩贝制药股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882265621

该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法注销回购专用证券账户。

九、备查文件

1、公司第九届董事会2018年第九次临时会议决议、第九届董事会2018年第十次临时会议决议

2、公司2018年第一次临时股东大会决议

3、关于回购公司股份预案的公告

4、独立董事对回购股份发表的独立意见

5、上海东方华银律师事务所关于浙江康恩贝制药股份有限公司回购股份的法律意见书

浙江康恩贝制药股份有限公司

2018年10月11日