深圳劲嘉集团股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告

证券简称：劲嘉股份证券代码：002191 公告编号：2018-101

深圳劲嘉集团股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为把握新型烟草快速发展的趋势，2018年8月24日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）与云南中烟工业有限责任公司（以下简称“云南中烟”）签署了《云南中烟工业有限责任公司与深圳劲嘉集团股份有限公司之战略合作框架协议》。《关于与云南中烟工业有限责任公司签署战略合作协议的公告》的具体内容于2018年8月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。

为了推动公司与云南中烟的战略合作，2018年10月10日，公司全资子公司深圳市劲嘉科技有限公司（以下简称“劲嘉科技”）与云南中烟下属企业天成（太平洋）有限公司的全资子公司深圳市华玉科技发展有限公司（以下简称“华玉科技”）签署了《深圳市华玉科技发展有限公司与深圳市劲嘉科技有限公司之战略合作协议》（以下简称“协议”或“本协议”），共同以货币形式出资2,000万元人民币设立合资公司，名称为深圳嘉玉科技有限公司（以下简称“嘉玉科技”或“合资公司”）（暂定名，以工商注册登记为准），该合资公司将在新型烟草行业进行拓展。

（二）对外投资的审批程序

本次投资已经公司总经理办公会审议通过，无需提交董事会审议。

（三）本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

本次投资的主体劲嘉科技、华玉科技的基本情况如下：

（一）劲嘉科技基本情况

公司名称：深圳市劲嘉科技有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕山大道6-6劲嘉产业园行政楼5楼和2号厂房3、4楼

法定代表人：李德华

注册资本：2,000万元人民币

统一社会信用代码：914403007675807687

股东情况：深圳劲嘉集团股份有限公司持股比例为100%

经营范围：激光全息技术研究、开发；销售镭射膜、银色膜；工业设计；电子产品的研发、上门维护及相关技术咨询；电子产品、家用电器、连接器的销售；玩具的研发、生产和销售；信息软件和机械设备的研发、销售、上门维护；国内贸易，经营货物及技术进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）生产镭射膜、银色膜（不含国家限制项目）；电子产品、家用电器、连接器的生产；药品、保健食品的研发、生产与销售；电子烟套装、香精香料、保健用品的研发、生产与销售；互联网信息服务业务。

简介：劲嘉科技于2004年设立，依托劲嘉股份主业资源优势，于2014年进入新型烟草市场领域，致力于新型烟草制品器具的设计、研发、生产、营销及服务，目前，劲嘉科技积极将其产品向烟草企业推介，已与云南、上海、河南、山东、广西、重庆等中烟公司展开合作。

（二）华玉科技基本情况

公司名称：深圳市华玉科技发展有限公司

公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

注册地址：深圳市罗湖区人民南路发展中心大厦904室

法定代表人：罗峰

注册资本：2,200万元人民币

统一社会信用代码：9144030019238540X3

股东情况：天成（太平洋）有限公司出资比例为100%，天成（太平洋）有限公司是云南烟草国际有限公司的全资子公司。

经营范围：从事香精香料、机械设备（不含特种设备）、计算机软硬件、电子产品、仪器仪表的技术开发，转让自行开发的技术成果，并提供相关的技术信息咨询以及上述产品的上门维护服务；香精香料、计算机软硬件、机械设备（不含特种设备）、化工原料（不含危险化学品）、纺织品、纸制品、电子产品、仪器仪表的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

简介：华玉科技于1995年设立，是一家专业从事新型烟草制品研发、生产和销售的高科技企业，隶属于云南中烟下属企业。2015年，华玉科技在深圳设立新型烟草创研平台，作为云南中烟技术中心在深圳的研发基地和研发产品的转化平台，致力打造形成研、产、销一体化运作的平台。华玉科技的产品涵盖新型烟具、电子烟成品、电子烟雾化器、烟油及电子烟配件等多个品系。

三、拟投资设立合资公司基本情况

公司名称：深圳嘉玉科技有限公司

公司住所：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕山大道6-6劲嘉产业园

注册资本：2,000万元人民币

法定代表人：由合资公司总经理担任

出资方式：按照相关股权比例以货币资金形式出资

股权结构：

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合资公司治理：股东各方同意，合资公司董事会由5名董事组成，由华玉科技推荐 2名，劲嘉科技推荐 3名，华玉科技2名董事全部出席会议，董事会方能召开。董事会设董事长1名，由华玉科技推荐，董事会选举产生；总经理由劲嘉科技推荐，董事会聘任；财务负责人由华玉科技推荐，经总经理提名，董事会聘任；合资公司不设监事会，设监事1名，由劲嘉科技推荐，由股东会委任。

经营范围：一般经营项目：电子产品的技术研发、技术维护及相关信息咨询；国内贸易；货物及技术进出口（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）；许可经营项目：电子元器件、电子产品生产及销售；新型烟草制品器具的生产、销售（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）。

以上内容为拟定信息，以当地登记机构最终核准或备案为准。

四、协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：深圳市华玉科技发展有限公司

乙方：深圳市劲嘉科技有限公司

（二）合作纲领

1、合作宗旨

双方在合作中建立的互信、惯例与默契是本次战略合作的基础，共同协作与共同发展是本次合作的目标和根本利益。

2、合作目标

充分发挥双方优势，互补互助，提高竞争力，共同推进新型烟草业务的技术研发、产品生产及销售推广。扩大双方在新型烟草行业的影响力，为双方合作创造更大的商业价值。

（三）合作模式

甲乙双方一致同意建立全面战略合作伙伴关系，即双方共同出资成立合资公司，合资公司经营方式如下：

1、合资公司由甲乙双方进行出资设立，负责新型烟草制品烟具（低温不燃烧、电子烟）的生产及许可销售。

2、受甲乙双方的委托，开展委托方已研发定型样品、产品的生产及授权销售工作。

3、甲乙双方所形成的新型烟草行业的技术成果及有关的知识产权归各自所有，可授权许可给合资公司使用，专利授权许可费用由各方协商确定并签署相关协议。

4、甲乙双方在技术、生产和销售上给予合资公司相应支持，实现资源共享。

5、专利授权许可费用等具体合作细节由各交易主体协商确定并签署相关协议。

（四）特别约定

本协议生效后，乙方不得再与第三方合作设立公司生产、销售合资公司已研发生产或在产的同款产品，若乙方违反本约定，因此产生的收益全部归合资公司所有。

（五）保密

本协议生效后，双方对于在磋商谈判的过程中所获知的对方信息，包括但不限于商业信息、财务信息、人力资源信息及合作信息本身等均承担保密义务，未经对方同意，双方均不得向任何第三方透露。

（六）协议生效、解除、终止

1、本协议一式肆份，双方各执贰份，经双方法定代表人或授权代表签署并盖公章，并经甲方上级主管机构审批通过、乙方集团总经理办公会议审议通过后生效。甲乙方审批通过的文件，需作为本协议的附件。

2、任何一方非因对方违约提出解除协议，均应提前三十天以书面形式通知对方，双方可协商一致终止本协议。因本款原因导致合同终止的，甲乙双方为履行本协议支出的费用按约定的股权比例分摊。

五、本次投资设立合资公司的目的、对公司的影响和可能存在的风险

（一）投资设立合资公司的目的及对公司的影响

根据公司发布的《五年发展战略规划纲要（2016年-2020年）》，公司将重点做大做强大包装和大健康两大支柱产业。新型烟草作为目前公司大健康发展的重要方向，公司凭借自身积累的资金资源推动相关领域的发展，并积极寻求优质合作方及投资机会。

目前国内的新型烟草制品的消费市场较小，但随着我国消费者对健康减害的需求逐步提升、控烟政策趋严、以及各地中烟对新型烟草制品发展的愈加重视等综合因素，国内的新型烟草市场有望迎来增长机会。

公司与云南中烟签署了战略合作框架协议，共同推进双方在新型烟草制品领域的技术研发、产品生产及销售推广，共同扩大双方在新型烟草行业的竞争力和影响力。

劲嘉科技持续对低温不燃烧器具及电子烟等新型烟草产品进行研发投入，目前已获得该领域有效专利总数40项，其中发明专利12项，实用新型专利28项，在新型烟草领域积累了丰富的研发、生产及加工经验；华玉科技为云南中烟下属子公司，依靠云南中烟的雄厚背景，新型烟草制品的研究开发经验丰富，具备完全自主研发生产的能力。

劲嘉科技与华玉科技在新型烟草领域已积攒了各自的技术、人才、客户等优势，此次设立合资公司，本着优势互补、强强联合的原则，把握新型烟草行业高速发展的步伐，在新型烟草制品领域进行合作及投入，并凭借公司在烟草行业多年的服务经验，力争与各地中烟公司达成新型烟草制品器具相关项目的合作，同时抓住发展机遇，寻求更多合作机会，为合资公司业务的顺利开展提供有效保障。

公司本次对外投资的资金来源于公司自有资金，对外投资设立合资公司符合公司的发展战略规划，有助于完善公司大健康产业链的布局，推进新型烟草领域的快速发展，有利于提升公司的核心竞争力，符合公司发展战略及全体股东的利益，对公司未来的经营发展预计产生积极影响。

（二）设立合资公司可能存在的风险

1、根据《中华人民共和国烟草专卖法》第三条之规定“国家对烟草专卖品的生产、销售、进出口依法实行专卖管理，并实行烟草专卖许可证制度”。目前合资公司尚未办理工商注册登记相关手续，未获得烟草专卖品的生产、销售、进出口许可证，这对合资公司后续新型烟草相关业务的开展具有一定的法律风险。

2、目前我国法律法规对新型烟草制品的监管规定尚不明确，合资公司后续新型烟草相关业务的开展具有一定的法律和政策风险。

3、本协议的履行对公司的当期财务状况和经营成果无重大影响，预计未来会产生积极影响。

敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他

公司将会对合资公司设立的工商登记结果及后续相关事宜及时履行信息披露义务。

七、备查文件

《深圳市华玉科技发展有限公司与深圳市劲嘉科技有限公司之战略合作协议》。

特此公告。

深圳劲嘉集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十月十一日