赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案
（上接91版）
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编号为NO.1240/DPT.VSK的专用无线电设备使用许可证，所持无线电设备为VHF，使用区域为沙湾拿吉省威拉布里县现场，网内设备总数量968台，发送频段169.8250MHz，接收频段165.2250MHz，于2017年12月11日签发，2018年1月1日生效，于2018年12月31日到期。
编号为No.1244/DPT.VSK的无线电设备频段使用许可证，所持无线电设备为VHF，使用区域为沙湾拿吉省威拉布里县现场，于2017年12月11日签发，2018年1月1日生效，于2018年12月31日到期。
（2）主要负债情况
截至2018年6月30日，MMG Laos的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
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（3）对外担保情况
截至本预案出具之日，标的公司及其子公司不存在任何对外担保的情形。
（4）或有负债情况
①交易标的无未披露的重大负债
截至本预案出具之日，标的公司及其子公司不存在未披露的重大负债。
②重大诉讼及仲裁
截至本预案出具之日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（七）本次收购的定价依据
本次交易为市场化收购，交易各方通过商业谈判的方式协商并最终签署协议，确定本次交易金额为2.75亿美元。以协议签署日美元对人民币汇率中间价6.4706计算，折合人民币约为177,941.50万元。
本次交易定价过程系公司及公司为本次境外收购聘请的财务顾问等参考交易对方提供的关于Sepon铜金矿的矿产资源量及储量、未来开采及开发利用计划等资料，经过尽职调查、公司多轮报价及交易各方多轮商业谈判后协商确定。
（八）《股份购买协议》的主要内容
1、《股份购买协议》
（1）合同主体、签订时间
①合同主体
买方：赤峰黄金
卖方：Album Investment
卖方担保人：MMG
②签订时间
2018年6月21日，赤峰黄金、Album Investment与MMG签署了《股份购买协议》（Share Purchase Agreement，简称“SPA”）。
（2）交易价格
①交易标的
本次交易标的为Album Investment持有的MMG Laos100%的已发行股份。
②交易价格
本次交易的总对价为2.75亿美元，分为交割款和尾款两次支付，其中交割款为总对价的90%，即2.475亿美元，尾款为总对价的10%，即0.275亿美元。
按照2018年6月21日中国外汇交易中心根据中国人民银行授权公布的人民币汇率中间价，USD/CNY为6.4706，本次交易总对价、交割款、尾款折合人民币分别约为17.79亿元、16.01亿元、1.78亿元。
（3）支付方式
本次交易对价全部以现金方式支付。
①对价抵减
如果卖方因任何价值减损、违反SPA或赔偿事项（亦含SPA框架下签署的各项其他协议）向买方支付款项，则此笔款项应在法律允许的范围内以视为对总对价进行抵减的形式支付。
②交割款支付
若买卖双方皆达成SPA中各自的义务，买方应向卖方支付2.475亿美元交割款。在法律允许的范围内，支付金额将依据交割当日或之前价值减损的金额抵减。
③尾款支付
在尾款付款日期，买方应将0.275亿美元尾款支付给卖方，在法律允许的范围内，支付金额届时将依据最终确定的价值减损、因违反SPA中卖方保证而引起的索赔或卖方其它的赔偿事项进行抵减。
尾款付款日期应为下列日期中较早者：
A：2021年12月31日；
B：在达成下列交割后条件（可被买方豁免）后的14天：
Ⅰ：LXML停止以SPA签署日采用的生产方式在Sepon矿山生产铜；
Ⅱ：LXML从SPA签署日起已在Sepon矿山完成一次或多次黄金浇注，浇注出的黄金总计不低于1千克。
（4）资产交付或过户的时间安排
本次交易的交易日期为SPA中约定的全部先决条件皆已达成或被豁免的通知发出后的第10个营业日，交割于当天上午11时30分（墨尔本时间）在墨尔本进行。买卖双方亦可根据SPA约定其他地点、时间或日期进行交割。
（5）交易相关税费
根据SPA的条款和条件，卖方应承担其与卖方集团在准备、谈判和签署SPA以及出售股份方面所发生的全部费用；买方应承担其在准备、谈判和签署SPA以及购买股份方面所发生的全部费用。
买方应承担所有银行费用、公证费和所有登记费、印花税、转让税和关税以及它们的对等事项。在所有的司法管辖权下，无论是直接或间接的，这些费用、税费和关税应在SPA所包括的范围内支付。买方应安排支付这类费用、税款和关税，包括履行与此类支付有关的管辖权所规定的任何行政或报告义务。
卖方应承担对SPA项下交易征收的任何公司税，以及老挝政府（或有关政府机构）对交易征收的任何资本利得税或其他税款。
（6）与资产相关的人员安排
买方向卖方承诺确保在交割时LXML向全体老挝国民雇员比照裁员事件支付全部金额，并向LXML重新雇佣的前雇员提供的新雇佣合同，其薪酬和福利待遇不低于交割日前。买方还保证，交割时MMG Laos及LXML中从事日常业务的任何员工，若其并未与MMG Laos及LXML签订正式的劳动合同（但与卖方集团签订了正式的劳动合同），必须在相关标的集团公司交割起向其提供就业，条款待遇不得低于交割时其已有的福利（包括在交割时确认所有应计权利）。
（7）交割条件
①买方履行义务的先决条件
当买方收到以下各方必要的书面许可、批准、问询程序或指令，以使买方可履行SPA中约定的义务时，SPA中的股份转让事宜方可生效：
A：中国人民银行或国家外汇管理局；
B：国家市场监督管理总局；
C：国家发展与改革委员会（中央部门或地方机构）；
D：适用于买方集团的地方商务管理部门；
E：上海证券交易所（当召开股东大会会议通知发往上市公司股东时，条件视为已满足）；
F：根据SPA批准本次交易的上市公司股东大会。
买方可随时以书面形式通知卖方全部或部分、有条件或无条件豁免上述先决条件。若上述先决条件中任一条件于香港时间2018年12月31日17时（或买卖双方书面约定的更晚时间）之前未达成或被豁免，SPA将失效。
（8）买方协议转让
根据SPA约定，买方可将其在本协议中所有的权利和利益转让给拟购买人。转让后拟购买人作为受让方将成为本协议下新的买方，而原买方将成为买方担保人根据SPA的约定为新的买方承担的义务进行担保。买方应在进行任何转让前确保拟购买人以卖方可接受的方式签署维护卖方利益的契约，同意遵守、执行SPA中买方的全部条款并受其约束。
转让事宜应立即书面通知卖方，若交割日前十个营业日内未获得卖方事先的书面同意，该转让将被禁止。
（9）违约责任条款及卖方赔偿保证
①违反交割义务
根据SPA约定，若买卖双方中有一方未履行交割时的任何重要义务，则另一方有权（且不影响其它任何权利和可用补救措施 ）以书面通知形式通知下列事宜，在交割发生前送达对方：
A：终止SPA（幸存条款除外）且不承担任何责任；
B：只要交割尚可实行，则仍可使交割发生；
C：确定新的交割日期（不能超过先前约定交割日期后的20个营业日），但此类延期只允许发生一次。
②卖方赔偿保证
尽管买方知悉下列事项，卖方同意赔偿买方所遭受的任何损失或任何额外支付（如适用），并保护买方免受损害：
A：任何MMG Laos及LXML于锁箱日或以前因未能确保老挝银行贷款许可所致的罚款以及已付或应付贷款利息所得税（包括任何罚款）等应付款项；
B：任何MMG Laos及LXML于锁箱日前的相应期间因未能确保老挝银行维持离岸银行账户或信贷额度所致的罚款等应付款项；
C：任何LXML于锁箱日前发生或与其期间相关的劳工索赔等应付款项；
D：任何MMG Laos及LXML依据MEPA和老挝税法（于本协议签署日适用于LXML的）于锁箱日前的期间便已存在的税收索赔等应付款项；
E：与发生于2017年3月和2017年5月的沉积物溢流事故相关的社区申诉赔偿和其后社区要求安装沉积物截取器所发生的合理应付款项。
（10）终止条款
①先决条件未达成或豁免导致终止
若于香港时间2018年12月31日17时（或双方书面约定的更晚时间）买方已达成或豁免先决条件（1）到（5），但未达成或豁免先决条件（6），买方须以现金方式立即向卖方支付终止费作为赔偿，终止费为总对价的4%。上述先决条件详见本节“（八）《股份购买协议》的主要内容/（7）交割条件/①买方履行义务的先决条件”。
②卖方终止
卖方有权书面通知买方终止SPA（幸存条款除外），且双方皆不承担任何责任，前提是卖方须向买方立即支付终止费以作为赔偿，此通知应在交割发生当日或之前送达买方。
③买方终止
若发生下列三种情形之一：
A：在锁箱日与下列两个日期中（i.交割日所处月份的前一个月的最后一天，ii.2018年9月30日）较早者所形成的期间内，Sepon矿山阴极铜的实际总产量低于年初迄今阴极铜总产量，该产量为Sepon矿山在上述期间内阴极铜预算产量的95%（经调整95%的年初迄今阴极铜总产量的数额分别为：2018年6月35,292吨、2018年7月39,313吨、2018年8月44,712吨、2018年9月51,591吨）；
B：在锁箱日与下列两个日期中（i.交割日所处月份的前一个月的最后一天，ii.2018年9月30日）较早者所形成的期间内，Sepon矿山实际加权平均铜回收率低于年初迄今回收率，该回收率比在上述期间内的预算加权平均回收率低0.5%（经下调0.5%的年初迄今铜回收率的数额分别为：2018年6月77.7%、2018年7月77.0%、2018年8月77.0%、2018年9月77.8%）；
C：LXML于交割当日持有的现金和现金等价物合计低于5,000万美元。
则买方有权以书面形式通知卖方且不晚于下列两个日期中的较早者（a.交割日前的5个营业日，b.卖方书面通知买方上述三项中任一事项已发生后的15个工作日）送达卖方，要求卖方与买方就以双方可接受的任何形式对SPA的条款可作出的或相关的修正、替代、修改或赔偿进行真诚协商，若不能实现，则买方有权以书面通知的形式在交割日前送达卖方，通知卖方终止SPA（幸存条款除外），双方均不承担任何责任，但卖方须在根据买方终止条款终止SPA时立即向买方支付250万美元的终止费以补偿买方，若上述事项（1）或（2）因第三方原因而发生，且仅依据买方终止条款不可归因于卖方，终止费250万美元将不予支付。
2、《股份购买协议》之附属文件或协议
（1）披露函
上市公司、Album Investment与MMG于2018年6月21日签署《披露函》，卖方担保以本披露函中所含的或所指的或认为的披露信息作为限定条件，卖方在任何此类事项上均不得违反任何保证条款。Album Investment在该披露函中披露与SPA中相关条款相对应的披露信息，主要包括账目、法律合规、环保、保险、锁箱日和SPA签署日间的重要商业问题、一般性、供给等事项。
（2）过渡期服务协议
为保证MMG Laos和LXML在交割后保持正常的生产经营和管理，实现平稳过渡，作为本次交易的组成部分之一，MMG Australia（服务供应商）、上市公司、MMG Laos和LXML签署了《过渡期服务协议》，服务供应商在交割后3个月的初始期限内将向MMG Laos和LXML提供人员服务、采购服务、财务服务、信息技术、政府关系、社区关系、环境职业健康与安全服务等过渡期服务，该服务期限最多可延长至初始期限到期后的3个月。在过渡期服务期限到期之前，LXML可按照要求提前10个营业日向供应商发出通知以终止任何或更多过渡期服务条款或该过渡期服务协议。该过渡期服务的付款内容：（1）服务供应商在提供过渡期服务时产生的实际成本、费用和税费，包括（但不限于）薪酬、承包商费用、雇员和承包商附加费用以及其他类似性质的费用；（2）在每个相关过渡期服务的初始期限内，服务供应商可就其实际成本的3.0％收取额外费用，在每个相关过渡期服务的延长期间，服务供应商可就其实际成本的5.0％收取额外费用；（3）其它相关的工资成本、现金垫付支出、分摊费用。过渡期服务的每张发票由MMG或其相关法人实体（视情况而定）开具，并在相关月份列出月度费用，包括所有相关的现金垫付支出，LXML必须在收到发票之日起30天内进行付款。
（九）募集资金投资项目涉及审批流程事项情况
1、本次重组已履行的决策程序及审批程序
（1）2018年6月21日，赤峰黄金召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签署〈股份购买协议〉的议案》等与本次交易相关的议案，同意签署附生效条件的《股份购买协议》，购买MMG Laos的全部股权。同日，赤峰黄金与Album Investment及卖方担保人MMG签署了《股份购买协议》。
2018年10月12日，赤峰黄金召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买符合实质条件的议案》、《关于公司重大资产购买具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）2018年6月20日，交易对方Album Investment召开董事会审议通过了《股份购买协议》及相关的附属协议。同日，卖方担保人MMG召开董事会审议通过了《股份购买协议》、《过渡期服务协议》及相关的附属协议。
2018年9月17日，控制MMG Limited72.63%表决权的五矿有色金属股份有限公司向赤峰黄金出具了说明：本次交易已履行了现阶段中国法律、法规、规范性文件规定的以及五矿集团内部规定的中央企业出售境外资产的全部审批及备案程序。
（3）2018年8月16日，内蒙古商务厅下发境外投资证第N1500201800036号《企业境外投资证书》，同意赤峰黄金向Album Investment支付款项，投资总额27,500万美元。
2018年9月5日，内蒙古发改委下发内发改外经函[2018]578号《境外投资项目备案通知书》，对赤峰黄金收购MMG Laos股权项目予以备案。
2018年9月18日，国家市场监督管理总局出具了反垄断初审函[2018]第176号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对赤峰黄金收购MMG Laos股权案不实施进一步审查，许可公司实施集中。
2、本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序
（1）公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项；
（2）本次交易涉及的境外融资付款等相关事宜经相关银行审核、办理境外直接投资项下外汇登记；
（3）其他可能涉及的批准程序。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
赤峰黄金主营业务为黄金采选及资源综合利用。矿产资源企业的核心竞争力和持续经营能力的主要指标即其拥有的矿产资源储量的多寡。上市公司坚持内部增储与外延扩张并举的发展策略，在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及旺盛的黄金需求相结合的背景下，通过本次收购标的公司并间接取得Sepon铜金矿控制权，可以快速获得优质资源、提高黄金资源储量。
此外，赤峰黄金深耕黄金采选领域多年，在黄金勘探、采选工艺流程、成本集约、低品位矿产资源加工等方面具有较强的技术优势和业务经验，LXML在2020年将开始转入黄金生产阶段，双方可以分享各自在黄金生产领域积累的技术经验，提高未来黄金生产运营效率，同时双方还可以共享供应链信息渠道及部分辅助工作环节，增强协同效应。
本次交易完成后，赤峰黄金还可以进一步开拓境外资源潜力，打造国际化的矿产资源平台体系，有助于增强公司持续经营能力和盈利规模。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资产结构和财务状况将得到显著改善。
综上所述，本次募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司资本金实力将得到显著增强，净资产规模将得到明显提高，将有利于公司主营业务的发展，公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整，对公司章程无其他影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，控股股东、实际控制人赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛分别持有公司30.27%、0.15%和0.15%股份，合计持有公司30.57%股份。本次非公开发行完成后，赵美光、赵桂香、赵桂媛分别持有公司26.06%、0.13%和0.13%股份，合计占公司总股本的比例为26.32%，公司控股股东及实际控制人仍然为赵美光先生。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到显著改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金将对公司提高盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。公司坚持内部增储与外延扩张并举的发展策略，在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及旺盛的黄金需求相结合的背景下，通过本次收购标的公司并间接取得Sepon铜金矿控制权，可以快速获得优质资源、提高黄金资源储量，更可以开拓境外资源潜力，打造国际化的矿产资源平台体系，有助于增强公司持续经营能力和盈利规模。同时，凭借赤峰黄金多年积累的黄金开采技术及管理经验，可以在Sepon铜金矿未来运营过程中深挖潜力、集约成本，提高运营收益。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行由特定投资者以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，这将直接有利于改善公司的现金流量状况。同时，随着募集资金投资项目的实施，公司经营性现金流量将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，上市公司不会因此与控股股东及其关联人之间产生关联交易及同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2018年6月30日，公司经审计资产负债率（合并）为43.40%。本次非公开发行拟募集资金总额不超过177,941.50万元，用于购买MMG Laos 100%已发行股份项目，公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况。本次发行后，公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
第六节 利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定要求，公司先后于2012年第一次临时股东大会和2014年度股东大会审议通过修改公司章程中利润分配政策相关内容。
《公司章程》关于利润分配相关政策如下：
“第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
1、保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、重视对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；
3、重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
2、除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。
特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。
3、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出符合公司实际情况的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，累计未分配利润超过公司股本总数的150%时，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、采用股票分红有利于公司全体股东整体利益时，以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，可以采取股票股利的方式予以分配。
（五）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
3、在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）调整利润分配政策的决策程序
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策；如需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。”
二、公司最近三年利润分配政策的履行情况
（一）公司最近三年现金分红情况
最近三年公司现金分红情况统计如下：
单位：万元
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2015年度公司实施发行股份及支付现金收购郴州雄风环保科技有限公司100%股权的重大资产重组，因公司正处于发展阶段，现金需求较大，2015年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
2016年度因母公司未分配利润为负，且公司正处于发展阶段，现金需求较大，2016年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司未来将择机通过子公司分配股利以弥补母公司以前年度亏损。
2017年10月11日召开的2017年第一次临时股东大会决议通过《2017年中期资本公积金转增股本预案》，以公司现有总股本713,190,748股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2017年度未进行现金分红，主要原因包括：1、公司2017年度中期已以资本公积金向全体股东每10股转增10股；2、全资子公司雄风环保低品位复杂物料清洁高效回收项目二期工程（处理规模扩大至13万吨/年）刚刚建成投产，公司正处于发展阶段，现金需求较大。雄风环保属于资源综合回收利用行业，主要是利用或处置工业固体废物，综合回收多种有价金属及进行环保处置，其原材料为低品位复杂物料。2017年7月末，雄风环保二期工程建成投产，目前处理能力可达到13万吨/年。2017年雄风环保处理低品位复杂物料7.56万吨，比2016年增长102.68%，由于生产规模扩大，雄风环保购买原材料资金占用亦大幅增加，雄风环保2017年产能利用率58.15%，雄风环保产能逐步释放后，原材料资金占用将继续增加。
（二）公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需流动资金，以支持公司业务发展及战略的实施。
三、公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划
（一）股东分红回报规划制定考虑的因素
1、着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
4、保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股东回报规划制定原则
1、充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。
2、积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定及积极的分红政策。
（三）公司未来三年（2017年-2019年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取派发现金股利、派发股票股利、派发现金股利和股票股利相结合的方式进行利润分配。原则上按年度进行利润分配，也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，累计未分配利润超过公司股本总数的150%时，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、采用股票分红有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，可以采取股票股利的方式予以分配。
4、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出符合公司实际情况的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、股东存在违规占有公司资金的，扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
3、董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，董事应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定
3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第七节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产购买被暂停、中止或取消的可能；
拟购买资产业绩大幅下滑可能造成本次交易被取消的风险；
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易的正式方案经上市公司股东大会批准，本次交易的具体事项经中国政府相关主管部门的批准、核准或者备案。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或者备案存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因而，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（三）本次交易业务整合的风险
本次交易的标的公司下属的经营性资产位于老挝境内，与本公司在适用监管法规、财务税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。本次交易完成后，上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大，公司及子公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。为了提升本次收购的整合效果、实现协同效应，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。同时，Sepon铜金矿位于老挝，需满足当地法律法规及铜、金开采行业要求，对上市公司的管理能力提出了较高的要求。
为提高本次交易后上市公司协同效应，上市公司将通过进一步完善标的公司的管理制度及内控体系、多种手段提高上市公司管理能力、进一步完善有色金属业务板块的经营策略等方式降低本次交易完成后的整合风险。但如果上市公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，或是相关整合措施的效果无法有效体现，则可能造成标的公司的日常生产经营发展情况不达预期的可能，从而对上市公司及股东利益造成一定的影响。
（四）损失终止费的风险
根据《股份购买协议》，若于香港时间2018年12月31日17时（或买卖双方书面约定的更晚时间），相关政府部门及交易所批准或许可等先决条件已达成或已经被豁免，但赤峰股东大会批准本次交易的先决条件未达成或未被豁免，则买方须向卖方支付终止费进行赔偿，终止费的金额为总对价的4%。
若发生触发终止费的情况，赤峰黄金根据规定需要支付给卖方终止费用，上述费用将计入赤峰黄金当期损益，将对赤峰黄金的盈利产生负面影响。
（五）本次交易资金安排的风险
本次交易涉及支付对价的资金来源包括银团并购贷款、贸易性融资、自有资金以及本公司其他自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款银行无法及时、足额为本公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
此外，公司后续拟通过非公开发行股票募集资金，募集资金主要用于置换公司前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的MMG Laos100%已发行股份收购对价。因非公开发行股票尚需经公司股东大会及中国证监会审核批准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。
（六）本次交易对公司每股收益和偿债能力的影响风险
根据中审众环出具的众环阅字（2018）230002号《备考审阅报告》，最近两年及一期，公司本次交易完成前后每股收益及资产负债率指标对比如下：
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本次交易前，公司2016年度、2017年度、2018年1-6月基本每股收益分别为0.23元/股、0.19元/股、0.04元/股，资产负债率分别为33.88%、41.51%和43.40%，根据中审众环出具的前述备考审阅报告，假设本次交易在2016年1月1日即完成，公司2016年度、2017年度、2018年1-6月基本每股收益分别为-0.04元/股、0.10元/股、-0.01元/股，资产负债率分别为70.31%、72.81%和73.15%。
本次交易存在导致公司摊薄每股收益的风险，同时存在影响公司偿债能力的风险。本次交易完成后，公司资产负债率将有所提高，随着非公开发行募集资金的到位及标的公司合并经营业绩对上市公司的影响，未来公司盈利能力和偿债能力将回归至较好水平。
（七）国际宏观经济形势如果发生重大变动可能对标的资产估值产生较大影响的风险
国际铜金价格及美元兑人民币、老挝基普兑人民币汇率是本次评估中的重要参数。评估预测期内，若未来国际政治、经济环境、货币政策等发生重大变化导致铜金价格大幅下跌、美元大幅贬值或老挝基普大幅升值，则标的资产的评估价值将可能发生较大变化。对上市公司产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
上市公司本次拟收购的MMG Laos之下属主要资产为位于老挝境内的Sepon铜金矿相关资产，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
老挝实行社会主义制度。老挝人民革命党是老挝唯一政党。1991年老挝党“五大”确定“有原则的全面革新路线”，提出坚持党的领导和社会主义方向等六项基本原则，实行对外开放政策。1961年4月25日，中国和老挝正式建立外交关系。建交以来，双方在政治、经济、军事、文化、卫生等领域的友好交流与合作不断深化，双方在国际和地区事务中保持密切协调与合作。中国企业于上世纪90年代开始赴老挝投资办厂，目前是老挝最大投资国，投资领域涉及水电、矿产开发、服务贸易、建材、种植养殖、药品生产等。中国企业在老挝还积极参与劳务和工程承包。2017年10月，中老两国领导人共同见证《中华人民共和国外交部和老挝人民民主共和国外交部关于加强新形势下合作的协议》的签署。当前，老挝政治稳定、社会安宁。
尽管老挝政治经济稳定，但若未来发生政治动荡、战争、经济衰退、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁、治安恶化等情况，都将对Sepon铜金矿开采、冶炼及销售业务产生重大不利影响，严重者可能导致其正常生产经营过程中断，进而影响收购后上市公司的财务状况和盈利能力。同时，Sepon铜金矿所需普通员工大多从当地招聘，需满足当地劳工和工会政策，否则可能引起纠纷、导致公司额外损失，影响公司正常经营业绩，提请投资者注意风险。
（二）铜金价格波动及标的公司业绩波动的风险
本次交易完成后，上市公司将在境外开展铜和黄金矿产开采、冶炼及销售业务。目标公司目前的产品为阴极铜，2020年后将开采黄金，铜、金的售价与国际铜、金市场价格挂钩，国际铜、金价格又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及上市公司未来的业绩带来不确定性，提请投资者注意风险。
（三）Sepon铜金矿资源储量及未来开采矿石品位未达预期的风险
赤峰黄金聘请具有矿产资源勘探咨询及研究设计资质的中介机构对Sepon铜金矿的铜及黄金的资源量、储量、矿石品位等情况进行了调查、测算及判断，相关结论作为本次标的资产评估报告中技术指标的重要依据。
上述资源储量及矿石品位经由专业机构依据国际和国内通行准则进行测算，但受到人为、技术或其他不可控因素的影响，在后续矿区实际开采过程中，实际矿石资源储量及矿石品位可能存在低于预期的风险，进而对公司的生产经营和财务状况造成不利影响，提请投资者注意风险。
（四）环保相关风险
标的公司报告期内主要盈利模式为子公司LXML通过对铜矿资源进行采选、冶炼等，生产出阴极铜并对外出售，具体生产过程中存在发生环境污染事故的可能。环境污染事故发生后，LXML可能会面临包括警告、罚款或暂停生产的行政处罚措施。经过境外律师的核查，报告期内未发现LXML存在严重影响Sepon铜金矿经营的违反当地法律法规的行为，但仍不能排除在后续经营中LXML因生产过程中发生环境污染事故而被处罚的可能。
（五）安全生产相关风险
LXML作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了其存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。
LXML始终将安全生产放在很高的战略位置上，并视作关键绩效指标的一部分。LXML从工作条件、员工能力及员工行为三个层面对安全生产加以指导管理。根据境外律师的核查，LXML报告期内未出现重大安全事故，但仍不能完全排除收购完成后发生安全事故的可能。
（六）标的资产当地劳工及工会政策发生重大变化的风险
本次交易完成后，上市公司将严格遵守老挝当地关于劳工和工会的相关政策，与工会保持积极的沟通，依法保护员工权益，营造良好的劳资关系，避免对LXML的后续经营产生不利影响。然而，若未来员工或工会依据相关法律法规，采取法律法规所允许的罢工、停工、纠察等行为或发生其他与LXML之间的纠纷；或未来老挝的劳工、工会政策发生重大变化，将可能影响Sepon铜金矿的正常生产运营，从而影响标的公司未来经济效益的实现。
（七）老挝实施外汇汇兑限制的风险
根据老挝《外汇管理条例》规定，生产经营活动中所获得的利润、项目期满的投资及其他经营活动的投资，在纳税后，经批准可通过商业银行汇往境外。大额资金的转移要得到批准，并按老挝国家银行认可的计划兑换成外汇后进行分批转移，若老挝政府为保证国家外汇储备的稳定，实行外汇汇兑限制政策，届时将可能导致公司资金流动不畅。
（八）关联方长期应收款偿还风险
截至2018年6月30日，MMG Laos长期应收款与应收利息项下的应收关联方MMG Finance借款本金利息合计234,464.22万元。
根据SPA协议的附表4：许可价值减损部分的第7条的约定，LXML应在2017年12月31日之后、但在交割日之前进行分红（分红可通过抵消MMG及其关联方对LXML应付贷款及其利息的方式视作发放），分红金额不超过以下金额之和：①截至2017年12月31日，LXML拥有的集团内部贷款余额24,418.90万美元（折人民币159,557.95万元）；②截至2017年12月31日，扣除社区伙伴援助项目及BCEL Sepon信托项目的货币资金2,205.44万美元；③截至2017年12月31日，集团内部贷款的应计利息余额62.71万美元（折人民币433.94万元）；④根据2017年末集团内贷款余额，从2017年末至交割日之间新增的集团内部贷款的应计利息。
根据SPA协议的附表3：交割义务的第3.1.9条的约定，Album Investment应向赤峰黄金提供：自锁箱日起发生的，由LXML向MMG及其关联公司提供的所有关联方内部贷款（包括自锁箱日起任何与贷款金额相关的应计利息）已经偿还的合理适当证明文件；根据SPA协议6.5的规定，交割在附表3的义务已达成的情况下才能进行。
综上，根据上述SPA协议的约定，对于截至锁箱日，标的公司应收关联方往来款的余额及相应利息将于交割前通过分红抵扣的方式清偿完毕；对于标的公司对关联方往来款中超过上述分红抵扣的金额，MMG Finance拟在交割日之前清偿。即标的公司的关联方占款将在本次收购交割前全额清偿完毕。
卖方担保方MMG系香港及澳洲两地上市公司，规模及资金实力较为雄厚，具有按时清偿标的公司关联方占款的能力，截至本预案出具之日，关联方资金占用的清偿方式已有协议约定，但尚未实际偿付完毕。
（九）LXML存在未及时履行增加注册资本程序的风险
根据境外律师出具的境外法律意见，LXML2007年6月第二次增发股份时，存在未履行增加注册资本程序的瑕疵。为解决上述瑕疵以及符合老挝的《投资促进法》和《企业法》，根据SPA中的约定，LXML已于2018年7月4日召开董事会及特别股东大会，审议通过相关决议，并于2018年9月4日取得老挝财政部第987号函，老挝财政部批准并同意LXML将其注册资本从5,000,000美元变更为169,001,980美元，并将投资人从老挝政府拥有10%的股权以及MMG Laos（澳大利亚）拥有90%的股权变更为老挝政府拥有10%的股权以及MMG Laos（开曼群岛）拥有90%的股权。经Album Investment及上市公司确认，老挝计划与投资部注意到在本次交易完成后，MMG Laos将会进行名称变更，因而外商投资许可证将在短时间内由于外国投资人名称变更而再次进行变更，而外商投资许可证的变更需要老挝政府中更高级别的同意，程序较为复杂，因此老挝计划与投资部建议在本次交易完成后再统一变更外商投资许可证。LXML已于2018年9月6日取得老挝计划与投资部投资促进处编号为261/IPD4的证明，证明LXML的注册资本为169,001,980美元；且确认LXML可将该证明用于公司运营。根据境外律师出具的境外法律意见，基于老挝财政部的批准及对老挝计划与投资部的认可，LXML履行修改外商投资许可证及企业注册证书的相关程序未发现任何与LXML注册资本变更有关的重大法律障碍。
虽然LXML注册资本变更的相关事宜已经获得其董事会和特别股东大会决议通过，且取得了老挝财政部批准和老挝计划与投资部投资促进处的证明，但仍存在不能完成注册资本变更手续的风险。
三、与本次发行的相关风险
（一）本次发行审批的风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
（二）股票价格波动风险
公司的A股股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，总股本亦相应增加。本次募集资金项目到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币177,941.50万元（含本数），截至2018年6月30日，公司的总股本数为1,426,381,496股，本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本1,426,381,496股的20%，即285,276,299股（含本数）。本次发行价格预计将高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司的每股净资产将有所提高。同时，本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
2、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2019年6月30日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假定本次非公开发行股票数量为285,276,299股，募集资金总额为177,941.50万元，均按本次发行上限进行测算；
4、假设公司先行使用自筹资金收购MMG Laos Holdings Limited（以下简称“MMG Laos”）100%已发行股份于2018年12月31日实施完毕，公司自2019年1月1日对MMG Laos合并报表；
5、本次收购的交易金额假设为177,941.50万元，根据股份收购协议，本次交割前标的公司将通过分红抵扣等方式偿付关联方往来款，且关联方授予的企业管理软件将停止使用并予以核销，因此本次交割前，收购的交易金额和交易范围内的标的公司净资产差别较小，假设交易金额等于截至2017年12月31日交易范围内的标的公司净资产；
6、根据中联评估出具的《关于赤峰黄金调整折旧摊销政策后盈利预测测算说明》，2018年LXML净利润为-37,822.23万元，因此假设2019年1月1日合并时标的公司的净资产为143,901.49万元（= 177,941.50 - 37,822.23×90%）
7、假设公司自筹资金177,941.50万元于2019年1月1日开始计息，资金成本为6.5%，并于2019年6月30日完成募集资金对自筹资金的置换；
8、公司2017年归属于母公司所有者的净利润为27,435.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,642.00万元，假设2018年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润也分别为27,435.67万元和25,642.00万元。根据中联评估出具的《关于赤峰黄金调整折旧摊销政策后盈利预测测算说明》，LXML2019年净利润为65,033.48万元，标的公司持有LXML90%股权，假设均为扣非后的净利润。上述测算不构成盈利预测；
9、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
10、公司2017年度未进行现金分红，假设2018年度、2019年度公司同样不进行现金分红；
11、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下：
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二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）进一步完善公司产业布局，提升盈利能力
本次交易前，上市公司主营黄金采选及资源综合回收利用业务，其中子公司吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金从事黄金采选业务，雄风环保从事有色金属资源综合回收利用业务，广源科技从事废弃电器电子产品处理业务。本次交易完成后，上市公司主营业务增加铜采选业务，有助于提高上市公司资源储量，丰富上市公司矿产资源采选的品种，分散采选业务集中于黄金单一品种的风险，同时加强境内外黄金采选技术的交流，扩大境外资源收购渠道，获得国际先进的技术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人才队伍，为上市公司的可持续发展打开了空间，符合公司的长期发展战略。公司将利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，全面提升公司盈利能力。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
三、相关主体对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
控股股东及实际控制人赵美光先生作出如下承诺：
1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
赤峰吉隆黄金矿业股份公司
年 月 日
