蓝帆医疗股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2018-082
蓝帆医疗股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十七次会议于2018年10月9日以电子邮件的方式发出通知，并于2018年10月12日在公司第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法（2013年修正）》（以下简称“《公司法》”）和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》；
公司原激励对象魏玲因已离职不符合激励条件，根据《蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订案）》”）第十三章“本激励计划的变更与终止”第四部分“激励对象个人情况发生变化”和第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司拟对魏玲已获授但尚未解锁的全部1.5万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由96,404.61万股变更为96,403.1086万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事、监事会等对此发表了意见，上海锦天城（青岛）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2018年10月13日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的公告》。
2、审议并通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；
因公司部分限制性股票回购注销事项，需要变更注册资本并对《公司章程》进行修改，《公司章程》主要修改内容如下：
■
除上述修改外，其他内容不变。变更后的《公司章程》以工商行政管理部门最终备案为准。
鉴于公司第三届董事会第八次会议和2015年第一次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》之“授权董事会决定《限制性股票激励计划（草案修订案）》的变更与终止，包括（但不限于）取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司《限制性股票激励计划（草案修订案）》等”，公司董事会就实施本次回购注销的相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见2018年10月13日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。
3、审议并通过了《关于聘任董事会秘书的议案》；
同意聘任钟舒乔先生担任公司董事会秘书，任期与第四届董事会一致。本议案通过后，董事会中兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见2018年10月13日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任董事会秘书的公告》；独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议并通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》；
同意公司与关联人公司副总裁顾磊敏先生，公司副总裁、首席战略官杨帆先生，公司董事、副总裁、首席资本官钟舒乔先生以及其他投资者共同投资设立山东柏盛医疗设备有限公司。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。其中，钟舒乔先生作为关联方回避表决。
具体内容详见2018年10月13日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于投资设立子公司暨关联交易的公告》；独立董事已发表事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一八年十月十三日
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2018-083
蓝帆医疗股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2018年10月9日电子邮件的方式发出通知，并于2018年10月12日在公司第二会议室以现场的方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。监事监事会主席祝建弘先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法（2013年修正）》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：公司原激励对象魏玲因已离职不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对魏玲已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购限制性股票数量合计为1.5万股，回购价格为5.825元/股。董事会本次关于回购注销部分股票期权与限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见2018年10月13日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的公告》。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第十次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
监事会
二〇一八年十月十三日
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2018-084
蓝帆医疗股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称 “公司”或“蓝帆医疗”）第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十次会议于2018年10月12日召开，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2014年12月18日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于〈蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《2014年限制性股票激励计划（草案）》”）、《关于〈蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于公司实际控制人李振平先生作为股权激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2014年12月18日，公司召开第三届监事会第五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于〈蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于核查〈限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》和《关于公司实际控制人李振平先生作为股权激励对象的议案》。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司就《2014年限制性股票激励计划（草案）》等相关文件报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。
4、2015年1月13日，公司获悉中国证监会已对公司报送的《2014年限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，并于2015年1月14日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2014年限制性股票激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》。
5、2015年1月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订案）》”或“本激励计划”）、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，并于2015年1月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。公司独立董事就调整后的本次股权激励计划发表了独立意见。
6、2015年1月19日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）〉及其摘要的议案》。
7、2015年2月5日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）〉及其摘要的议案》、《关于〈蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于公司实际控制人李振平先生作为股权激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
8、2015年2月16日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2015年2月16日，公司召开第三届监事会第七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
10、2015年3月5日，公司发布了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，完成了限制性股票的首次授予登记工作。此次限制性股票激励计划首次授予限制性股票720万股，激励对象共59名，授予价格为11.65元/股，首次授予股份的上市日期为2015年3月6日。
11、2015年4月8日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由24,000万元人民币变更为24,720万元人民币。
12、2016年2月16日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2016年2月16日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》。
14、2016年4月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，第一个解锁期可解锁激励对象为59人，可申请解锁的限制性股票数量为180万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的25%，占公司2015年度权益分派前股本总额的0.73%，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
15、2016年4月18日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。
16、2016年5月30日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，公司原激励对象刘卉因已离职不符合激励条件，公司对刘卉已获授但尚未解锁的全部4.5万股限制性股票回购注销，回购价格为5.825元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由49,440万股变更为49,435.5万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
17、2016年5月30日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。
18、2017年2月27日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》。
19、2017年2月27日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》。
20、2018年2月27日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》。
21、2018年2月27日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》。
22、2018年10月12日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，公司原激励对象魏玲因已离职不符合激励条件，公司拟对魏玲已获授但尚未解锁的全部1.5万股限制性股票回购注销，回购价格为5.825元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由96,404.61万股变更为96,403.1086万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购的原因、数量、价格和授权说明
1、限制性股票回购注销的原因及数量
公司原激励对象魏玲因已离职不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划（草案修订案）》第十三章“本激励计划的变更与终止”第四部分“激励对象个人情况发生变化”和第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司拟对魏玲已获授但尚未解锁的全部1.5万股限制性股票回购注销，占回购前已授予限制性股票的0.104%，占回购前公司总股本的0.002%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由96404.61万股变更为96,403.1086万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
本次回购注销不影响公司《限制性股票激励计划（草案修订案）》的实施。
2、回购价格及定价依据
公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案》，确定公司2014年度权益分派方案为：“以公司总股本 247,200,000 股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为2015年5月21日，除权除息日为2015年5月22日”。
公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及公积金转增股本的预案》，确定公司2015年度权益分派方案为：“以公司总股本 247,200,000股为基数，向全体股东每10股派4.00元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股，权益分派股权登记日为2016年5月16日，除权除息日为2016年5月17日”。
公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配的预案》，确定公司2016年度权益分派方案为：“以公司总股本494,355,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为2017年4月6日，除权除息日为2017年4月7日”。
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配的预案》，确定公司2017年度权益分派方案为：“以公司总股本494,355,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为2018年3月15日，除权除息日为2018年3月16日”。
根据《限制性股票激励计划（草案修订案）》的相关规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据激励计划需对回购价格进行调整的除外。回购价格的调整方法为，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中：资本公积转增股本的，调整公式为P=P0÷(1+n)， P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率，P为调整后的授予价格；派息的，调整公式为P=P0-V，P0 为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格。
本次需回购注销离职人员原认购限制性股票的价格为11.65元/股，基于上述规定及公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年度的权益分派情况，且根据《限制性股票激励计划（草案修订案）》：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”。因此本次限制性股票回购价格调整为5.825元/股，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币87,375元。
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
3、回购的授权情况
鉴于公司第三届董事会第八次会议和2015年第一次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》之“授权董事会决定《限制性股票激励计划（草案修订案）》的变更与终止，包括（但不限于）取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司《限制性股票激励计划（草案修订案）》等”，公司董事会就实施本次回购注销的相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、回购前后公司股权结构的变动情况表
■
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，涉及股份数量和现金数量较小，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司原激励对象魏玲因已离职不符合激励条件，我们同意对魏玲已获授但尚未解锁的相应限制性股票进行回购注销。
我们认为：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的相应限制性股票，符合【证监会令第126号】《上市公司股权激励管理办法》及《蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司原激励对象魏玲因已离职不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对魏玲已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购限制性股票数量合计为1.5万股，回购价格为5.825元/股。董事会本次关于回购注销部分股票期权与限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、法律意见书结论性意见
上海锦天城（青岛）律师事务所出具了法律意见书，认为：公司已经履行了本次回购注销现阶段需要履行的相关程序，本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格符合【证监会令第126号】《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订案）》的有关规定；蓝帆医疗尚待按照《公司法》及相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城（青岛）律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一八年十月十三日
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2018-085
蓝帆医疗股份有限公司
减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）于2018年10月12日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。鉴于原限制性股票激励对象魏玲已离职，其获授但尚未解锁的1.5万股限制性股票按照《蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订案）》的相关规定，将予以回购注销。基于上述原因，本次回购注销的限制性股票总量为1.5万股。
本次回购注销完成后，公司总股本将由96,404.61万股变更为96,403.1086万股。内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的公告》。
本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此公告通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一八年十月十三日
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2018-086
蓝帆医疗股份有限公司
关于聘任董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议审议情况
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月12日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。同意聘任钟舒乔先生为公司董事会秘书（简历附后），任期自董事会决议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时为止。
钟舒乔先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。在本次董事会会议召开前，钟舒乔先生的董事会秘书任职资格已经获得深圳证券交易所审核无异议。其任职资格符合《中华人民共和国公司法（2013年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等法律法规、规范性文件和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、独立董事意见
钟舒乔先生具备担任上市公司董事会秘书的任职资格和能力，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，且不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得任职的情况。钟舒乔先生的教育背景、工作经历、专业水平能够胜任公司董事会秘书的职责要求。公司本次聘任董事会秘书的提名、审议、表决程序均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司聘任钟舒乔先生担任董事会秘书。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一八年十月十三日
附件：
董事会秘书简历
钟舒乔先生，1985年7月生，中国国籍，无境外居留权，保荐代表人，北京大学金融学硕士。曾任中信证券股份有限公司投资银行委员会并购业务线高级经理、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司投资银行部副总裁。现任本公司董事、副总裁、首席资本官和董事会秘书。钟舒乔先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
钟舒乔先生未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、本公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。近三年来未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。同时，经公司在最高人民法院网核查，钟舒乔先生不属于失信被执行人。
钟舒乔先生的通讯方式：
办公电话：010-50981748
传 真：010-50981789
电子邮箱：zhongshuqiao@bluesail.cn
通讯地址：北京朝阳区安定路5号院5号楼中海国际B1106
证券代码：002382证券简称：蓝帆医疗公告编号：2018-087
蓝帆医疗股份有限公司
关于投资设立子公司暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易的概述
1、基本情况
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）拟与公司副总裁顾磊敏先生，公司副总裁、首席战略官杨帆先生，公司董事、副总裁、首席资本官钟舒乔先生以及黄婕女士，共同出资人民币800万元设立山东柏盛医疗设备有限公司（以下简称“山东柏盛”或“投资标的”）。山东柏盛的认缴出资情况为：公司拟以现金出资310万元，占注册资本的38.75%；顾磊敏先生拟以现金出资160万元，占注册资本的20%；杨帆先生拟以现金出资130万元，占注册资本的16.25%；钟舒乔先生拟以现金出资130万元，占注册资本的16.25%；黄婕女士拟以现金出资70万元，占注册资本的8.75%。
2、关联关系说明
公司此次对外投资的共同投资方顾磊敏先生、杨帆先生为公司高级管理人员，钟舒乔先生为公司的董事、高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）10.1.5条款第（二）条“上市公司董事、监事及高级管理人员”为上市公司的关联自然人；根据10.1.1条第（六）条“关联双方共同投资”构成关联交易。因此，本次对外投资设立子公司山东柏盛事项构成关联交易。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
3、审批程序
2018年10月12日，公司第四届董事会第十七次会议审议并通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》，关联董事钟舒乔先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《股票上市规则》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，公司与关联人发生的交易金额为人民币800万元，占公司2017年度经审计净资产的0.56%，在董事会的审议范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易合作方介绍
1、姓名：顾磊敏先生
住所：上海市斜土路**弄**号**室
关联关系：顾磊敏先生为公司副总裁
2、姓名：杨帆先生
住所：上海市古北路**弄***庭**号楼**
关联关系：杨帆先生为公司副总裁、首席战略官
3、姓名：钟舒乔先生
住所：北京市海淀区彰化南路***园**号**单元
关联关系：钟舒乔先生为公司董事、副总裁、首席资本官
4、姓名：黄婕
住所：北京市德胜门**街**号***
关联关系：无。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
公司本次对外投资的出资方式为现金。资金来源是自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。
2、投资标的拟申请注册的主要信息
公司名称：山东柏盛医疗设备有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：威海市高区大连路68-4号
注册资本：800万元
经营范围：医疗设备与医疗器械研发、生产与销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业策划；企业管理；市场调查；组织文化艺术交流；承办展览展示；计算机软件、硬件和相关产品的开发、生产与销售；会务服务；货物进出口、技术进出口。公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。
以上信息均以工商行政管理机关最终核定的信息为准
认缴出资金额及出资比例：
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四、对外投资合同的主要内容
1、投资方、认缴出资金额及出资比例：公司拟以现金出资310万元，占注册资本的38.75%；顾磊敏先生拟以现金出资160万元，占注册资本的20%；杨帆先生拟以现金出资130万元，占注册资本的16.25%；钟舒乔先生拟以现金出资130万元，占注册资本的16.25%；黄婕女士拟以现金出资70万元，占注册资本的8.75%。
2、出资期限：2038年12月31日前完成出资。
五、本次投资定价依据
本次投资由投资各方统一按照1元/出资单位的价格进行出资。
六、当年年初至披露日与关联方累计易发生的各类关联交易的总金额
2018年1月1日至披露日，公司与各关联方尚未发生其他关联交易。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
基于公司未来发展战略，公司设立子公司山东柏盛医疗设备有限公司，旨在推动公司在血管造影机等心血管医疗器械领域的产品布局，进一步提升公司在基层县域市场的市场占有率，逐渐形成国内市场的全面覆盖，全面提升在中国市场的影响力和竞争力。
2、本次对外投资可能存在的风险
山东柏盛医疗设备有限公司成立后会面临一定的市场风险、监管风险和经营管理风险。应加强风险管理，继续完善内部控制流程和监督机制，有效预防和降低山东柏盛可能面临的市场和经营管理风险。
3、本次对外投资对上市公司的影响
本次交易对公司未来的业务开展和经营业绩将产生正向的影响，能够为公司将来获取潜在市场机会、丰富产品组合奠定基础。
八、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
我们认为公司与关联方投资设立子公司是基于公司的发展战略和生产经营的需要，有利于公司战略目标的达成，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意公司与各关联方投资设立子公司暨关联交易的事项，同意将上述事项提交给公司第四届董事会第十七次会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司本次投资设立子公司暨关联交易有利于优化公司战略布局，提高公司的可持续发展能力和综合竞争实力。我们认为本次交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事钟舒乔先生回避了表决，本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的相关规定。我们同意公司本次关联交易投资行为。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一八年十月十三日
