中国建材国际工程集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）
（用于一带一路项目）募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

注册名称：中国建材国际工程集团有限公司

法定代表人：彭寿

注册资本：50,000万元人民币

成立日期：1991年12月

统一社会信用代码：91310000102016281D

注册地址：上海市普陀区中山北路2000号中期大厦27层

邮政编码：200063

联系电话：021-52916280

传真：021-52914733

经营范围：一般经营项目：国内外工程设计、咨询；投资咨询、策划；国内外建筑材料新技术的开发、转让、咨询、服务；承包境外建材轻工行业工程及境内国际招标工程；承担上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；建筑材料新产品的研制、销售；进出口业务；新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力建设工程施工。许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）核准情况及核准规模

2018年1月30日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司公开发行一带一路专项公司债券的议案》；、2018年3月7日经中国建材国际工程集团有限公司2018年第1次临时股东会审议通过。

本次公司债券发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），可一次或者分期发行，发行期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

经中国证监会于2018年4月10日签发的“证监许可[2018]647号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。

（三）本期债券的主要条款

发行主体：中国建材国际工程集团有限公司。

债券名称：中国建材国际工程集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）（用于一带一路项目）。

债券期限：5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

发行规模：本期债券发行总规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

发行人调整票面利率选择权：对于本期债券，发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：对于本期债券，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售登记期：对于本期债券，自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

新质押式回购：本公司本期债券信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

起息日：本期债券的起息日为2018年10月18日。

付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。

付息日期：本期债券的付息日期为2019年至2023年每年的10月18日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的10月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

到期日：本期债券的到期日为2023年10月18日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2021年10月18日。

兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为2023年10月18日之前的第3个工作日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2021年10月18日之前的第3个工作日。

兑付日期：本期债券的兑付日期为2023年10月18日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为2021年10月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本期债券的计息期限为2018年10月18日至2023年10月17日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2018年10月18日至2021年10月17日。

还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本次债券由中国建材股份有限公司提供连带责任的保证担保。

信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AAA。

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本次债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。

配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

募集资金用途：本期债券募集资金拟用于本公司一带一路项目建设、补充营运资金、偿还有息债务。

募集资金专项账户：

账户名称：中国建材国际工程集团有限公司

开户银行：南京银行股份有限公司上海分行营业部

银行账户：0301210000001528

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2018年10月15日。

簿记建档日：2018年10月16日。

发行首日：2018年10月17日。

预计发行期限：2018年10月17日至2018年10月18日，共2个工作日。

网下发行期限：2018年10月17日至2018年10月18日。

2、本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：中国建材国际工程集团有限公司

注册地址：上海市普陀区中山北路2000号中期大厦27层

法定代表人：彭寿

联系人：宣辰、蒋光婴

电话：021-52916280-3581、021-52916280-3523

传真：021-52914733

邮政编码：200063

（二）担保人：中国建材股份有限公司

住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

法定代表人：曹江林

联系地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

联系人：陈钊新

电话号码：010-68138372

传真号码：010-68138388

邮政编码：100036

（三）主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

法定代表人：张佑君

联系人：姜琪、赵宇驰、马凯、王翔驹、余朝锋、潘韦豪、姜昊天、吴江博

联系电话：010-60833187

传真：010-60833504

（四）分销商：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

法定代表人：周杰

联系人：夏坤、高博

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

联系电话：010-88027267

传真：010-88027190

邮政编码：100044

（五）发行人律师：北京市君合律师事务所

住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

单位负责人：肖微

联系人：邵春阳、冯诚

电话：021-22086241、021-22086356

传真：021-52985492

邮政编码：200041

（六）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

法定代表人：陈永宏

联系人：吴萍

电话：021-51028018-7122

传真：021-58402702

邮政编码：200000

（七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

注册地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103

法定代表人：朱荣恩

联系人：韩菊萍

电话：010-85879767

传真：010-85879770

邮政编码：100026

（八）募集资金专项账户开户银行：南京银行股份有限公司上海分行

住所：上海市静安区中山北路909号

负责人：陈晓江

联系人：郭玮

联系电话：021-60566936

传真：021-60566957

（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

联系电话：021-68873878

传真：021-68870064

邮政编码：200120

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中信证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2018年6月末，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人之间不存

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

根据上海新世纪出具的《中国建材国际工程集团有限公司公开发行2018年公司债券（第二期）（用于一带一路项目）信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次公司债券信用等级为AAA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经上海新世纪综合评定，本公司主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。主体信用等级为AA该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。债券的信用等级为AAA该级别反映了债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的内容摘要

通过对发行人及其发行的本期债券主要信用风险要素的分析，上海新世纪给予公司AA主体信用等级，评级展望为稳定；中国建材为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，上海新世纪认为本期债券还本付息安全性极强，并给予本期债券AAA信用等级。

上海新世纪对公司的评级反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

1、主要优势/机遇

（1）股东背景较强。中国建材工程的控股股东中国建材是国内大型建材生产企业之一，综合实力雄厚，能在技术研发、项目承揽和资金等各方面给予公司一定支持。

（2）具有较显著的市场地位。中国建材工程长期从事玻璃、水泥等工程设计和总承包业务，具备多项施工资质。公司在浮法玻璃和太阳能光伏电子玻璃等方面具有较强的技术优势，相关工程承接市场占有率高，在国内外具有较高的品牌知名度和市场竞争优势。

（3）现有订单较充足。中国建材工程近年来积极推进玻璃工程板块深加工、水泥板块低温余热发电以及新能源板块业务的发展，并积极开拓海外市场，现有订单较充足。

（4）盈利状况稳定。随着中国建材工程玻璃工程业务向高端市场转型及新能源业务稳步发展，公司综合毛利率维持在较高水平，整体盈利状况稳定。

（5）担保增信。本期债券的本息偿付由中国建材提供全额无条件不可撤销的连带责任担保，能够有效增强本期债券偿付的安全性。

2、主要劣势/风险

（1）国内水泥、玻璃工程需求持续放缓。国内建材行业产能过剩，近年来在环保严控、行业协同和自律等不断深化下，建材行业固定资产投资增速整体呈下滑趋势，能为相关工程承包企业提供的市场容量有限。

（2）资金占用压力。由于施工项目建设周期较长，资金回笼速度较慢。中国建材工程应收账款已累积了较大规模，且账龄有延长化趋势，关注应收账款资金占用及回收风险。

（3）即期债务偿付压力。中国建材工程负债经营水平较高，刚性债务尤其短期刚债增长较快，且大部分集中于短期，2018年即期债务偿付压力较大。

（4）海外项目风险。近年来，中国建材工程积极开拓海外市场，海外收入占比较高，其海外工程施工承包业务受当地政策、国际政治经济形势、原材料价格及汇率波动等因素影响较大。

（三）跟踪评级的有关安排

根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债券存续期（本期公司债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。

截至2018年6月末，公司在各商业银行共获得人民币1,856,600.00万元综合授信额度和美元3,800.00万元授信额度；已使用授信额度为人民币976,000.00万元和美元2,000.00万元，其中尚未使用的授信余额为人民币880,600.00万元和美元1,800.00万元。

截至2018年6月末发行人银行授信及使用情况

单位：万元

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（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。

（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

截至募集说明书签署日，发行人及其子公司存续期内的债务融资工具合计为28亿元，其中超短期融资券18亿元，一般公司债10亿元。发行人债务融资工具发行和偿还情况见下表：

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截至目前，发行人未到期资产证券化产品情况如下：

鑫沅资产中建材资产支持专项计划

2015年12月29日，发行人通过应收账款资产支持专项计划，将部分应收账款10.66亿元转让给鑫沅资产管理有限公司（简称“鑫沅资产”），获得资金8.8亿，发行人作为原始权益人购买其中的5,000万元次级资产支持证券，鑫沅资产作为管理人，南京银行股份有限公司作为托管人联合财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司推广三期应收账款资产支持专项计划。其中优先级资产支持证券AAA级8.3亿元，次级资产支持证券（未评级）0.5亿元，优先级与次级期限均为3年，预期到期日为2018年12月26日。次级资产支持证券由原始权益人或其指定机构全额认购。中国建材股份有限公司作为全部资产10.66亿元的差额支付承诺人提供连带责任保证。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至募集说明书签署日，公司及下属子公司尚在存续的公司债券为10亿元。如本期发行的10亿元公司债券全部发行完毕，公司累计最高公司债券余额为20亿元，占2018年6月30日净资产（合并资产负债表所有者权益合计）的比例为37.33%，未超过净资产的40%。

（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

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注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产；

4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息；

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

注册名称：中国建材国际工程集团有限公司

法定代表人：彭寿

注册资本：50,000万元人民币

成立日期：1991年12月

统一社会信用代码：91310000102016281D

注册地址：上海市普陀区中山北路2000号中期大厦27层

邮政编码：200063

联系电话：021-52916280

传真：021-52914733

经营范围：一般经营项目：国内外工程设计、咨询；投资咨询、策划；国内外建筑材料新技术的开发、转让、咨询、服务；承包境外建材轻工行业工程及境内国际招标工程；承担上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；建筑材料新产品的研制、销售；进出口业务；新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力建设工程施工。许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

发行人是中国建材集团有限公司科技平台的核心企业，同时也是在香港上市的中国建材股份有限公司的核心业务板块，拥有建筑材料（全行业）、轻纺（日用硅酸盐）、建筑工程、环境污染治理专项工程等甲级设计资质和工程承包，工程咨询及工程监理等甲级资质，通过了ISO9001:2000质量管理体系认证。

发行人秉承“诚信、创新、To Be The Best”理念，致力于玻璃、水泥和新能源的工程总承包业务及工程项目设计业务，发展壮大“机电设备、新材料和环保节能”相关业务单位，构建了东部上海、南部深圳、海南、西部成都、北部北京、中部蚌埠、南京“五大业务网络”。从2002年起，连续多年跻身中国工程总承包和项目管理企业50强，勘察设计企业50强和全球顶级工程设计咨询公司200强。

二、股权结构、控股股东和实际控制人情况

（一）股权结构

截至2018年6月末，公司股本结构如下：

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截至2018年6月末，公司的股权结构图如下：

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（二）控股股东和实际控制人情况

1、控股股东

发行人控股股东为中国建材股份有限公司，该公司是大型建材央企——中国建材集团有限公司的核心企业，于1985年6月24日成立，注册资本5,399,026,262.00元。2006年3月23日在香港联交所挂牌上市（股票代码：3323）。公司先后被纳入摩根士丹利中国概念股指数成份股、恒生中国企业指数成份股、道琼斯中国海外50指数成份股。中国建材股份有限公司的母公司及实际控制人为中国建材集团有限公司。

中国建材股份有限公司的主营业务为：新型材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。许可后可经营的项目包括：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。

2017年9月8日，中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司宣布订立合并协议，中国建材拟采用换股吸收合并的方式与中材股份进行合并，即中国建材将向中材股份换股股东发行中国建材H股及中国建材非上市股，换股比例为每1股中材股份H股和非上市股可以分别换取0.85股中国建材H股和非上市股，并且拟发行的H股股票将申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市流通。在换股后，中材股份H股将从香港联交所退市，中材股份将被注销法人资格，中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务将由中国建材承接与承继。本次中国建材吸收合并中材股份为中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司合并后，其下属两家香港上市公司的整合。

2017年9月8日，上述吸收合并及关事项分别获得中国建材和中材股份董事会批准。2017年12月6日，中国建材召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次H股类别股东会、2017年第一次内资股类别股东会分别审议通过了本次合并的相关议案，批准本次合并；同日，中材股份召开的股东特别大会、H股类别股东大会分别审议通过本次合并的相关议案。2018年5月2日，H股换股及非上市股换股完成。中材股份H股股东持有的全部1,164,148,115股中材股份H股已按换股比例转换为989,525,898股中国建材H股，中材股份非上市股股东持有的全部2,407,315,885股中材股份非上市股（包括2,276,522,667股中材股份内资股及130,793,218股中材股份非上市外资股）已按换股比例转换为2,046,218,502股中国建材非上市股（包括1,935,044,267股中建材股份内资股及111,174,235股中国建材非上市外资股）。前述换股事项完成后，中国建材的股份总数增至8,434,770,662股。本次合并实施完成后，中国建材控股股东和实际控制人不变，仍为中国建材集团有限公司。

截至2018年6月末，中国建材资产总额46,339,590.64万元，负债总额33,459,593.88万元，净资产为12,879,996.76万元，2018年1-6月实现营业收入9,713,392.23万元，利润总额922,828.57万元，净利润675,855.07万元。

2、实际控制人

截至2018年6月末，中国建材集团直接持有中国建材9.35%的内资股股份、0.16%的H股股份，并通过其控制的北新集团、中建材进出口和建材总院间接持内资股31.76%，合计持有中国建材41.27%的股权为公司实际控制人。中国建材集团1984年经国务院批准设立，2003年成为国务院国有资产监督管理委员会直接监督管理的中央企业；注册资金55.30亿元，法定代表人曹江林。中国建材集团是集科研、制造、流通为一体，拥有产业、科技、成套装备、物流贸易四大业务板块的中国最大的综合性建材产业集团。

根据国务院国资委下发的《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》，中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建筑材料集团有限公司，中国建筑材料集团有限公司更名为中国建材集团有限公司。

截至2017年12月31日，中国建材集团总资产5,915.95亿元，总负债4,352.06亿元，净资产1,563.89亿元，2017年度实现营业收入为3,020.16亿元，净利润为100.24亿元。

截至2018年6月末，中国建材集团总资产6,146.45亿元，总负债4,503.59亿元，净资产1,642.86亿元；2018年1-6月，中国建材集团实现营业收入1,569.90亿元，净利润80.76亿元。

（三）股权质押情况

截至2018年6月末，控股股东、实际控制人所持有的发行人股份不存在质押、冻结或托管等情况。

三、发行人的股权结构及权益投资情况

（一）发行人控股子公司的情况

1、控股子公司基本情况

（1）发行人重要控股子公司情况

截至2018年6月末，公司拥有子公司42家，其中一级子公司18家基本情况如下：

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注：*发行人持有北京凯盛建材工程有限公司50%股权，该公司董事会成员共5名，发行人占3名，因发行人在其董事会成员中占多数，达到实际控制，所以将其纳入合并报表范围。

（二）发行人合营、联营公司情况

截至2018年6月末，本公司无合营公司、拥有联营公司3家，基本情况如下：

单位：%

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四、发行人的独立性

公司资产完整、人员独立、机构独立、财务独立、业务经营独立，拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，实行了与控股股东在资产、人员、机构、财务和业务经营上的分开。

（一）业务独立性

公司具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够独立自主地进行生产和经营活动；拥有业务经营所需的各项资质以及开展业务所必要的人员、资金和设备。公司在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。

（二）资产独立性

公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂房、办公用房、仓储用房、交通工具和知识产权，公司具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施。上述资产产权清晰，完全独立于股东单位。公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金及其他资源被控股股东占用的情况。

（三）人员独立性

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司的人事及薪酬管理与股东单位完全严格分离；公司设有专门负责公司劳动人事及薪酬管理工作的部门，并制订了一系列规节制度对员工进行考核，人员管理做到了制度化。

（四）机构独立性

在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、各部门等内部机构独立运作，与控股子公司、参股公司的机构设置完全分开。

（五）财务独立性

公司设立独立的财务部门，建立独立的财务会计核算体系和财务管理制度，财务人员与股东单位完全独立，不存在交叉任职情况。公司独立开设银行帐户及作为独立的纳税人，依法独立纳税。

五、发行人法人治理结构和组织架构情况

（一）发行人的法人治理结构

发行人严格按照《公司法》等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，强化内部管理，规范公司经营运作。根据《公司法》、《中国建材国际工程集团有限公司章程》，发行人设立股东会、董事会、监事会和经理层，形成决策、监督和执行相分离的管理体系。

（二）发行人组织结构及各部门职能

1、发行人组织结构图

发行人采取集团化管理模式，即由发行人本部统一管理下属各分子公司，并明确产权人，明确各级管理机构的责、权、利，为实施科学管理提供组织保障。发行人总部为最高管理机构，由行政人事部、科技发展部、财务部、审计法务部、和采购运输部等职能部门组成。公司组织结构图如下：

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六、董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）发行人董事、监事及高管人员

1、董事会成员

公司董事会成员

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2、监事

公司监事成员

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3、其它高级管理人员

公司高级管理人员

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高管人员设置符合《中国人民共和国公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

（二）发行人董事、监事及高管人员简历

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2018年6月末，本公司董事、监事、高级管理人员在控股股东及关联企业的兼职情况如下：

董监高在控股股东及关联企业兼职情况表

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七、发行人主要业务情况

（一）发行人主营业务总体情况

1、经营概况

发行人经营范围包括：国内外工程设计、咨询；投资咨询、策划；国内外建筑材料新技术的开发、转让、咨询、服务；承包境外建材轻工业行业工程及境内国际招标工程；承担上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；建筑材料新产品的研制、销售；进出口业务；新能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，电力建设工程施工。许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施境外建材轻工行业承包工程所需的劳务人员。

发行人的主营业务为工程技术研究及服务，主要是玻璃、水泥和新能源的工程总承包业务及工程项目设计业务。发行人在大吨位浮法玻璃、超薄玻璃、新型干法水泥、节能减排、太阳能技术和光电显示技术均走在行业前列，业务范围拓展至东南亚、非洲、中东、前苏联、欧美等多个国家和地区。

公司制定并执行严格的项目管理制度，制定了规范的项目初期承接、中期实施、竣工验收各阶段的基本运作流程，确保了项目营销、预算管理、成本控制、合同管理、分供方管理等工程的合规性、有效性。

2、主营业务收入、成本、毛利润及毛利率情况

发行人的主营业务主要分为玻璃工程、水泥工程和新能源工程板块，2015年-2017年度和2018年1-6月的主营业务收入分别为751,836.57万元、851,242.39万元、974,594.03万元和411,116.42万元，其中玻璃工程业务占营业总收入的比重分别为26.72%、24.35%、30.48%和40.87%；水泥工程业务占营业总收入的比重分别为35.92%、33.89%、24.68%和23.36%；新能源工程业务占收入比重分别为35.89%、38.20%、38.52%和32.42%。

2015年-2017年度和2018年1-6月，发行人的主营业务成本分别为578,672.68万元、622,135.95万元、40,747.71万元和314,155.46万元，其中玻璃工程业务占营业成本的比重分别为25.02%、23.70%、28.70%和39.89%；水泥工程业务占营业成本的比重分别为33.77%、34.95%、25.10%和23.76%；新能源工程业务工程业务占营业成本的比重分别为39.99%、37.66%、39.90%和32.59%。

2015年-2017年度和2018年1-6月，发行人的主营业务毛利润分别为173,163.89万元、229,106.43万元、233,846.32万元和96,960.96万元，其中玻璃工程业务占比营业毛利润的比重分别为32.32%、26.10%、36.04%和44.02%，水泥工程业务占比营业毛利润比重分别为43.05%、31.00%、23.36%和22.06%；新能源工程业务占比营业毛利润比重分别为22.33%、39.65%、34.22%和31.86%。

发行人2015年、2016年度、2017年度及2018年1-6月营业收入情况表

单位：万元、%

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发行人2015年、2016年度、2017年度及2018年1-6月营业成本情况表

单位：万元、%

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发行人2015年、2016年度、2017年度及2018年1-6月营业毛利润情况表

单位：万元、%

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发行人2015年、2016年度、2017年度及2018年1-6月营业毛利率情况表

单位：%

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发行人2015年、2016年度、2017年度及2018年1-6月工程项目情况

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（二）发行人经营情况

1、玻璃工程及服务板块

玻璃工程及服务板块主要包括工程总承包和工程设计两部分业务，该板块的经营主体主要是发行人母公司，发行人的工程总承包业务主要是EPC业务模式，即前期设计、中期施工、设备采购及安装、后期运行调试、后续技术服务及备品备件供应一体化；工程设计业务主要从事玻璃工程设计、工程咨询的综合性的技术服务。目前，发行人国内高端浮法玻璃设计市场占有率约80%、光伏玻璃市场占有率约85%。在中国参与建设的国外玻璃生产线中，发行人占据了90%以上的市场份额。太阳能玻璃材料制造技术的产品为超白高透光率光伏玻璃，主要用于太阳能电池或其它太阳能源转换设备的透光基板。由于超白高透光率光伏玻璃制造技术要求高，以前技术主要掌握在美国PPG、法国圣戈班、英国的皮尔金顿、日本的旭硝子等发达国家的玻璃企业，我国超白高透光率光伏玻璃市场基本被国外技术产品所垄断。发行人的超白高透光率玻璃生产技术成功投产后，以高产品质量、高成品率、低投资、低生产成本的竞争优势，取代了国外技术及产品在我国的市场，整体综合技术水平达到国际领先水平。

2、水泥工程及服务板块

水泥工程及服务板块主要包括工程总承包（EPC、PDB）和工程设计两部分业务，该板块的经营主体主要是发行人下属子公司南京凯盛国际工程有限公司、北京凯盛建材工程有限公司和新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）来经营。发行人的工程总承包业务主要是以EPC为主要业务模式，即前期设计、中期施工、设备采购及安装、后期运行调试、后续技术服务及备品备件供应；工程设计业务主要从事水泥工程设计、工程咨询的综合性的技术服务。

在国内，发行人的业绩遍及全国，南起海南，北达黑龙江，东临上海，西至西藏，业务范围已遍及30个省份。其中，5000t/d以上规模的项目70多个，包括徐州中联水泥有限公司10000t/d熟料生产线，永州红狮水泥有限公司、宁夏天元锰业有限公司、国投海南水泥有限责任公司、青州中联水泥有限公司6000t/d熟料生产线，河北磐石5000t/d熟料生产线等建设项目。特别是随着中国建材集团旗下中联水泥、北方水泥、南方水泥、西南水泥四家水泥集团的飞速发展，发行人作为中国建材集团旗下水泥工程板块的子公司，业绩得到了很大程度上的发展。

在国外，发行人充分发挥自身在工程设计、装备研发和工程集成方面的优势，已经完成土耳其AKCANSA水泥厂6000t/d生产线EP工程，沙特AL-JOUF水泥厂5000t/d生产线总承包工程，越南宜山太平洋水泥公司6000t/d生产线总承包工程，阿塞拜疆5000t/d生产线总承包工程、哈萨克斯坦梅拉纳尔日产3300吨熟料水泥生产线总承包工程、阿尔及利亚3200t/d生产线总承包工程、蒙古国年产100万吨熟料生产线总承包工程，南吉尔吉斯、乌兹别克、越南新光等2500t/d熟料水泥生产线EP工程等。同时，发行人于2016年-2017年度新签署了哈萨克斯坦Shymkent3200t/d熟料生产线、哈萨克斯坦克孜勒奥尔达州2500t/d熟料水泥生产线、阿尔及利亚二线年产110万吨水泥生产线及印度尼西亚格洛玻苷日产6000吨水泥等项目。这些国外项目的成功实施，为发行人积累了丰富的总承包管理经验，实现了工程建设项目进度、质量和投资的有效控制，实现了短工期、低投资、高回报、质量优的总承包项目建设目标，赢得了客户的高度评价和国际市场的广泛认同。

3、新能源工程及服务

发行人的新能源工程业务主要是光伏应用项目，具体包括光伏建筑一体化工程、光伏屋顶电站工程、光伏地面电站工程、光伏汽车充电站和现代化光伏农业大棚等。目前主要为新能源产品的研发和分布式光伏发电站项目，运营主体为其子公司中建材浚鑫科技有限公司，负责晶体硅太阳能电池片和组件的研发、生产与销售，光伏电站建设及自建电站运营，主要产品为晶体硅太阳能电池片、太阳能电池组件及光伏发电系统。其中晶体硅太阳能电池片及太阳能电池组件除满足企业本身需要外，其余部分对外销售。

发行人目前的该板块主要为地面光伏发电。其特指采用光伏组件，将太阳能直接转换为电能的分布式发电系统。它是一种新型的、具有广阔发展前景的发电和能源综合利用方式，它倡导就近发电，就近并网，就近转换，就近使用的原则，不仅能够有效提高同等规模光伏电站的发电量，同时还有效解决了电力在升压及长途运输中的损耗问题。现阶段发行人光伏发电系统主要包括光伏电站建设及自建电站运营。

随着业务的不断发展，发行人当前已发展成为覆盖“晶体硅太阳能电池片→晶体硅太阳能电池组件→安装系统与服务”较为完整的传统光伏中下游一体化产业链的太阳能光伏供应商，并逐渐成为掌握以碲化镉、铜铟镓硒薄膜太阳能技术等多种新型光热转化技术为核心的光伏工程建设领跑者。

4、其他业务情况

发行人于2016年新增新型房屋工程板块，2016年度实现收入31,152.57万元，占比3.61%，实现毛利润6,097.62万元，占比2.63%。2017年度实现收入57,089.18万元，占比5.82%，实现毛利润12,324.29万元，占比5.19%。新型房屋技术体系是一个以结构技术为主，兼顾建筑、内外装饰、保温隔音、水暖电配套等其它方面的完整住宅体系。房屋的主要部分（墙体结构、屋面结构）是根据所需尺寸在生产线上进行预加工。这种工业化生产方式的优势，一方面体现在用机械化制造代替人工后实现了工期缩短，另一方面体现在使用现代科技方法代替手推肩扛后，实现了房屋产品的高精密度和高安全性。新型房屋工程板块将会是发行人新的业务增长点和亮点。

5、科技研发及相关资质情况

发行人承担着企业自主创新的责任，强大的研发能力和工程技术创新能力是发行人实现跨越式战略目标的坚强后盾，目前公司依靠上海市企业技术中心、上海光电玻璃装备工程技术中心等研发平台，聚焦产业链高端进行工程技术的集成开发，科研成果支撑工程服务向制造服务业转型，推动行业转型升级步伐。收购了德国CTF研发团队开发薄膜太阳能电池新技术，与美国新泽西理工大学合作成立研究中心，开展技术研发、技术合作以及人才培养，共享研发成果。发行人用新技术提升传统产业，致力行业结构调整。与多家科研单位建立全面的产研合作关系，实现资源有效共享，在集团内形成最大协同效应。

(下转 11版)

签署日期：2018年10月15日

上海市普陀区中山北路2000号中期大厦27层

（面向合格投资者）

主承销商、簿记管理人、受托管理人

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座