奥特佳新能源科技股份有限公司关于限售股份上市流通提示性公告

2018-10-15 来源：上海证券报

股票代码：002239 证券简称：奥特佳公告编号：2018-109

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份为非公开发行股份，股份登记上市起始日期为2016年8月30日。

2、本次解除限售股份涉及股东1人，发行时承诺的限售期限为24个月，解禁的数量合计为13,212,834股（公司实施资本公积金转增股本后的股份数量），占公司总股本的0.422%；

3、本次解除限售股份可上市流通日期为2018年10月16日（星期二）。

一、本次解除限售股份情况

奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”或“本公司”），2016 年 6 月 30 日，中国证监会作出《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1465 号）核准。本公司通过发行股份及支付现金的方式购买牡丹江华通汽车零部件有限公司（以下简称“牡丹江华通”）、上海中静创业投资有限公司（以下简称“中静创投”）、牡丹江鑫汇资产投资经营公司（以下简称“鑫汇资产”）、国盛华兴投资有限公司（以下简称“国盛华兴”）、马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举88.01%股权，共支付交易对价33,073.5045万元，其中，交易对价的85.48%以发行股份的方式支付，交易对价的14.52%以现金方式支付，发行股份价格为12.01元/股，共计发行23,538,894股（公司实施资本公积金转增股本后为65,908,904股）。发行股份具体情况如下：

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2016年7月22日，发行登记股份23,538,894股；2017年6月20日公司实施资本公积金转增股本后为65,908,904股。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

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本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。

三、富通空调业绩承诺与利润完成情况

1、业绩承诺情况

根据公司与牡丹江华通所签订的利润补偿相关协议，牡丹江华通承诺富通空调2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于2,240万元、3,260万元和4,060万元。如果业绩承诺期内，富通空调当年度实际净利润数低于当年度承诺净利润数，牡丹江华通将在当年度《专项审核报告》出具后对上市公司进行补偿。

2、富通空调实际业绩完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年《盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA10634号）和2017年《盈利预测实现情况的专项审核报告》信会师报字[2018]第ZA13725号，富通空调2016年度与2017年度业绩承诺净利润实现情况（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）：

2016年度：单位：万元

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2017年度：单位：万元

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富通空调2016年度与2017年度实际实现的净利润均超过了收购时原股东所作的业绩承诺。根据上述承诺人出具的承诺及履行情况和富通空调的实际经营情况，至2018年9月27日，牡丹江华通汽车零部件有限公司原持有股权的30%符合解除限售的条件。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日为：2018年10月16日。

2、本次解除限售股份的数量为13,212,834股，占公司总股本的0.422%。

3、本次解除股份限售的股东为1名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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五、股本结构变动情况表

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六、独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限公司作为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，经核查认为：奥特佳本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定，本财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。

七、备查文件

1、奥特佳新能源科技股份有限公司限售股份上市流通申请书；

2、奥特佳新能源科技股份有限公司限售股份上市流通申请表；

3、奥特佳新能源科技股份有限公司股本结构表和限售股份明细数据表；

4、华泰联合证券有限公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通之核查意见。

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

二○一八年十月十三日

39版信息披露