山东天业恒基股份有限公司
关于回购深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）
财产份额的进展公告

证券代码：600807 证券简称：*ST天业 公告编号：临2018-068

山东天业恒基股份有限公司

关于回购深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）

财产份额的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、根据北京仲裁委员会于2018年3月16日作出的裁决书，经深圳尚河惠众商业保理有限公司（以下简称“尚河惠众”）申请，山东省济南市中级人民法院于2018年6月8日作出裁定，冻结深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“天盈汇鑫”）持有的私募基金产品中恒星光—VIE回归基金一期（基金编号：SD9817）基金份额68359万份，冻结期限三年。目前该冻结已经执行。

2、天盈汇鑫已于2018年6月19日对于上述裁定提出异议，被山东省济南市中级人民法院驳回。天盈汇鑫于2018年10月9日向山东省高级人民法院对上述裁定提出复议申请，目前山东省高级人民法院对上述案件尚未裁定。

3、2018年10月11日山东鲁信文化传媒投资集团有限公司（以下简称“鲁信文化”）将尚河惠众起诉至山东省济南市中级人民法院，请求不得对鲁信文化通过深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）持有的私募基金产品中恒星光—VIE回归基金一期（基金编号：SD9817）基金份额68359万份的强制执行，并解除对以上财产的查封冻结。目前法院尚未作出最终裁定。

4、近期A股二级市场波动较大，天盈汇鑫持有私募基金产品中恒星光—VIE回归基金一期（基金编号：SD9817）基金份额投资最终收益情况，受投资成本、后续追加投资、投资标的二级市场价格等因素影响，具有较大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

5、2018年10月12日，公司召开第九届董事会第十三次临时会议，审议通过《关于审议公司签署〈深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）财产份额回购协议〉的议案》，公司拟与鲁信文化签署《深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）财产份额回购协议》，公司将于2019年12月27日前分笔支付回购价款的方式回购天盈汇鑫的财产份额，回购价款为861,685,999.27元。2019年12月27日支付完毕后，鲁信文化将天盈汇鑫财产份额转让给公司或公司指定的第三方并办理工商登记变更手续。

一、天盈汇鑫财产份额的诉讼进展情况

尚河惠众与公司借款纠纷事项，经北京仲裁委员会仲裁，公司、山东天业房地产开发集团有限公司、天盈汇鑫等6名被申请人向尚河惠众连带偿还本金7353.43万元及相关资金占用费及逾期滞纳金，相关内容请参见《山东天业恒基股份有限公司关于上海证券交易所年报问询函的回复》、《山东天业恒基股份有限公司2018年半年度报告》。

根据北京仲裁委员会于2018年3月16日作出的裁决书，经尚河惠众申请，山东省济南市中级人民法院于2018年6月8日作出裁定，冻结天盈汇鑫持有的私募基金产品中恒星光—VIE回归基金一期（基金编号：SD9817）基金份额68359万份，冻结期限三年。目前该冻结已经执行。

天盈汇鑫已于2018年6月19日对于上述裁定提出异议，被山东省济南市中级人民法院驳回。天盈汇鑫于2018年10月9日向山东省高级人民法院对上述裁定提出复议申请，目前山东省高级人民法院对上述案件尚未裁定。

鲁信文化于2018年10月11日已经将尚河惠众起诉至山东省济南市中级人民法院，请求判决不得对鲁信文化通过深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）持有的私募基金产品中恒星光—VIE回归基金一期（基金编号：SD9817）基金份额68359万份强制执行，并解除对以上财产的查封冻结。目前法院尚未作出裁定。

二、天盈汇鑫财产份额的回购进展情况

2018年10月12日，公司召开第九届董事会第十三次临时会议，审议通过《关于审议公司签署〈深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）财产份额回购协议〉的议案》，同意公司与鲁信文化签署《深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）财产份额回购协议》。公司将于2019年12月27日前分笔支付回购价款的方式回购天盈汇鑫99.93%的财产份额，回购价款为861,685,999.27元。

（一）合同标的情况

天盈汇鑫出资额为70,000万元，其中深圳市前海盈合投资有限公司作为普通合伙人出资50万元，鲁信文化作为有限合伙人出资69,950万元。2017 年 12 月，为优化公司财务结构，改善资金状况，提高现有优质资产利用效率，公司决定以天盈汇鑫财产份额为保证措施进行融资，与鲁信文化签署天盈汇鑫财产份额转让相关协议，公司将持有的天盈汇鑫 99.93%的财产份额、对应出资额69,950万元及基于该财产份额附带的所有权利和权益全部转让给鲁信文化，价款为76,387.50万元，并于2017年12月29日办理完毕工商变更登记工作，公司在协议签署之日起未来两年内有权单方提出按照鲁信文化实际支付价款加上每年9%的资金成本，回购天盈汇鑫财产份额。

（二）合同主要内容

公司拟与鲁信文化签署《深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）财产份额回购协议》，主要内容如下：

1、回购标的

本协议回购标的：鲁信文化对天盈汇鑫出资69,950万元，所持有的天盈汇鑫99.93%的财产份额及基于该财产份额附带的所有权利和权益，鲁信文化保证对本协议回购的天盈汇鑫财产份额拥有完整所有权。

2、回购价款及回购价款的支付期限和方式

根据双方于2017年12月28日签订的深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）财产份额转让协议约定，公司回购鲁信文化持有的天盈汇鑫99.93%的财产份额，并于2019年12月27日前向鲁信文化分笔支付回购价款，回购价款总计为861,685,999.27元，如公司未按约定按时足额支付回购价款，将重新计算回购价款。公司承诺自2018年9月起承担360私有化项目后续追加投资。

3、财产份额的回购及其效力

自本协议签署生效后且自公司根据本协议约定向鲁信文化支付全部回购价款之日起3个工作日内，鲁信文化应配合公司将天盈汇鑫财产份额转让给公司或公司指定的第三方并办理工商登记变更手续，鲁信文化按照公司要求将天盈汇鑫财产份额过户给指定第三方的，由公司及公司指定的第三方承担所有后果。公司或公司指定的第三方从工商登记变更之日起对上述受让的天盈汇鑫财产份额享有所有权及相关权益，公司或公司指定的第三方作为有限合伙人依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，对天盈汇鑫的债务仅以其认缴的出资额为限承担责任。

4、生效条件：

本协议自双方签字盖章并完成各自内部决策手续后生效。

此外，合同还对有关费用的负担、争议解决方式等进行了约定。

（三）对公司的影响

本次协议的签署是在前期签署的天盈汇鑫财产份额转让协议基础上，并结合公司目前实际情况，经双方协商一致确定。天盈汇鑫财产份额投资最终收益情况，受投资成本、后续追加投资、投资标的二级市场价格等因素影响，具有较大不确定性，最终收益以届时会计师事务所的审计结果为准。此外，由于天盈汇鑫持有的中恒星光—VIE回归基金一期财产份额已被冻结，存在被司法拍卖风险，公司能否完整回购360股权资产存在较大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2018年10月16日