中化国际（控股）股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
股票简称：中化国际 股票代码：600500 编号：临2018－039
中化国际（控股）股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2018年10月15日以通讯表决的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议并通过以下决议：
一、同意《关于公司协议转让江山股份29.19%股份的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、同意《关于修订〈金融服务框架协议〉的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及关联交易，关联方董事张伟、杨林、刘红生、程晓曦回避表决，经非关联方董事徐经长、俞大海及徐永前过半数通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、同意《关于收购Elix Polymers控股权的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、同意《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》
同意于2018年10月31日（周三）下午14点30分在北京民族饭店召开公司2018年第三次临时股东大会。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事徐经长、俞大海、徐永前发表尽职意见，对相关决议表示同意。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2018年10月16日
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2018-040
债券代码：122124 债券简称：11中化02
债券代码：136473 债券简称：16中化债
中化国际（控股）股份有限公司
关于与中化集团财务有限责任公司
修订《金融服务框架协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司与中化集团财务有限责任公司于2017年5月10日签署《金融服务框架协议》，鉴于中化国际及成员单位自身的需求以及中化集团财务有限责任公司的综合能力，双方拟修订上述协议。
●本次交易尚须提交公司股东大会审议。
●2017年1月1日至2017年12月31日，公司在中化集团财务有限责任公司累计利息收入853.77万元，利息支出2257.37万元。
一、关联交易概述
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）与中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）于2017年5月10日签订《金融服务框架协议》，鉴于中化国际及成员单位自身的需求以及中化集团财务有限责任公司的综合能力，经公司第七届董事会第二十三次会议决议同意，公司拟与财务公司修订《金融服务框架协议》。
鉴于财务公司与公司受同一股东——中国中化股份有限公司控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案尚需提交中化国际股东大会审议。
二、关联方介绍
中化集团财务有限责任公司
1、基本情况。
法定代表人：杨林
注册资本：30亿元人民币
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现等。
截至到2017年12月31日，公司总资产为574.16亿元，其中自营资产313.03亿元，委托资产261.13亿元，公司信贷资产不良率为0。
2、与上市公司的关联关系
鉴于财务公司与中化国际受同一股东——中国中化股份有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）条的规定，财务公司为中化国际的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
财务公司资信情况良好，根据其财务和经营状况分析，预计其具有较好的履约能力。
三、《金融服务框架协议》的核心内容
（一）金融服务及上限金额
财务公司在银监会批准的经营范围内为中化国际及成员单位提供存款、贷款、结算、担保、委托理财等金融服务，规定服务金额上限：
1、中化国际及成员单位于任一时点在财务公司的存款余额（不包括本协议第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不得超过人民币40亿元；
2、中化国际及成员单位在财务公司贷款所涉利息的年度总额上限为1.8亿元；
3、中化国际及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上限为2000万元；
4、中化国际及其成员单位在财务公司的年日均存款余额不得高于在财务公司及中国中化集团公司其他成员单位获得的年日均贷款余额。
（二）有限期限
1、本协议的有效期为三年，自本协议生效之日起算；
2、中化国际及成员单位根据本协议就具体金融服务事项与财务公司另行签署的任何协议的有效期限不得超过本协议第7.1条所订立的有效期限。
四、本次关联交易的影响
公司与财务公司修订《金融服务框架协议》，是根据中化国际及成员单位自身的需求以及中化集团财务有限责任公司的综合能力，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。这些业务均在遵循市场定价原则情况下进行的。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，关联方董事在董事会表决时进行了回避。全体独立董事发表尽职意见：本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合公司发展的需要，不存在利益输送，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益，关联交易的表决程序符合有关规定，独立董事对相关议案表示同意。
本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。谨请投资者留意公司发布的股东大会通知及股东大会资料中有关本次关联交易的内容。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十三次会议决议
（二）独立董事对关联交易的事前认可意见
（三）独立董事对关联交易的独立尽职意见
（四）《金融服务框架协议》
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2018年10月16日
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2018-041
债券代码：122124 债券简称：11中化02
债券代码：136473 债券简称：16中化债
中化国际（控股）股份有限公司
关于全资子公司收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”、“公司”或“本公司”）全资子公司中化国际（新加坡）有限公司（以下简称“中化新”）拟出资在西班牙设立控股子公司SPV公司（名称待定），持股比例75.87%；SPVG公司拟以1.44亿欧元的价格从Elix Holding Management S.a.r.l& Partners S.C.A处收购Global Arlington及其下属标的公司ELIX Polyemrs（以下简称“标的公司”）100%的股权。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易尚需获得德国与波兰政府反垄断方面的相关审核。
一、交易概述
（一）中化新拟出资3600万欧元在西班牙设立合资SPV公司，中化新持股75.87%；SPV公司以Global Arlington1股权价值不高于1.44亿欧元从Elix Holding Management S.a.r.l& Partners S.C.A处收购Global Arlington100%的股权，并通过Global Arlington间接获得其全资孙公司ELIX的控制权。
（二）公司第七届董事会第23次会议审议通过了《关于收购ELIX Polymers控股权的议案》。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易尚需获得德国与波兰政府反垄断方面的相关审核。
二、交易各方情况介绍
（一）交易对方情况介绍
公司名称：Elix Holding Management S.a.r.l& Partners S.C.A
企业性质：合伙企业
注册地：卢森堡
主要办公地点：卢森堡
合伙人：Sun Capital Partners, Inc.（92%，普通合伙人），管理层持股情况8%
（二）收购方情况介绍
SPV公司是本次交易的收购方，一家中化新与相关合作方为本次交易拟在西班牙设立的控股平台公司，注册资本金拟为4745万欧元，中化新出资3600万欧元。
三、标的资产情况
（一）Global Arlington
Global Arlington系Sun Capital Partners Inc及ELIX高管合资设立的持股平台Elix Holding Management S.a.r.l& Partners S.C.A下属的全资子公司，不实际经营业务。
（二）ELIX Polymers
1．基本情况
ELIX Polymers系Global Arlington全资控股的孙公司，主营业务为工程塑料产品的生产及销售。
ELIX Polymers设立于1975年，2012年因为欧盟反垄断政策的限制, ELIX Polymers被剥离成为独立的公司，Sun Capital Partners Inc通过间接持有其92%的股份成为其控股股东。
2．股权结构
ELIX Polymers现有股权结构如下：
■
3．其他信息
本次交易标的公司相关股权产权清晰，不存在妨碍本次交易所涉及的权属转移的情况。
（二）公司财务数据
单位：千欧元
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2016年、2017年财务会计报告由普华永道会计师事务所审计。
（三）就本次交易，中化新委托德勤会计师事务所对Global Arlington1股权进行了评估，评估基准日为2017年12月31日。评估方法最终采用收益法，其股权对应价值范围为133,532,000至150,451,000欧元，以上评估报告尚待国资部门备案。
四、 协议主要内容
1.SPV公司以Global Arlington1股权价值不高于1.44亿欧元从Elix Holding Management S.a.r.l& Partners S.C.A处收购Global Arlington100%的股权，并通过Global Arlington间接获得其全资孙公司ELIX的控制权。该交易对价是基于目标公司的企业价值不高于2.06亿欧元，交割时会根据实际情况进行调整，交付给Global Arlington的交易总对价以现金支付；
2.中化新组织银行贷款置换现有贷款。在交割时由中化新以借款方式向目标公司提供资金支持偿还银行贷款，银行出具约束性融资文件，并支付融资费用，约千分之二。中化新总计融资约1.53亿元资金进行项目并购，其中4500万欧元置换标的公司贷款。
五、交易目的和对公司的影响
（一）项目意义
标的公司拥有国际领先的改性塑料技术和商业模式，为欧洲中高端市场表现突出的ABS生产企业。标的公司改性部分的know-how为自有技术，可以直接引进，拟在靠近应用市场的华东地区建设特种ABS及ABS合金材料改性塑料企业，并复制标的公司先进的经营模式开发汽车、电子、电器、医疗领域的需求，因其优异的产品性能和独特的产品应用开发模式，依托公司强大的营销服务能力，确立本公司在改性塑料领域的技术领军地位。
（二）对于中化国际财务报表的影响
交易全部完成后，标的公司将纳入中化新合并报表，进而并入中化国际合并报表范围。通过模拟对比收购前后的财务数据，预计对中化国际当期利润、净资产等财务指标都会有正向贡献。
六、风险提示
1.本次收购尚需获得德国与波兰政府反垄断方面的相关审核。因此，本次收购尚存审批的不确定性。
2.根据协议约定，如果协议双方今后在约定期限内不能如期完成资产交割，则双方均有权解除协议。因此，本次收购存在资产交割的不确定性。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2018年10月16日
证券代码：600500 证券简称：中化国际 公告编号：2018-042
中化国际（控股）股份有限公司关于召开
2018年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年10月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年10月31日14 点30 分
召开地点：北京民族饭店11楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年10月31日至2018年10月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述相关内容参见公司10月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1,2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：关联董事张伟，杨林，刘红生和程晓曦回避表决。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会办公室办理登记手续；
1.1 个人股东请持股票账户卡以及本人身份证；若委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、委托人及代理人身份证、《授权委托书》（格式见附件1）办理登记手续；
1.2 法人股东持股票账户卡及营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；
1.3 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会办公室登记。
2、登记地点：上海市浦东新区长清北路233号中化国际广场12层公司董事会办公室
3、登记时间：2018年10月26日（上午8：30-11：30，下午13：00-16：00）
六、 其他事项
1、联系电话：021-31769156
联系地址：上海市浦东新区长清北路233号中化国际广场12层
邮政编码：200125
2、根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。
3、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好各自登记材料的原件，以便签到入场。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司董事会
2018年10月16日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中化国际（控股）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月31日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
