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织采购，对于钢材、线缆、油料等中船重工集团要求集中采购的原材料，由各事业部提出采购需求，经市场部审核后与中船物贸公司联系进行集中采购。
以合格供方名录为主，遵循价格优先、质量可控的原则，采用询比价、邀标、招标等方式选择供应商，确保采购流程公平、公正。采用按单采购的模式，采购人员根据项目部下达的销售订单物料需求，对供应商下达订货指令，要求供应商在指定的时间、将指定的品种、指定的数量送到指定的地点。
②销售模式
连云港杰瑞采用“自主销售与共同体销售相结合”的销售模式，以自主销售为主。在自主销售模式下，销售人员通过市场调研、参加展会、参与投标、客户维护等方式了解市场需求，获取产品订单。在共同体销售模式下，连云港杰瑞联合具有业务资质的企业打包或配套销售产品，借助共同体提高市场开拓效率和市场占有率。
连云港杰瑞产品主要为工业定制品，在签订正式合同前，连云港杰瑞组织技术、商务和计划部门进行联合评审，评审通过后签订正式合同。连云港杰瑞各事业部均设有售后服务团队，负责产品调试和交验后的质量保证。
4、杰瑞电子
（1）杰瑞电子产品类型和应用领域
杰瑞电子是专业从事军民用电子器件、部件、设备及系统研发、生产、销售和系统集成的高新技术企业，杰瑞电子主营业务包括水下指控系统、控制设备、电源、智能交通和LED照明五大板块，主要产品为水下装备指控系统、显控设备、轴角转换器件、操控部件、编码器、模块电源、集成电源、特种电源、信号控制设备、智能交通管理系统、LED工业及特种照明等，广泛应用于航天、航空、船舶、电子、交通管理、工业照明等领域。具体情况如下：
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（2）杰瑞电子主要客户
报告期内，杰瑞电子主要军品客户为十大军工集团及其下属公司、科研院所和高校等单位，主要包括中船重工集团及其下属公司、中国电子科技集团及其下属公司、中国兵器工业集团及其下属企业、中航工业集团及其下属公司、中国航天科工集团及其下属公司和中国航天科技集团及其下属公司等。民品客户主要涵盖华东、华中、西南以及华北等地区的政府城建、交通管理、公安交警等部门，道路及市政建设项目总包单位、系统集成商、厂矿企业等，主要包括日照市住房和城乡建设局、临沂市公安局交通警察支队、连云港市交通警察支队、徐州市交通警察支队和孝感市交通警察支队等（部分重要客户因涉密原因未披露）。
（3）杰瑞电子购销模式
①采购模式
杰瑞电子的采购供应科是采购的主体执行部门，承担物资采购、仓储、供应等综合管理。
杰瑞电子的军品业务严格按照军工产品生产管理体系进行相关采购工作，对相应的供应商定期进行评定，并建立合格供方名录。军品业务采购通常采用询比价的方式，遵循价格优先、质量可控的原则选择供应商。同时，对于部分核心军品，军方客户会直接指定有承接资质的供应商，按照军方确定的价格进行采购。
杰瑞电子的民品业务以合格供方名录为主，遵循价格优先、质量可控的原则，采用询比价、邀标、招标等方式选择供应商，确保采购流程公平、公正。杰瑞电子与主要供应商保持长期的供需合作伙伴关系，采供双方经过多年的合作对经营情况、产品的技术要求、质量要求、资金运作等情况都较为了解，彼此建立了较高的商业互信。形式上主要采取合同、订单、电话、传真的采购模式以使采购过程简单可控、快捷，更好地适应产品生产特点及订货需求。
②销售模式
杰瑞电子的军品主要依据军方客户下达的任务和计划，与军方客户签订订货合同，并根据合同组织生产并交付。
杰瑞电子的民品以直销模式为主，销售人员通过市场调研、参加展会、技术交流了解相关行业对产品的市场需求，通过招投标、业务洽谈、集团资源等形式获得订单，并通过良好的产品交付和售后服务，获得客户认可并获得后续订单。其中，智能交通业务采用系统集成与硬件产品相结合的销售模式，为客户提供整体解决方案和技术支持，增强客户粘性。
5、青岛杰瑞
（1）青岛杰瑞产品类型和应用领域
青岛杰瑞是专业从事军民用卫星导航、工业控制器件，以及相关部件设备和系统集成的高新技术企业。青岛杰瑞的主营业务主要包括通信导航与工业控制两大板块，主要产品为抗恶劣环境定位导航设备与系统与工业智能化系统装备等。具体情况如下：
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（2）青岛杰瑞主要客户
报告期内，青岛杰瑞主要客户包括中车青岛四方车辆研究所有限公司、歌尔股份有限公司、中国船舶重工集团有限公司及其下属公司、广州彼岸思精光电系统有限公司、新发药业有限公司、安徽长安专用汽车制造有限公司、成都华棣国际贸易有限公司、江苏兴荣高新科技股份有限公司等（部分重要客户因涉密原因未披露）。
（3）青岛杰瑞购销模式
①采购模式
青岛杰瑞规划发展部是采购管理部门，生产部是采购的主体执行部门，技术质量部负责对采购产品、原材料的质量控制和入库验收。
青岛杰瑞的军品业务严格按照军工产品生产管理体系进行相关采购工作，供应商也严格在军品合格供方名录内选取，并按照《军工装备采购管理办法》执行。
青岛杰瑞的民品及其他业务的供应商以合格供方名录为主、供方外采购为辅。遵循价格优先、质量优先和服务优先的采购原则。对于业主或客户指定的供货商，一般按照客户要求进行定点采购。
②销售模式
青岛杰瑞的军品因产品和技术专业性较强，主要销售模式为直销，事业部通过市场调研、参加展会、技术交流了解相关行业对导航测姿和无线通讯的市场需求，与客户签署供货合同和技术协议。
青岛杰瑞民品中的海洋北斗与应急搜救务采用系统集成与产品销售结合的模式，为客户提供整体解决方案，GNSS多模接收机、个人位置信息系统与服务以直销为主，同时为各地工程商、集成商提供控制核心产品与技术支持。
6、中船永志
（1）中船永志产品类型和应用领域
中船永志主营业务包括军用电连接器、LED灯具。产品广泛应用于航空、航天、舰船、铁路、邮电通讯等领域。具体情况如下：
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（2）中船永志主要客户
报告期内，中船永志主要客户包括中国电子科技集团公司、中国航天科技集团公司、哈尔滨哈船导航技术有限公司、上海柏飞电子科技有限公司、中国船舶重工集团有限公司及其下属公司、常熟市电子仪器厂、江麓机电集团有限公司、西安空间无线电技术研究所、北京航天万源科技公司、上海卓巍电子科技有限公司等（部分重要客户因涉密原因未披露）。
（3）中船永志购销模式
①采购模式
报告期内，中船永志采购部是执行军品采购的主体部门，质量管理部负责对采购产品、原材料的质量控制和入库验收。
军品业务方面，中船永志严格按照军工产品生产管理体系要求，在国家相关法律法规的指导下进行相关采购工作。中船永志首先对潜在供应商按照《采购控制程序（QYZ-02-704）》和《外包控制程序（QYZ-03-744）》定期进行评定并建立合格供方名录。其次，在收到需求部门提出物资采购申请后，中船永志采购部根据需求部门提出的物资采购申请，基于价格、货品质量、供货速度、售后服务等考虑因素在军品合格供方名录内选取具体供应商，然后按照《军工装备采购管理办法》要求，遵循“询价、比价、议价、择优录用”的原则进行具体采购。
民品业务方面，中船永志以公司军/民品合格供方名录为主、供方外采购为辅，遵循价格优先、质量优先和服务优先的采购原则。供方名录根据相关采购控制程序和质量手册规定，由中船永志质量管理部、生产计划部、采购部对供应商进行供方资质评定并制定合格供应商名录；供方名录外采购均系客户指定供应商，中船永志一般按照客户要求进行定点采购。
②销售模式
中船永志的军品与民品业务均采用直接销售模式进行。中船永志作为军工配套生产单位，所生产的军用电连接器销售给各大军工中央企业集团等军工单位。销售前期，潜在客户对中船永志进行合格供方评审，评审通过后中船永志进入客户的合格供方目录。在客户明确提出订单需求或者开展采购招标时，中船永志在生产能力范围内承接订单或参与投标，并参考市场价格进行报价。若报价通过或成功中标，中船永志将与客户签署购销合同并及时发出货品，货品验收合格后客户支付货款。
（二）本次重组各标的公司与长城电子的业务相关性
本次重组标的业务可分为水下信息相关业务及水下指控系统及配套装备、军民用卫星导航、智能交通和LED照明以及工业自动化装备、油气装备。
1、水下信息相关业务
声波是水介质中唯一能够远距离传输信息的载体，声纳装备是对水下探测的最主要手段，按照用途可分为信息传输、信息获取、探测与对抗三大主要业务领域，虽然声纳所基于载体均为声波，但由于装备对象、用途的不同，将导致不同的产品在技术、性能、应用、产品形态方面存在实质性差异。
（1）长城电子主要从事水下信息传输领域业务，主要用于水下信息传输。
（2）本次重组标的海声科技的全资子公司瑞声海仪、辽海装备，主要业务为水下信息获取领域业务，实现对水下目标的警戒、搜索定位和跟踪。
（3）本次重组标的海声科技本部、中原电子，其主要业务为水下探测与对抗，用于对目标水声特征、参数的获取和信息处理，对可疑目标进行对抗，实现有效规避，提高生存能力。
上述各标的业务形成了对水下信息系统主要业务链的覆盖。
2、水下指控系统及配套装备
本次重组标的杰瑞电子主要生产水下指控系统及控制设备等，指控系统是一类系统集成产品，通过搭建指控系统，能够实现对水下装备的指挥和控制。本次重组标的中船永志的军品业务主要为军用电连接器，作为水下指控系统、电子对抗设备等的配套元器件，广泛应用于舰船、航空、航天、铁路、邮电通讯信号处理等领域。
3、军民用卫星导航
本次重组标的青岛杰瑞主要生产军民用卫星导航设备和工业控制设备等，其中军民用导航设备主要用于陆军、海军、空军、火箭军及各军工集团，可适配于从车载、舰载、机载等平台；工业控制装备主要是工业自动化控制系统集成，实现工业生产制造的自动化控制。
4、智能交通和LED照明
本次重组标的杰瑞电子生产的民品主要为智能交通设备和LED照明，中船永志的生产的民品也主要为LED照明，其中智能交通设备是一类系统集成产品，包括信号灯、监控仪、显控设备等硬件产品及软件应用，广泛应用于政府办公、交通设施及智慧城市项目。LED灯主要用于厂房、码头等照明。
5、工业自动化装备、油气装备
本次重组标的杰瑞控股下属连云港杰瑞主要生产工业自动化装备、油气储运装备、油气勘探装备，其中，工业自动化装备主要用于浇铸、压铸、锻造、冲压等金属加工及机床上下料等领域，油气装备包括油气储运装备和油气勘探装备，主要应用于油气储运、安全监测以及勘探等领域。
本次重组标的均具有独立的研发、生产、销售能力，可以开展完整业务。各标的与长城电子之间、各标的之间不存在上下游重大依赖。通过本次重组，可以将上市公司打造成为中船重工集团旗下电子信息产业板块的平台，整合中船重工集团资源并依托资本市场，充分发挥公司行业整合经验和运营能力，实现快速、健康的跨越式发展。
二、本次交易完成后形成的规模、协同效应，对上市公司整体的影响
（一）本次交易对上市公司整体业务层面的影响
本次重组前，中国海防主要从事水下信息传输系统和装备，水下武器系统专项设备及压载水特种电源等产品的开发、研制、生产、销售，同时还提供特装电子设备及各类其他电子装备的试验检测服务。通过本次重组，中船重工集团将水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统及装备业务注入中国海防，这些资产的注入，使中国海防能在更高的层级上统筹资源，整合技术、统一标准、共享市场、降低成本。为相关业务线的标准化和规模化提供支撑。实现中国海防在水下信息系统各专业领域的全覆盖和规模化发展。
水下信息业务领域由水下信息传输、水下信息探测、水下信息获取及对抗等分支业务构成，本次重组前中国海防旗下只拥有水下信息传输业务，本次重组完成后，置入的资产将补齐水下业务领域其他版图，使得中国海防旗下的水下业务板块涵盖全部水下业务领域。同时，相关资产的置入也使得其对应领域的研发能力、上下游产业链及用户资源得以共享，形成协同发展效应。使中国海防成为国内水下信息系统和装备行业技术最全面、产研实力最强，产业链最完整的企业之一
此外，本次一并注入上市公司的海洋仪器、油气设备、智能装备、卫星定位通信导航等军民融合类业务，将助力中国海防以水下信息系统为核心进一步扩大军工电子领域的业务内涵和规模，延伸中国海防在军工电子领域的布局和产业链，实现中国海防在水下信息系统军民融合业务领域及智能装备领域在研发、上游供应和下游销售等方面的协同发展。
综上，本次重组是贯彻落实中船重工集团针对中国海防发展战略和定位的具体行动，是持续整合中船重工集团资源，切实打造中船重工集团旗下电子信息产业板块的平台，实现公司快速、健康的跨越式发展的重要举措。本次重组将有助中国海防形成专业化、规模化、集约化、高端化的发展格局；有助于增强公司的核心竞争力、有助于拓展上市公司的盈利空间和发展空间。
（二）本次交易对上市公司整体财务层面的影响
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于扩大公司生产经营规模，更好地发挥协同作用和规模优势，丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。根据上市公司2017年度和2018年1-7月财务报告以及2017年度和2018年1-7月预审备考财务报告，上市公司本次交易前后财务情况如下：
1、本次交易前后资产负债情况分析
单位：万元
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本次交易完成后，上市公司的流动资产、非流动资产、总资产以及归属于母公司的所有者权益均得到较大幅度地增加，本次交易完成后，上市公司资产规模及整体实力有效提升。
2、本次交易前后盈利情况分析
单位：万元
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注：2018年1-7月数据未经年化
本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、归属于母公司所有者净利润和净资产收益率均得到明显提升。本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。
三、补充披露情况
上市公司已在预案之“第八章管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”与“（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响”，以及“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业基本情况”之“（三）本次重组各标的公司的具体产品类型和应用领域、主要客户、购销模式”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为本次重组标的均具有独立的研发、生产、销售能力，可以开展完整业务，各标的与长城电子之间、各标的之间不存在上下游重大依赖。通过本次重组，中船重工集团将水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统及装备业务注入中国海防，有助中国海防形成专业化、规模化、集约化、高端化的发展格局，有助于增强公司的核心竞争力、有助于拓展上市公司的盈利空间和发展空间。
6.关于标的资产资质。据预案披露，瑞声海仪、辽海装备、杰瑞电子尚未根据相关法规取得开展军品业务所需的生产经营资质。为此，控股股东承诺“1、瑞声海仪及中原电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》；杰瑞电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理完毕《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》的业务经营范围扩项…2、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间能够通过与七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所合作开展业务方式进行正常生产经营…”请公司补充披露：（1）结合相关军品资质办理的规则要求及实践情况，说明具体办理所需的审批流程及办理期限，“三年”是否为准确可期的办理完成时间；（2）如最终无法办理完成，公司该部分业务运营是否将完全依附于控股股东及其附属企业的合作进行；（3）过渡期间，公司与七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所合作开展业务合作的具体方式及安排，是否存在新增关联交易的情形。请保荐机构及律师发表意见。
答复：
一、结合相关军品资质办理的规则要求及实践情况，说明具体办理所需的审批流程及办理期限，“三年”是否为准确可期的办理完成时间
（一）军品资质的申请条件及审批程序
1、申请条件
（1）保密资格单位证书
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》（以下简称《保密资格认定办法》）的规定，承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格；申请保密资格的单位，应具备以下基本条件：①在中华人民共和国境内依法成立3年以上的法人，无违法犯罪记录；②承担或者拟承担武器装备科研生产的项目、产品涉及国家秘密；③无境外（含港澳台）控股或直接投资，且通过间接方式投资的外方投资者及其一致行动人的出资比例最终不得超过20%；④法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人员、高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科研生产任务的人员，具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外（含港澳台）人员无婚姻关系；⑤有固定的科研生产和办公场所，具有承担涉密武器装备科研生产任务的能力；⑥保密制度完善，有专门的机构或者人员负责保密工作，场所、设施、设备防护符合国家保密规定和标准；⑦1年内未发生泄密事件；⑧法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他条件。
（2）武器装备质量体系认证证书
根据《武器装备质量管理体系认证工作程序》的规定及中华人民共和国工业和信息化部官网公示的“武器装备质量管理体系认证”须知，申请武器装备质量管理体系认证，应具备以下基本条件：①符合国家和军队关于武器装备承制单位法人资格、专业技术资格等有关资质要求；②建立并运行武器装备质量管理体系3个月以上，且已完成内审和管理评审；③对已承担装备研制生产任务的单位，应有相关装备主管部门或军事代表机构出具的推荐意见；对尚无装备研制生产经历，但有装备研制生产相应能力，且相关装备主管部门或国防科技工业主管部门、军工集团公司有研制、订货意向的单位，应有相关装备主管部门或国防科技工业主管部门、军工集团公司出具的推荐意见。
申请《武器装备质量体系认证证书》无前置许可，可与《保密资格单位证书》同步并行申请。
（3）武器装备科研生产许可证书
根据《武器装备科研生产许可管理条例》（以下简称“《许可证管理条例》”）、《武器装备科研生产许可实施办法》（以下简称“《许可证实施办法》”）的规定，申请《武器装备科研生产许可证》的单位，应当符合下列条件：①具有法人资格；②有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的专业技术人员；③有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的科研生产条件和检验检测、试验手段；④有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的技术和工艺；⑤经评定合格的质量管理体系；⑥与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的安全生产条件；⑦有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密资格。
根据《许可证管理条例》、《许可证实施办法》的规定，取得《武器装备科研生产许可证》需要先取得《保密资格单位证书》和《武器装备质量管理体系认证证书》。
（4）装备承制单位注册证书
根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（以下简称“《资格审查管理规定》”）的规定，申请《装备承制单位注册证书》，应当符合下列条件：①具有法人资格，健全的组织机构和完善的管理制度；②具有与申请承担任务相适应的专业（行业）技术资格，以及专业技术人员、设备设施、检验试验手段、产品标准和技术文件；③具有健全的质量管理体系，具备与申请承担任务相当的质量管理水平和质量保证能力；④具有健全的财务会计制度、良好的资金运营状况，具备与申请承担任务相适应的资金规模；⑤遵纪守法、诚实守信，在近三年内无严重延期交货记录，产品、服务无重大质量问题，无虚报成本等违纪、违法行为；⑥健全保密组织，完善保密管理制度，按国家有关规定配备保密设备，近三年内未发生重大失泄密事件。承担涉密项目、产品的申请单位应当具备与申请承担任务相当的保密资格。
根据《资格审查管理规定》，装备承制单位资格实行分类审查制度。针对不同类别的装备承制单位，对其是否取得武器装备科研生产许可、质量体系、保密资格有不同的要求，具体如下：①申请第一类装备承制单位资格，应当取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《保密资格单位证书》及《武器装备科研生产许可证书》；②申请第二类装备承制单位资格，应当取得国家标准的质量管理体系认证证书并建立武器装备质量管理体系、取得《保密资格单位证书》或与采购方签订保密协议；③申请第三类装备承制单位资格，应当取得国家标准的质量管理体系认证证书，并向采购方提供保密承诺书。
2、办理程序
（1）保密资格单位证书
根据《保密资格认定办法》的规定，保密资格单位证书的审批流程如下：
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根据上述规定，如审查单位重要事项达到标准，预计在向有关审核部门提出申请后100个工作日内可被批准为保密资格单位。
（2）武器装备质量管理体系认证证书
根据《武器装备质量管理体系认证工作程序》及“武器装备质量管理体系认证须知”的规定，武器装备质量体系认证证书的审批流程如下：
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根据上述规定，取得《武器装备质量管理体系认证证书》至少需要3个月以上的时间。
（3）武器装备科研生产许可证书
根据《许可证管理条例》和《许可证实施办法》的规定，武器装备科研生产许可证的审批流程如下：
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根据上述规定，在取得《保密资格单位证书》和《武器装备质量管理体系认证证书》后，单位可提出武器装备科研生产许可证的申请，预计国防科技工业主管部门在受理申请后60个工作日作出是否准予许可的决定。
（4）装备承制单位注册证书
根据《资格审查管理规定》相关规定，装备承制单位资格的审批流程如下：
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根据上述规定，在取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《保密资格单位证书》及《武器装备科研生产许可证书》后，单位可提出装备承制单位资格的申请，预计在提出申请后9个月内完成审核。
（二）标的资产军品资质办理进展
1、瑞声海仪
截至本回复报告出具之日，瑞声海仪已取得《保密资格单位证书》（有效期至2023年7月23日）及《武器装备质量体系认证证书》（有效期至2021年9月15日）；根据现行有效的规定，瑞声海仪具备申请《武器装备科研生产许可证证书》和《装备承制单位注册证书》的基本条件，并已于2018年9月10日通过武器装备科研生产许可现场审查，预计将于2019年12月底前取得《武器装备科研生产许可证证书》并于2020年6月底前取得《装备承制单位注册证书》。
2、中原电子
截至本回复报告出具之日，中原电子已提交保密资格单位申请并通过书面审查，将于2018年10月底前接受现场检查，预计将于2018年12月底前取得保密资格单位的批准并于2019年2月底取得《保密资格单位证书》；中原电子已提交《武器装备质量体系认证证书》的申请，目前正在等待认证审核，预计将于2018年12月底前取得《武器装备质量体系认证证书》；根据现行有效的规定，中原电子具备申请《武器装备科研生产许可证证书》和《装备承制单位注册证书》的基本条件，待保密资格单位、质量审查通过后，中原电子将向国防科工局提交资质申请，预计将于2020年12月底前取得上述资质。
3、杰瑞电子
截至本回复报告出具之日，杰瑞电子已取得《保密资格单位证书》（有效期至2018年12月29日）及《武器装备质量体系认证证书》（有效期至2020年7月30日）；根据现行有效的规定，其具备申请《武器装备科研生产许可证证书》和《装备承制单位注册证书》扩项的基本条件，并已提交装备承制单位资格的扩项申请，预计将于三年内办理完毕《武器装备科研生产许可证证书》和《装备承制单位注册证书》的扩项。
结合相关法规及目前进展，预计三年内可取得全部标的资产所需军品资质，三年为准确可期的办理完成时间。
二、如最终无法办理完成，公司该部分业务运营是否将完全依附于控股股东及其附属企业的合作进行
瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子分别承接了七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所从事相关军工电子信息业务的资产、专业技术人员，具有相应的生产制造、质量管理体系及生产条件等要素，在本质上延续了原有业务，上述相关经营资质的申领及扩项不存在实质性障碍。瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子已经在推进相关工作并取得阶段性进展。
如最终无法办理完成，公司拟将未能够取得相关经营资质的业务整合至具备业务资质的海声科技、辽海装备，并由其具体承接相关业务，不存在将完全依附于控股股东及其附属企业的合作进行的情形。
根据中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所出具的《关于本次重组涉及的军工资质办理及过渡期间业务开展安排的说明与承诺函》，瑞声海仪及中原电子预计将于该承诺出具之日起三年内办理取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》；杰瑞电子预计将于该承诺出具之日起三年内办理完毕《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》的业务经营范围扩项；若因无法按时取得上述资质由此导致瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所将承担赔偿责任。
三、过渡期间，公司与七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所合作开展业务合作的具体方式及安排，是否存在新增关联交易的情形
过渡期间原七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所相关军工电子信息业务将由瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子实际实施，就该过渡期安排七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所承诺不向瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子及中国海防收取任何费用。
截至本回复报告出具之日，七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所已就过渡期间的业务开展模式取得军方代表书面同意，并本次重组方案已经获得国防科工局军工事项审查批准。
过渡期，公司与七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所合作开展业务合作不会导致实质性新增关联交易、损害上市公司利益的情形。
四、补充披露情况
上述内容已在预案“第四章标的资产基本情况”之“七、其他重要事项说明”之“（一）标的资产军品业务资质相关情况”中补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、结合相关军品资质办理的规则要求及实践情况，“三年”为准确可期的办理完成时间。
2、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子办理取得相关军品资质不存在实质性障碍，公司该部分业务运营不存在将完全依附于控股股东及其附属企业的合作进行的情形。
3、在过渡期间内，由瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子实际实施该类合同，公司与七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所合作开展业务合作不会导致实质性新增关联交易、损害上市公司利益的情形。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、结合相关军品资质办理的规则要求及实践情况，“三年”为准确可期的办理完成时间。
2、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子办理取得相关军品资质不存在实质性障碍，公司该部分业务运营不存在将完全依附于控股股东及其附属企业的合作进行的情形。
3、在过渡期间内，由瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子实际实施该类合同，公司与七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所合作开展业务合作不会导致实质性新增关联交易、损害上市公司利益的情形。
7.重组预案披露，部分标的资产存在业务整合，如七一五研究所将拟注入上市公司的资产和负债无偿划转至瑞声海仪，并表示相关业务合同将由瑞声海仪负责实施，目前相关业务合同签署正在与合同对方积极沟通。请公司按照标的资产梳理目前已经与合同对方完成合同转移的比例，截止目前未转移合同涉及的金额及预计完成转移时间。
答复：
本次重组前，瑞声海仪、辽海装备、杰瑞电子分别承接了七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所的水下信息系统等军品业务及少量民品业务，相关业务合同亦转由瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子实施。
涉及转移的业务合同总体情况如下：
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截至本回复报告出具之日，七一五研究所截至划转基准日（2017年7月31日）拟转让民品业务合同于交割前已实际履行完毕；七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所已就过渡期间的业务开展模式取得军方代表书面同意：
“中国船舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一五所”）拟将部分资产及负债以2017年7月31日为基准日通过无偿划转的方式注入杭州瑞声海洋仪器有限公司（以下简称“瑞声海仪”），与上述资产相关的人员一并转入瑞声海仪，与上述资产相关的业务合同（详见本同意函附件）亦转由瑞声海仪实际实施。在瑞声海仪取得独立的军品生产资质之前，七一五所与瑞声海仪将采用合作开展业务的方式完成军品生产任务。”
“中国船舶重工集团公司第七二六研究所（以下简称“七二六所”）拟将部分资产及负债以2017年7月31日为基准日通过无偿划转的方式注入上海中原电子技术工程有限公司（以下简称“中原电子”），与上述资产相关的人员一并转入中原电子，与上述资产相关的业务合同（详见本同意函附件）亦转由中原电子实际实施。在中原电子取得独立的军品生产资质之前，七二六所与中原电子将采用合作开展业务的方式完成军品生产任务。”
“中国船舶重工集团公司第七一六研究所（以下简称“七一六所”）拟将部分资产及负债以2017年12月31日为基准日通过无偿划转的方式注入上海杰瑞兆新信息科技有限公司（以下简称“杰瑞兆新”），再由江苏杰瑞科技集团有限责任公司以所持杰瑞兆新股权投资入股连云港杰瑞电子有限公司，实现连云港杰瑞电子有限公司股权多元化。与上述资产相关的人员将转入杰瑞电子，与上述资产相关的业务合同（详见本同意函附件）亦转由杰瑞电子实际实施。在杰瑞电子完成相应军品生产资质的扩项前，七一六所与杰瑞电子将采用合作开展业务的方式完成军品生产任务。”
本次重组方案已经获得国防科工局军工事项审查批准。
综上，本次重组已经获得主管部门批准，军品业务合同转移已经获得军方代表同意，民品业务合同交割前已实际履行完毕。
上述内容已在预案“第四章标的资产基本情况”之“七、其他重要事项说明”之“（二）标的资产合同转移相关情况”中补充披露。
三、关于标的资产财务信息
8.重组预案披露，标的资产，海声科技、辽海装备、中船永志以及杰瑞电子、青岛杰瑞、连云港杰瑞存在军品业务，杰瑞电子、青岛杰瑞、连云港杰瑞存在民品业务。请公司补充披露报告期各标的资产主要军品、民品的业务种类、产品、相关收入及毛利率，如相关数据存在大幅变动，请予以必要的分析。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、报告期各标的资产主要军品、民品的业务情况
（一）海声科技
报告期内，海声科技主要军品、民品的业务种类及产品情况如下：
■
报告期内，海声科技主营业务收入按军、民品分类情况如下：
单位：万元
■
报告期内，海声科技主营业务收入以军品销售收入为主，占比超过76%，且稳定上升。2016年度、2017年度和2018年1-7月，军品销售收入分别为58,883.39万元、73,404.71万元和63,008.17万元，2017年度相较于2016年度增长14,521.32万元，增幅为24.66%。军品业务主要依据军方下达的任务和计划，与海军机关或相关设备总体单位签订订货合同，报告期内，海声科技军品销售收入保持了相对较高的增长速度，主要系近年来国家对海军力量的投入不断增加所致。
报告期内，海声科技主营业务毛利率情况如下：
■
注：根据军工涉密信息披露要求，将海声科技军品和民品业务毛利率汇总披露
2016年度、2017年度和2018年1-7月，海声科技主营业务毛利率分别为38.69%、42.38%和38.63%。2017年度较2016年度小幅增长，主要原因系海声科技全资子公司瑞声海仪生产的水下信息对抗产品产销量增加，单台套产品平均成本下降所致。
（二）辽海装备
报告期内，辽海装备主要军品、民品的业务种类及产品情况如下：
■
报告期内，辽海装备主营业务收入按军、民品分类情况如下：
单位：万元
■
报告期内，辽海装备主营业务收入主要以军品销售收入为主，占比超过60.00%且呈上升趋势。2016年度、2017年度、和2018年1-7月，军品销售收入分别26,716.12万元、29,711.76万元和14,706.97万元，2017年度相较于2016年度小幅增长。
2016年度、2017年度和2018年1-7月，辽海装备民品销售收入分别为15,719.22万元、9,382.26万元和4,299.33万元，呈下降趋势。辽海装备民品主要为输油设备，其客户主要为中石油和中石化。由于输油设备行业属于夕阳产业，与辽海装备未来发展规划偏差较大，2017年度以来，辽海装备逐步调整业务结构，加大了军品投入，减少输油设备业务的投入，导致辽海装备输油设备销售收入减少。
报告期内，辽海装备主营业务毛利率情况如下：
■
注：根据军工涉密信息披露要求，将辽海装备军品和民品业务毛利率汇总披露
2016年度、2017年度和2018年1-7月，辽海装备主营业务毛利率分别为31.71%、35.19%和37.35%。报告期内毛利率不断增长，主要原因系随着毛利率较低的输油设备收入不断减少，民品业务中毛利率相对较高的电子工程业务占比不断提升所致。
（三）杰瑞控股
报告期内，杰瑞控股主要军品、民品的业务种类及产品情况如下：
■
报告期内，杰瑞控股主营业务收入按军、民品分类情况如下：
单位：万元
■
报告期内，杰瑞控股主营业务收入以军品产品销售收入为主，占比超过60%。2016年度、2017年度、和2018年1-7月，军品销售收入分别65,568.42万元、78,635.62万元和46,409.35万元，2017年度相较于2016年度增长19.93%。杰瑞控股军品业务主要为子公司杰瑞电子和青岛杰瑞生产的军用电子产品，上述产品主要依据军方下达的任务和计划，与军方单位或相关设备总体单位签订订货合同，报告期内，军品销售收入保持了相对较高的增长速度，主要系近年来国家对军队武器设备建设和更新换代的投入不断增加所致。
2016年度、2017年度、和2018年1-7月，杰瑞控股民品销售收入分别31,286.04万元、42,243.40万元和28,198.27万元，2017年度相较于2016年度增长35.02%。民品业务主要包括杰瑞控股子公司杰瑞电子生产的智能交通系统及设备产品，青岛杰瑞和杰瑞自动化生产的智能制造设备等。报告期内，民品销售收入保持了较高的增长速度，一方面系近年来政府对智慧城市和信息化系统的投入增加所致，另一方面系随着工业4.0发展、产业转型升级、人口结构调整等多重因素驱动，自动化生产线等智能制造设备越来越得到客户的青睐和重视。
杰瑞控股报告期内主营业务产品毛利率情况如下：
■
注：根据军工涉密信息披露要求，将杰瑞控股军品和民品业务毛利率汇总披露
2016年度、2017年度和2018年1-7月，杰瑞控股主营业务毛利率分别为33.57%、34.36%和32.75%，较为稳定。2017年度较2016年度有所增长，主要原因系2016年度杰瑞控股子公司杰瑞自动化承接了部分利润率较低的智能装备制造产品合同，导致毛利率较低。
（四）杰瑞电子
报告期内，杰瑞电子主要军品、民品的业务种类及产品情况如下：
■
报告期内，杰瑞电子主营业务收入按军、民品分类情况如下：
单位：万元
■
报告期内，杰瑞电子主营业务收入以军品销售收入为主，占比超过75%。2016年度、2017年度、和2018年1-7月，军品销售收入分别61,936.43万元、74,217.06万元和44,436.57万元，2017年度相较于2016年度增长19.83%。杰瑞电子军品业务主要依据军方下达的任务和计划，与军方单位或相关设备总体单位签订订货合同，报告期内，军品销售收入保持了相对较高的增长速度，主要系近年来国家对军队武器装备建设和更新换代的投入不断增加所致。
2016年度、2017年度、和2018年1-7月，杰瑞电子民品销售收入分别17,188.29万元、24,293.85万元和13,533.52万元，2017年度相较于2016年度增长41.34%。报告期内，民品销售收入保持了较高的增长速度，主要系近年来政府对智慧城市和信息化系统的投入增加所致。
杰瑞电子报告期内主营业务产品毛利率情况如下：
■
注：根据军工涉密信息披露要求，将杰瑞电子军品和民品业务毛利率汇总披露
2016年度、2017年度和2018年1-7月，杰瑞电子主营业务毛利率分别为39.59%、36.69%和35.68%，报告期内杰瑞电子毛利率呈下降趋势，主要原因系杰瑞电子为进一步提高市场占有率，增加产品竞争力，合理的降低了智能交通系统产品的销售价格。
（五）青岛杰瑞
报告期内，青岛杰瑞主要军品、民品的业务种类及产品情况如下：
■
报告期内，青岛杰瑞主营业务收入按军、民品分类情况如下：
单位：万元
■
报告期内，青岛杰瑞主营业务收入以民品销售收入为主，占比超过66%，且呈增长趋势。2016年度、2017年度、和2018年1-7月，民品销售收入分别7,429.70万元、10,246.57万元和7,586.90万元，2017年度相较于2016年度增长37.91%。青岛杰瑞的民品业务主要为工业自动生产线，报告期内，民品销售收入保持了较高的增长速度，主要系随着工业4.0发展、产业转型升级、人口结构调整等多重因素驱动，自动化生产线等智能制造设备越来越得到客户的青睐和重视。
2016年度、2017年度、和2018年1-7月，青岛杰瑞军品销售收入分别3,687.64万元、4,445.72万元和1,993.86万元，2017年度相较于2016年度增长20.56%。青岛杰瑞的军用产品主要为通信导航，应用于北斗导航系统，北斗卫星导航系统作为我国的重大战略建设项目，近年来国家从政策上一直鼓励卫星导航产业的发展和应用，随着北斗应用的普遍推广，青岛杰瑞通信导航类产品收入不断增长。
报告期内，青岛杰瑞主营业务产品毛利率情况如下：
■
注：根据军工涉密信息披露要求，将青岛杰瑞军品和民品业务毛利率汇总披露
2016年度、2017年度和2018年1-7月，青岛杰瑞主营业务毛利率分别为14.71%、23.27%和22.62%。2016年度毛利率较低，主要原因系2016年度青岛杰瑞承接了部分特装定制合同，成本费用预估不足导致2016年毛利率低于正常水平。同时，青岛杰瑞现阶段生产的通信导航产品均为定制产品，且尚未实现规模效益，整体毛利率受单个合同影响较大，导致报告期内毛利率有一定波动。
（六）中船永志
报告期内，中船永志主要军品、民品的业务种类及产品情况如下：
■
报告期内，中船永志主营业务收入按军、民品分类情况如下：
单位：万元
■
报告期内，中船永志主营业务收入以军品销售收入为主，占比超过78%。2016年度、2017年度、和2018年1-7月，军品销售收入分别3,874.66万元、2,999.35万元和1,706.09万元，2017年度相较于2016年度减少22.59%。中船永志的军用产品主要为军用电连接器产品，2017年度，主要军方客户减少了电子元器件的采购，导致中船永志特装电子产品销售收入大幅下降。
2016年度、2017年度、和2018年1-7月，中船永志民品销售收入分别931.72万元、588.67万元和457.51万元，2017年度相较于2016年度减少36.82%。中船永志的民用产品主要为LED照明灯以及其他零星产品，报告期内由于LED灯市场竞争加大，行业门槛较低，中船永志逐渐减少了相关业务投入。
报告期内，中船永志主营业务产品毛利率情况如下：
■
注：根据军工涉密信息披露要求，将中船永志军品和民品业务毛利率汇总披露
2016年度、2017年度和2018年1-7月，中船永志主营业务毛利率分别为53.83%、48.61%和50.50%。2017年度毛利率有所降低，主要原因系随着电连接器产品销售收入和产、销量的降低，单位固定成本不断上升所致。
二、补充披露情况
上市公司已在预案“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的资产的核心竞争力、业务情况和本次交易完成后公司的行业地位”之“（二）报告期内标的资产的业务情况”中补充披露上述内容。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为报告期内，标的资产主要军品、民品的业务种类、产品、相关收入及毛利率是真实的，相关产品的收入和毛利率变动较为合理。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为报告期内，标的资产主要军品、民品的业务种类、产品、相关收入及毛利率是真实的，相关产品的收入和毛利率变动较为合理。
9.重组预案披露，辽海装备2016年至2018年7月31日，实现归母净利润分别为4598.48万元、3483.38万元及223.26万元，截至2018年7月31日其他应付款2.03亿元，占总负债比重为35.25%。请公司补充披露标的资产：（1）最近一期利润下滑的原因，并判断该原因是否会对标的资产未来利润产生持续影响；（2）其他应付款具体构成。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、辽海装备最近一期利润下滑的原因，及对未来利润产生的影响
2018年1-7月，辽海装备实现归母净利润223.26万元，较以前年度有所下滑，主要原因系辽海装备上半年度军品交付和收入确认较少，同时计提管理费用、研发费用和资产减值损失较多所致。
报告期内，辽海装备主营业务收入情况如下：
单位：万元
■
2017年度和2018年1-7月，辽海装备军品收入占比均超过75%。辽海装备的军品业务主要依据军方下达的任务和计划，与海军机关或相关设备总体单位签订订货合同，辽海装备生产的军品一般集中在三、四季度交付，受交付时间的影响，2018年1-7月军品收入确认较少。
报告期内，辽海装备管理费用、研发费用和资产减值损失情况如下：
单位：万元
■
2018年1-7月，辽海装备管理费用和研发费用分别为3,730.54万元和1,060.46万元，主要系职工薪酬增加及研发投入较多所致。2018年1-7月，辽海装备资产减值损失1,145.34万元，超过2017年度，主要系计提坏账准备所致。
辽海装备是以水声探测装备为主营产品的专业军工科研生产企业，是海军声纳装备的核心供应商。多年来，辽海装备相继承担了水声探测技术领域多项国防重点工程的型号研制任务，在设计、生产、测试、试验等方面有深厚的技术储备。近年来国家对海军力量的投入不断增加，未来军品采购将稳定增长。根据目前辽海装备的在手订单情况，随着辽海装备生产的军品于三、四季度不断交付，预计2018年下半年辽海装备军品收入将逐步增加，由于主要客户一般在年末集中付款，因此，辽海装备下半年坏账损失将有所下降。同时，由于上半年度研发投入较多，预计下半年度研发费用占比销售收入的比例亦将有所下降。
结合2018年拟交付订单情况，预计辽海装备2018年全年营业收入水平不低于2017年，上述导致最近一期利润下滑的原因不会对辽海装备未来利润产生持续影响。
二、其他应付款的具体构成
截至2018年7月31日，辽海装备其他应付款具体构成如下：
单位：万元
■
辽海装备其他应付款主要包括非合并范围内关联方往来款项和已计提尚未支付的其他各项费用。非合并范围内关联方往来款18,240.93万元；其他（已计提尚未支付的其他各项费用、经济补偿金）1,842.56万元。
1、非合并范围内关联方往来款项
非合并范围内关联方往来款18,240.93万元构成如下：
单位：万元
■
辽海装备与中国船舶重工国际贸易有限公司往来款7,990.64万元，主要系辽海装备以前年度承接了中国船舶重工国际贸易有限公司牵头的军贸配套项目，基于该项目时间紧张且当时辽海装备采购资金不足，为使该项目顺利推进、保证供应商对辽海装备正常供货，由中国船舶重工国际贸易有限公司先行对供应商进行款项结算。后续由于该军贸项目一直未予结算，辽海装备尚未返还和中国船舶重工国际贸易有限公司的往来款。期间辽海装备定期向中国船舶重工国际贸易有限公司支付利息，借款利率为4.35%-5.00%之间，相关借款利率依据同期贷款基准利率及辽海装备的资信状况确定的，利率水平公允合理。
辽海装备与中国船舶重工集团有限公司往来款6,681.01万元，主要系中国船舶重工集团有限公司对中国进出口银行的统一贷款。
辽海装备与中国船舶重工集团公司第七二六研究所往来款3,569.28万元，主要根据《中国船舶重工集团公司关于同意上海中原电子技术工程有限公司股权无偿划转事项的批复》（船重资[2017]1750号），将七二六所全资子公司上海中原电子技术工程有限公司（以下简称“中原电子”）作为划转资产接收平台，将七二六所部分军品业务无偿划转至中原电子产生。鉴于该部分款项将根据中原电子后续的经营情况进行支付，形成了关联方其他应付款。
2、其他（已计提尚未支付的其他各项费用、经济补偿金）
其他（已计提尚未支付的其他各项费用、经济补偿金）中1,634.26万元主要系辽海装备计提的厂办大集体费用。2015年度，辽海装备作为央企，为承担政府职能，依据《关于中央企业厂办大集体改革资产和费用处理有关事项的通知》（国资分配[2015]333号）、《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意向》（国办发[2011]18号）和《关于推动中央企业规范做好厂办大集体改革工作有关事项的通知》（国资发分配[2011]111号）一次性计提的费用，该部分费用最终主要用于与企业解除劳动关系职工的经济补偿金。
三、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案修订稿“第四章标的资产基本情况”之“二、辽海装备100%股权”之“（五）主要财务数据”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为辽海装备最近一期利润下滑主要系受军品收入季节性因素及管理费用、研发费用和坏账损失较多所致，结合2018年拟交付订单情况，预计辽海装备2018年全年营业收入水平不低于2017年，上述导致最近一期利润下滑的原因不会对辽海装备未来利润产生持续影响。截至2018年7月31日，辽海装备其他应付款主要由非合并范围内关联方往来款项和已计提尚未支付的其他各项费用构成。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为辽海装备最近一期利润下滑主要系受军品收入季节性因素及管理费用、研发费用和坏账损失较多所致，结合2018年拟交付订单情况，预计辽海装备2018年全年营业收入水平不低于2017年，上述导致最近一期利润下滑的原因不会对辽海装备未来利润产生持续影响。截至2018年7月31日，辽海装备其他应付款主要由非合并范围内关联方往来款项和已计提尚未支付的其他各项费用构成。
10.重组预案披露，青岛杰瑞2016年至2018年7月31日，实现归母净利润分别为-2099.71万元、385.76万元及-83.89万元。请公司补充披露标的资产业绩波动的原因，并判断该原因是否会对标的资产未来利润产生持续影响。
答复：
一、青岛杰瑞报告期内业绩波动的原因及对未来利润的影响
2016年度，青岛杰瑞实现归母净利润-2,099.71万元，出现较大亏损，主要系2016年度青岛杰瑞承接的部分定制特种电子产品合同，由于该合同产品的特殊性，其工艺技术和生产流程较其他产品复杂，成本费用预计不足，导致整体毛利率水平降低。报告期内，青岛杰瑞主营业务毛利率分别为14.71%、23.27%和22.62%，其中2016年度毛利率为14.71%，远低于正常水平。
2018年1-7月，青岛杰瑞实现归母净利润-83.89万元，出现小幅亏损，系青岛杰瑞承接的技术项目合同集中在年底交付和确认收入，导致年中业绩有所波动，2017年同期青岛杰瑞亦出现小幅亏损。
综上，报告期内青岛杰瑞业绩波动主要系受特殊定制合同影响所致，随着青岛杰瑞产品销售数量和市场竞争力的不断提升，青岛杰瑞毛利率水平经趋于稳定，盈利能力将会不断提升，上述因素不会对青岛杰瑞未来利润产生持续不利影响。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案修订稿“第四章标的资产基本情况”之“五、青岛杰瑞62.48%”之“（五）主要财务数据”中予以补充披露。
11.据预案披露，本次交易前，公司主营的水下信息传输系统及配套装备与控股股东及控制的其他单位不存在同业竞争。交易完成后，水下信息获取系统及配套装备、水下信息探测与对抗系统及配套装备、水下指控系统及配套装备业务部分，与控股股东及控制的其他单位不存在实质性同业竞争。请公司补充披露：（1）结合相关业务构成，说明是否存在潜在同业竞争的情形；（2）如是，控股股东是否已作出避免同业竞争的承诺，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。请财务顾问及律师发表意见。
答复：
一、结合相关业务构成，说明是否存在潜在同业竞争的情形
（一）水下信息获取系统及配套装备及水下信息探测与对抗系统及配套装备
声波是水介质中唯一能够远距离传输信息的载体，声纳装备是对水下探测的最主要手段，按照用途可分为信息传输、信息获取、探测与对抗三大主要业务领域，虽然声纳所基于载体均为声波，但由于装备对象、用途的不同，将导致不同的产品在技术、性能、应用、产品形态方面存在实质性差异。
1、水下信息获取系统及配套装备
本次重组标的海声科技的全资子公司瑞声海仪与辽海装备的主要业务为水下信息获取领域业务，实现对水下目标的警戒、搜索定位和跟踪，为相关装备提供目标指示。
本次重组完成后，除上市公司外，中船重工集团下属七一五研究所存在少量水下信息获取系统业务，与本次重组标的瑞声海仪、辽海装备的水下信息获取系统在型号、功能上存在明确区分，不存在实质性同业竞争或潜在同业竞争。
2、水下信息探测与对抗系统及配套装备
本次重组标的海声科技本部、中原电子，其主要业务为水下探测与对抗，用于对目标水声特征、参数的获取和信息处理，对可疑目标进行对抗，实现有效规避，提高生存能力。
本次重组完成后，除上市公司外，中船重工集团下属中国船舶重工集团公司七五〇试验场生产的水声对抗器材，与本次注入的水声对抗器材在产品形态、性能、工作方式等方面存在显著差异，不具有可替代性，不存在实质性同业竞争或潜在同业竞争。
（二）水下指控系统及配套装备
本次重组标的杰瑞电子主要生产水下指控系统及控制设备等，其中水下指控系统主要用于水下装备，指控系统是一类系统集成产品，通过搭建指控系统，能够实现对水下装备的指挥和控制。
本次重组完成后，除上市公司外，中船重工集团下属中国船舶重工集团公司第七〇七研究所研制的装备信息系统主要应用于大型水面装备，中国船舶重工集团公司第七〇九研究所研制的信息系统主要应用于地面装备，与本次注入的水下装备信息系统在任务下达单位、最终应用领域及用途、产品技术性能要求等方面存在显著差异，互相不具有可替代性，不存在实质性同业竞争或潜在同业竞争。
二、如是，控股股东是否已作出避免同业竞争的承诺，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求
截至本回复报告出具之日，控股股东已作出避免同业竞争的承诺：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）所从事的主营业务与中国海防及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
2、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中国海防产生同业竞争的，本公司及本公司下属企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提供给中国海防进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中国海防的条件。
3、如果中国海防放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企事业单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中国海防在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：（1）中国海防有权一次性或多次向本公司及本公司下属企事业单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；（2）除收购外，中国海防在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企事业单位与上述业务相关的资产及/或业务。（3）若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
经核查，上市公司控股股东作出的上述承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在预案中披露。
三、补充披露情况
上述内容已在预案“第八章管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次重组后，上市公司主要业务与中船重工集团控制的其他单位从事的主要业务不存在潜在同业竞争。
2、上市公司控股股东已出具避免同业竞争的承诺，相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、本次重组后，上市公司主要业务与中船重工集团控制的其他单位从事的主要业务不存在潜在同业竞争。
2、上市公司控股股东已出具避免同业竞争的承诺，相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。
12.据预案披露，海声科技在报告期内每年均会受到环保部门的行政处罚。请公司补偿披露：（1）海声科技多次受到行政处罚后的整改落实情况；（2）标的资产是否具备健全完善的内部控制制度以确保相关整改落实到位。请保荐机构发表意见。
答复：
一、海声科技多次受到行政处罚后的整改落实情况
（一）处罚原因及整改情况
报告期内，海声科技受到的行政处罚及整改落实情况如下表所示：
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（二）主管部门意见
1、2018年5月25日，宜昌市环境保护局出具《关于中船重工海声科技有限公司行政处罚的说明》，证明海声科技已全额缴纳处罚（宜市环法[2016]39号）罚款，并于2016年10月19日完成电镀车间技改项目环评审批手续。海声科技虽然存在违反环境保护有关规定的事实，但未对环境造成较大影响。本次环境违法行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚也不属于情节严重的行政处罚。
2、2018年6月15日，宜昌市夷陵区环境保护局出具《关于中船重工海声科技有限公司行政处罚的说明》，证明海声科技已全额缴纳三项处罚（夷环法［2016］46号、夷环法［2016］58号、夷环罚（2017）29号）罚款，海声科技虽然存在违反环境保护的有关规定的事实，但未对环境造成较大影响，且已及时进行了改正，上述环境违法行为均不属重大违法违规行为，也不属于严重的行政处罚。
综上，海声科技高度关注生产经营过程中的环境保护问题，受到上述环保处罚后，海声科技一方面积极对相关处罚事项进行妥善处置；另一方面亦主动配合相关部门对生产过程中存在的环保问题采取有效的整改措施，并严格落实整改措施进行整改。根据海声科技提供的相关整改报告，检测报告和相应的环境影响报告书等，其已就上述行政处罚事项整改到位。
二、海声科技是否具备健全完善的内部控制制度以确保相关整改落实到位
1、不断完善职能部门建设以及环保制度规定
海声科技不断加强对环境保护工作重视程度。一方面，继续完善职能部门设置及管理，安技环保部作为海声科技主管环境保护的职能部门，不断完善管理制度、加大管理力度，认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保护工作的方针、政策、法律、法规和标准，制定、修订各项环境保护管理制度及各项指标并组织实施。另一方面，海声科技严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，并结合自身科研生产试验实际情况，不断完善环保程序文件及相应的环境管理制度，并对科研生产试验的废水、废气进行严格的监测。
海声科技有关环境保护的主要制度如下表所示：
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2、建立健全其他内部控制制度以确保相关整改落实到位
为保证海声科技的环境保护管理制度得到严格执行以及环保方面的整改落实到位，海声科技先后建立了多项内部控制制度，确保相关整改落实到位，主要包括职业健康安全及环保管理奖惩制度与职业健康安全和环境管理体系程序文件两大制度体系，从环保监测、控制、预防、处理以及纠正等各环节对海声科技的生产经营进行控制和监督，不断完善海声科技的环保管理体系以及确保相关整改落实到位。具体内控制度如下所示：
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3、海声科技环保整改落实效果良好
海声科技不断加大环保问题整改力度，继续健全环保制度，完善内部控制制度确保整改效果落实，截至目前，相关行政处罚事项已整改到位，成果较为显著，自2017年11月至今，海声科技无再次受到环保部门处罚的情况。2018年9月，宜昌市环境保护局、宜昌市道路运输管理局、宜昌市卫生和计划生育委员会、夷陵区环境保护局等部门联合组成的检查组，对海声科技危险废物存储、运输、处置等环节进行了专项检查，检
