贵州红星发展股份有限公司

(上接59版)

②业绩补偿金额

A.业绩补偿上限：出让方向受让方进行业绩补偿的金额不超过上述根据收益法评估的无形资产交易价格，即不超过人民币965.36万元。

B.若标的公司在承诺期内的任一会计年度实现净利润额度低于同期承诺净利润额度，则出让方应当优先以其认购的受让方2018年非公开发行股份对受让方进行补偿。

业绩补偿金额的计算公式为：当年应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷承诺期内各年标的公司承诺实现净利润数总和×标的公司根据收益法评估的无形资产交易价格－累积已补偿金额。

业绩补偿股份数量的计算公式为：当年度应补偿股份数量=当年度应补偿金额÷受让方2018年度非公开发行股份的股份发行价格（若在承诺期内受让方有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。

如根据前述公式计算出的当年应补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。

业绩补偿过程中所发生的一切相关费用（包括但不限于税费、工商变更登记费用、受让方回购股票的费用等）均由出让方承担。

如果出让方未成功认购受让方2018年度非公开发行股份或出让方持有的受让方2018年度非公开发行的股份不足以支付业绩补偿的差额部分，应按照业绩补偿金额的额度进行现金补偿。

C.若标的公司在承诺期内的任一会计年度实现净利润额度高于或等于同期承诺实现净利润额度，则出让方无需对受让方进行补偿。

③减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，受让方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对以收益法评估的无形资产出具《减值测试报告》。如：以收益法评估的无形资产期末减值额＞已补偿股份总数×非公开发行股份价格+已补偿现金，则出让方应对受让方另行补偿。补偿时，先以出让方认购受让方2018年非公开发行的股份进行补偿，不足的部分由出让方以现金补偿。

因以收益法评估的无形资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

④业绩补偿程序

A.股份补偿

出让方应支付的业绩补偿、减值补偿的股份数均由受让方以1元总价回购并注销。受让方应当在具有证券、期货业务资格的审计机构出具标的公司《专项审核报告》、《减值测试报告》之日起30个工作日内召开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规规定的关于减少注册资本的相关程序。应补偿股份回购并注销事宜因未获得受让方股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，出让方承诺在收到受让方书面通知之日起的30个工作日内，将应补偿股份赠送受让方截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除出让方之外的其他股东，除出让方之外的其他股东按照各自所持受让方股份数量占前述股权登记日受让方扣除出让方所持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

B.现金补偿

若出现现金补偿情况的，应补偿的现金由出让方支付至受让方指定账户。受让方应当在具有证券、期货业务资格的审计机构出具标的公司《专项审核报告》、《减值测试报告》之日起15个工作日内通知出让方进行现金补偿；出让方应当在收到受让方现金补偿通知之日起15工作日内，将现金补偿款汇入受让方指定的银行账户。

7、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

（1）本次交易的作价依据、作价方法

本次股权转让交易双方已于2018年10月16日签署了《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，根据天和评估出具的《资产评估报告》（青天评报字[2018]第QDV1120号），截至评估基准日2018年6月30日，标的资产以资产基础法确定的评估值为134,560,432.55元，相较原账面净资产增值36.48%。股权转让交易双方一致同意将标的资产在评估基准日的价格确定为13,456.05万元。同时鉴于评估基准日后红星集团向红蝶新材料以现金方式实缴6,000.00万元，股权转让交易双方确定现金实缴部分作价6,000.00万元。因此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，标的股权的最终交易价格为19,456.05万元。该交易价格由协议双方综合考虑红蝶新材料的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效应等因素，并参考红蝶新材料75%股权的评估值，与交易对方协商确定。

本次股权转让定价合理，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

（2）董事会关于本次评估相关事项的意见

①关于评估机构的独立性与胜任能力

公司聘请的评估机构具有证券期货从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公司、红蝶新材料除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

②关于评估假设前提的合理性

天和评估出具的评估报告所采用的假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

③关于评估方法与评估目的相关性

天和评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估采用收益法与资产基础法，上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了红蝶新材料在评估基准日的实际情况。

④关于评估定价的公允性

本次股权转让的标的资产为红蝶新材料75%股权，由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映红蝶新材料在评估基准日的实际情况，评估值具有公允性。

（3）独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见

①关于评估机构的独立性与胜任能力

公司聘请的评估机构具有证券期货从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公司、青岛红蝶新材料有限公司除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

②关于评估假设前提的合理性

青岛天和资产评估有限责任公司出具的评估报告所采用的假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

③关于评估方法与评估目的的相关性

青岛天和资产评估有限责任公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估采用收益法与资产基础法，上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了青岛红蝶新材料有限公司在评估基准日的实际情况。

④关于评估定价的公允性

本次股权转让的标的资产为青岛红蝶新材料有限公司75%股权，由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了青岛红蝶新材料有限公司在评估基准日的实际情况，评估值具有公允性。

根据天和评估出具的《资产评估报告》（青天评报字[2018]第QDV1120号），截至评估基准日2018年6月30日，标的资产以资产基础法确定的评估值为134,560,432.55元，相较原账面净资产增值36.48%。股权转让交易双方一致同意将标的资产在评估基准日的价格确定为13,456.05万元。同时鉴于评估基准日后红星集团向红蝶新材料以现金方式实缴6,000.00万元，股权转让交易双方确定现金实缴部分作价6,000.00万元。因此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，标的股权的最终交易价格为19,456.05万元。该价格系参考评估机构出具的评估结果，并经各方协商确定，作价公平公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）优化产品结构，增强公司综合竞争力

本次非公开发行完成后，将进一步优化公司的产品结构，扩大市场需求较大产品的生产能力，进一步增强公司应对市场变化的能力，满足客户对公司产品日益增长的需求，进一步夯实和巩固公司在无机盐化工行业的竞争优势，增强公司的综合竞争力。

（二）扩大公司规模，提升上市公司盈利能力

近年来，公司的业务规模不断扩大，市场认可度逐年提升，公司产品的需求也随之快速增长，但是受现有生产线的限制，公司的硫酸钡、硫化钠、高纯硫酸锰等产品的产能已经饱和。为促进公司的良好发展，公司拟使用本次非公开发行募集的大部分资金改扩建生产线，扩大公司的生产能力，提升上市公司的资产规模和盈利能力。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合公司整体战略和市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，减少关联交易，有利于公司的长远可持续发展。

因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及公司全体股东的利益。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2018年10月17日

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-063

贵州红星发展股份有限公司

收购资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

贵州红星发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行股票募集资金收购公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司（以下简称“红星集团”）持有的青岛红蝶新材料有限公司（以下简称“红蝶新材料”或“目标公司”）75%的股权。红星集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

2018年8月26日，公司已与红星集团签署《附条件生效的股权转让协议》，公司于2018年8月26日召开的第七届董事会第七次会议审议通过上述《附条件生效的股权转让协议》，关联董事已回避表决。

根据青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“天和评估”）于 2018年9月3日出具的《资产评估报告》（青天评报字［2018］第QDV1120号，以下简称“资产评估报告”），采用资产基础法评估后，红蝶新材料股东部分权益（75%股权）在本次评估基准日2018年6月30日的市场价值为134,560,432.55元。同时，评估基准日后，红星集团向红蝶新材料以现金方式实缴人民币6,000.00万元。上述《资产评估报告》相关评估结果仍需经公司股东大会审议相关事项后方能实施。根据上述资产评估报告及实际情况，公司与红星集团经友好协商签署《附生效条件的股权转让协议之补充协议》，确定交易价格为人民币19,456.05万元。

公司于2018年10月16日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了上述关联交易补充事项的相关议案，关联董事已回避表决。

本公告前12个月，公司与红星集团之间的交易事项主要是红星集团为公司及相关子公司青岛户籍的员工代缴社保费用（红星集团未向公司及相关子公司收取劳务费）、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区的国有土地使用权，具体内容请参阅公司披露的定期报告及日常管理交易临时公告。除公司在定期报告、临时公告中已经披露的交易外，公司与红星集团未发生其他重大交易。

本公告前12个月，公司与红星集团及其他关联方未发生与上述收购资产类别相关、相似的交易。

鉴于红蝶新材料股东部分权益（75%股权）以资产基础法评估结果作为定价基础，其中部分无形资产采用收益法进行评估。因此，红星集团与公司签订的《附生效条件的股权转让协议之补充协议》中以上述无形资产评估交易价格为上限对红蝶新材料2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出业绩承诺，公司不再就本次收购资产出具盈利预测报告。

本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。

本次交易标的资产产权权属清晰，交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易实施尚需履行的审批程序包括但不限于：（1）公司股东大会审议通过相关议案，与该关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上对关联议案回避表决；（2）按照国有资产监管规定完成所有法定审批程序。

一、本次收购资产暨关联交易概述

公司与红星集团于2018年10月16日在青岛签订《附条件生效的股权转让协议之补充协议》。根据《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，公司将以现金方式收购红星集团持有红蝶新材料75%的股权，交易价格为19,456.05万元。上述股权转让完成后，红星集团将不再持有红蝶新材料的股权，公司将持有红蝶新材料75%的股权。本次转让事宜尚须按照国有资产监管规定完成法定审批程序。

红星集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《贵州红星发展股份有限公司关联交易管理制度》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与红星集团或其他关联方之间发生的与上述收购资产类别相关、相似的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。

二、关联方及关联关系介绍

（一）关联方关系介绍

青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（青岛市国资委）持有红星集团100%股权，是红星集团的实际控制人。红星集团持有公司35.25%股权，是公司的控股股东，本次交易构成公司的关联交易，具体关系结构图如下：

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（二）红星集团基本情况

■

三、红蝶新材料的基本情况

（一）公司概况

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（二）公司主营业务

红蝶新材料主要从事工业硫酸钡、药用硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡、稳定剂的生产、制造和销售。公司生产的药用硫酸钡、电子级高纯氢氧化钡、一水氢氧化钡及高纯硝酸钡处于行业先进水平，具有较高的市场占有率，是国际国内市场主要的高纯精细钡盐供应商。公司已取得生产经营所需的业务资质，主要包括：安全生产许可证、工业品生产许可证、危险化学品登记证、药品生产许可证、报关单位注册登记证书、药品GMP证书等。

（三）股权及控制关系

红蝶新材料为中外合资企业，截至本公告出具日，红蝶新材料的股权情况如下：

■

截至本公告披露日，红星集团持有红蝶新材料75%股权，为红蝶新材料控股股东，青岛市国资委为红蝶新材料的实际控制人。公司与红蝶新材料控股股东均为红星集团。

（四）最近两年一期的主要财务状况

具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对红蝶新材料2016年度、2017年度及2018年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字[2018]第030395号）。

红蝶新材料最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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（五）对外负债及对外担保情况

具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对红蝶新材料2016年度、2017年度及2018年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字[2018]第030395号）。

截至2018年6月30日，红蝶新材料经审计的总负债规模为11,219.37万元，其中，流动负债规模为11,219.37万元，非流动负债的规模为0万元，构成情况如下：

单位：万元

■

截至本预案披露日，红蝶新材料不存在对外担保的情形。

（六）交易标的定价情况及公平合理性分析

根据具有证券、期货业务资格的评估机构青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（青天评报字[2018]第QDV1120号），截至评估基准日2018年6月30日，目标股权以资产基础法确定的评估值为134,560,432.55元。交易双方一致同意将目标股权在评估基准日的价格确定为13,456.05万元。同时鉴于评估基准日后红星集团向红蝶新材料以现金方式实缴6,000.00万元，交易双方确定现金实缴部分作价为6,000.00万元。因此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，目标股权的最终交易价格为19,456.05万元。

青岛红蝶新材料有限公司申报评估的资产账面净值243,656,346.52元，负债账面价值112,193,687.94元，净资产账面价值131,462,658.58元。

评估后，资产评估值291,607,598.01元，负债评估值112,193,687.94元，净资产评估值179,413,910.07元。

评估后净资产比账面净资产增加了47,951,251.49元，增值率为36.48%。

因此，按股权比例及上述净资产评估值计算，采用资产基础法评估后，青岛红星化工集团有限责任公司持有的青岛红蝶新材料有限公司75%股权在本次评估基准日2018年6月30日的市场价值为134,560,432.55元。

上述评估结论未考虑具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价，也未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。

各项资产负债评估结果详见评估明细表。

主要增值因素为固定资产评估增值。

1、房产类固定资产评估增值18,977,911.62元，主要增值原因：评估值中包含了建设项目占用资金的资金成本，账面价值中不含资金成本；因物价上涨因素，现行建筑材料价格、人工费与历史成本有较大差异；企业会计折旧年限较房屋经济使用年限短，而评估时不同结构的房屋建筑物经济使用年限均较企业现行会计折旧年限长。

2、设备类固定资产评估增值4,395,727.12元，主要增值原因：

一是评估基准日时点建造设备用材料及人工与设备购进时相比有一定幅度的增长，导致重置价值增值；

二是企业现行的折旧政策提取折旧后形成的账面净值与本次评估时根据设备实际情况综合判断的设备成新状况存在口径上的差异。评估时是参考设备的役史负荷情况，根据同行业和该企业同类设备平均的经济寿命年限确定其寿命期间，并结合设备的实际技术状态判断其成新状况的。由于上述计算口径的不一致导致设备类资产的评估净值大于账面净值。

3、无形资产——土地使用权评估增值14,595,656.79元，增值原因为：土地取得成本中耕地开垦费成本从2018年开始按每亩15万缴纳，估价对象所处的新河镇化工基地为占用的耕地开发的，故评估值增大。

4、无形资产——其他无形资产评估增值7,385,822.24元，增值原因为：表外无形资产纳入本次评估范围评估增值。

青岛天和资产评估有限责任公司出具的评估报告所采用的假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

青岛天和资产评估有限责任公司在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了青岛红蝶新材料有限公司在评估基准日的实际情况，评估值具有公允性。

（七）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。

红蝶新材料股东日本蝶理株式会社书面同意本次股权变更事项，并承诺自愿放弃依据《中华人民共和国公司法》和《青岛红蝶新材料有限公司公司章程》对股权转让享有的优先购买权。

（八）其它说明

公司未向红蝶新材料提供担保，也未委托红蝶新材料理财。公司与红蝶新材料发生的购买钡盐产品的日常关联交易事项已分别在公司的年度报告、预计年度日常关联交易公告中进行了充分说明，并履行了董事会、股东大会的审议程序。

本次交易不涉及公司与红星集团及相关方的债权债务转移。

四、历史关联交易情况

本公告前12个月，公司与红星集团之间的交易事项主要是红星集团为公司及相关子公司青岛户籍的员工代缴社保费用（红星集团未向公司及相关子公司收取劳务费）、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区的国有土地使用权，具体内容请参阅公司披露的定期报告及日常管理交易临时公告。除公司在定期报告、临时公告中已经披露的交易外，公司与红星集团未发生其他重大交易。

本公告前12个月，公司与红星集团及其他关联方未发生与上述收购资产类别相关、相似的交易。

五、本次交易协议的主要内容及履约安排

公司与红星集团于2018年10月16日签署《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，其主要内容如下：

转让方：青岛红星化工集团有限责任公司

受让方：贵州红星发展股份有限公司

（一）目标股权定价依据及交易价格

根据具有证券、期货业务资格的评估机构青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（青天评报字[2018]第QDV1120号），截至评估基准日2018年6月30日，目标股权以资产基础法确定的评估值为134,560,432.55元。交易双方一致同意将目标股权在评估基准日的价格确定为13,456.05万元。同时鉴于评估基准日后红星集团向红蝶新材料以现金方式实缴6,000.00万元，交易双方确定现金实缴部分作价为6,000.00万元。因此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，目标股权的最终交易价格为19,456.05万元。

（二）业绩承诺及补偿

1.业绩承诺

在本次股权转让中，目标股权采用资产基础法的评估结果作为定价基础，但对目标公司的部分无形资产采用收益法进行评估。有鉴于此，转让方对目标公司2018年度、2019年度、2020年度的净利润数额作出业绩承诺。净利润是指目标公司按照中国会计准则编制且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告对应目标公司财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

根据《资产评估报告》，截至评估基准日，目标公司在本次股权转让的评估中采取收益法评估的部分无形资产及其评估价值以及交易作价如下表所示：

■

转让方承诺业绩补偿期间为本次股权转让实施完毕后连续三个会计年度（含本次股权转让实施完毕当年度，简称“承诺期”），即 2018年度、2019年度、2020年度。如本次股权转让实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。

转让方承诺，目标公司在承诺期内预计实现的净利润如下表所示：

■

2.业绩补偿金额

（1）业绩补偿上限：转让方向受让方进行业绩补偿的金额不超过上述根据收益法评估的无形资产交易价格，即不超过人民币965.36万元。

（2）若目标公司在承诺期内的任一会计年度实现净利润额度低于同期承诺净利润额度，则转让方应当优先以其认购的受让方2018年非公开发行股份对受让方进行补偿。

业绩补偿金额的计算公式为：当年应补偿金额=（截至当期期末目标公司累积承诺净利润数－截至当期期末目标公司累积实现净利润数）÷承诺期内各年目标公司承诺实现净利润数总和×目标公司根据收益法评估的无形资产交易价格－累积已补偿金额。

业绩补偿股份数量的计算公式为：当年度应补偿股份数量=当年度应补偿金额÷受让方2018年度非公开发行股份的股份发行价格（若在承诺期内受让方有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。

如根据前述公式计算出的当年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲回。

业绩补偿过程中所发生的一切相关费用（包括但不限于税费、工商变更登记费用、受让方回购股票的费用等）均由转让方承担。

如果转让方未成功认购受让方2018年度非公开发行股份或转让方持有的受让方2018年度非公开发行的股份不足以支付业绩补偿的差额部分，应按照业绩补偿金额的额度进行现金补偿。

（3）若目标公司在承诺期内的任一会计年度实现净利润额度高于或等于同期承诺实现净利润额度，则转让方无需对受让方进行补偿。

3.减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，受让方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对以收益法评估的无形资产出具《减值测试报告》。如：以收益法评估的无形资产期末减值额＞已补偿股份总数×非公开发行股份价格+已补偿现金，则转让方应对受让方另行补偿。补偿时，先以转让方认购受让方2018年非公开发行的股份进行补偿，不足的部分由转让方以现金补偿。

因以收益法评估的无形资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

4.补偿程序

（1）股份补偿

转让方应支付的业绩补偿、减值补偿的股份数均由受让方以1元总价回购并注销。受让方应当在具有证券、期货业务资格的审计机构出具目标公司《专项审核报告》、《减值测试报告》之日起30 个工作日内召开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规规定的关于减少注册资本的相关程序。应补偿股份回购并注销事宜因未获得受让方股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，转让方承诺在收到受让方书面通知之日起的30个工作日内，将应补偿股份赠送受让方截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除转让方之外的其他股东，除转让方之外的其他股东按照各自所持受让方股份数量占前述股权登记日受让方扣除转让方所持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

（2）现金补偿

若出现现金补偿情况的，应补偿的现金由转让方支付至受让方指定账户。受让方应当在具有证券、期货业务资格的审计机构出具目标公司《专项审核报告》、《减值测试报告》之日起15个工作日内通知转让方进行现金补偿；转让方应当在收到受让方现金补偿通知之日起15工作日内，将现金补偿款汇入受让方指定的银行账户。

（三）生效条件变更

《附条件生效的股权转让协议》第十条“协议的生效条件”变更为：

本协议经转让方、受让方双方签字并盖章后成立，并在下述条件全部达成时生效：

（1） 本次股权转让已经转让方、受让方双方董事会、股东大会或其他有权机构批准；

（2） 作为目标公司其余股东的日本蝶理株式会社已按照符合目标公司章程等规定的要求作出书面承诺，同意本次股权转让并且对目标股权放弃优先购买权；

（3） 受让方已按照国有资产监管的规定完成了本次股权转让相关的评估和备案，并且履行完毕本次股权转让的所有法定审批程序。

（四）其它条款

本补充协议系《附条件生效的股权转让协议》不可分割的组成部分，与《附条件生效的股权转让协议》具有同等的法律效力。除本补充协议所明确做出的修订外，《附条件生效的股权转让协议》中的其他条款仍合法有效。若本补充协议条款和《附条件生效的股权转让协议》条款有任何冲突、歧义或不一致之处，就本补充协议修订的事宜应以本补充协议的条款为准。

六、 本次交易的其他安排

（一）人员安置事宜

本次股权转让为关联交易，目标公司之债权债务承担主体及员工关系均不因本次交易而发生变化，亦不涉及人员安置事宜。

（二）高级管理人员调整事宜

为保障目标公司经营运作的稳定性，目标股权交割完成后，对于目标公司高级管理人员暂不做调整。如有相关调整，将按照目标公司的章程办理。

七、 本次收购资产的目的和对公司的影响

（一）减少公司的关联交易，进一步提升公司治理水平

红星发展与红蝶新材料存在一定金额的采购、销售等日常经营性关联交易。本次交易完成后，红蝶新材料将成为公司的控股子公司，将有助于减少公司的关联交易，进一步提升公司规范化运作水平，切实保护公司及中小股东的合法权益。

（二） 提高公司的营运能力和降低经营风险的能力

公司与红蝶新材料均为细分产品领域实力较强的无机盐化工产品生产企业，深耕行业多年，均具有较强的核心技术积累及采购销售渠道覆盖，更具有产业链上下游的协同优势。本次交易完成后，公司将与红蝶新材料形成紧密的钡盐系列产品支持与共享关系，进一步凸显钡盐产品的规模效应、协同效应，提高高附加值钡盐产品占比，增强抵御经营风险能力，最终提升公司的综合竞争实力。

八、 本次收购资产暨关联交易应当履行的审议程序

公司于2018年10月16日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署〈附条件生效的股权转让协议之补充协议〉》的议案，关联董事回避表决，具体内容请见公司于2018年10月17日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的第七届董事会第八次会议决议公告。

（一）独立董事意见

公司全体独立董事事前同意就此议案涉及关联交易事项提交公司第七届董事会第八次会议审议，并发表了事前认可意见。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见：

1、我们已提前认真审阅了公司拟与青岛红星化工集团有限责任公司签署的《附条件生效的股权转让协议之补充协议》。我们对上述议案资料的内容表示认可，上述内容符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，方案公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

2、公司第七集董事会第八次会议审议本次资产收购暨关联交易相关事项时，关联董事回避表决；同时，本次签署股权转让协议之补充协议相关议案提交股东大会审议时，关联股东需回避表决。本次资产收购暨关联交易相关事项的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

我们同意本次资产收购暨关联交易相关事项。

同时，公司全体独立董事认真审核了本次交易有关评估事项，就评估机构青岛天和资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：

（1）关于评估机构的独立性与胜任能力

公司聘请的评估机构具有证券期货从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公司、青岛红蝶新材料有限公司除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

（2）关于评估假设前提的合理性

青岛天和资产评估有限责任公司出具的评估报告所采用的假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）关于评估方法与评估目的的相关性

青岛天和资产评估有限责任公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估采用收益法与资产基础法，上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了青岛红蝶新材料有限公司在评估基准日的实际情况。

（4）关于评估定价的公允性

本次股权转让的标的资产为青岛红蝶新材料有限公司75%股权，由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了青岛红蝶新材料有限公司在评估基准日的实际情况，评估值具有公允性。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉

（二）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对本次关联交易予以认可，并发表意见如下：

本次资产收购暨关联交易相关事项符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次交易定价公允、合理，依据充分，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们向非关联董事和非关联股东提出同意该项关联交易的建议，并同意将本次资产收购暨关联交易的相关议案提交公司第七届董事会第八次会议审议。

（三）监事会意见

公司全体监事对本次关联交易予以认可，并发表意见如下：

公司本次《附条件生效的股权转让之补充协议》涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害广大股东利益的情形。我们同意将关于本次收购资产暨关联交易事项提交公司股东大会审议。

（四）交易实施尚需履行的审批及其他程序

本次交易所涉及的金额在公司董事会的审批权限范围之外，鉴于本次交易涉及国有股权的转让，根据《附条件生效的股权转让协议》及《附条件生效的股权转让协议之补充协议》安排，本次交易的完成尚需：（1）公司股东大会审议通过相关议案，与该关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上对关联议案回避表决；（2）按照国有资产监管规定完成所有法定审批程序。

九、 备查文件

（一）《贵州红星发展股份有限公司第七届董事会第八次会议决议》；

（二）《贵州红星发展股份有限公司第七届监事会第七次会议决议》；

（三）《贵州红星发展股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》；

（四）《附条件生效的股权转让协议》；

（五）《附条件生效的股权转让协议之补充协议》；

（六）《贵州红星发展股份有限公司独立董事关于调整公司非公开发行股票方案及相关事项的事前认可意见》；

（七）《贵州红星发展股份有限公司独立董事关于调整公司非公开发行股票方案及相关事项的独立意见》；

（八）《贵州红星发展股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性的独立意见》；

（九）《贵州红星发展股份有限公司董事会审计委员会关于关于调整公司非公开发行股票方案及相关事项的书面审核意见》；

（十）《审计报告》（中兴华审字（2018）第030395号）；

（十一）《资产评估报告》（青天评报字[2018]第QDV1120号）。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2018年10月17日