中粮地产（集团）股份有限公司
关于本次发行股份收购大悦城地产有限公司
控股权涉及的上市公司治理安排的说明公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-127
中粮地产（集团）股份有限公司
关于本次发行股份收购大悦城地产有限公司
控股权涉及的上市公司治理安排的说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“中粮地产”）拟以发行股份的方式向明毅有限公司收购其持有的大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地产”）9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），并拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易为中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）内部业务整合，能够实现优质业务互补，有利于将公司打造成为中国综合性房地产的旗舰平台
中粮集团为国务院国资委选定的首批国有资本投资公司改革试点央企之一，本次交易系中粮集团旗下两大房地产上市公司的内部整合。中粮地产及大悦城地产均同受中粮集团控制，分别独立在境内外两个证券交易所上市，且两家公司在股权上不存在交叉关系。本次交易将实现中粮集团下属A股上市公司中粮地产对下属港股红筹上市公司大悦城地产的控股，形成一体化的地产板块股权控制关系，并最终实现中粮集团旗下住宅地产业务和商业地产业务的整合。
本次交易前，中粮地产专注于住宅开发板块，业务类型主要为销售型业务，大悦城地产专注于商业地产和综合体开发板块，业务类型主要为持有运营型业务。两家公司均从事地产业务，虽业务类型不同，但业务具有较大的互补性。中粮地产通过与大悦城地产进行重组，注入优质的商业地产资源，将补全中粮地产产品缺项，打造为全业态的地产旗舰平台。本次交易中粮地产将拥有大悦城地产普通股表决权的64.18%，形成对大悦城地产的控制。本次交易完成后，大悦城地产将继续维持原有商业地产开发的定位，中粮地产将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的双轮驱动房地产专业化平台。中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，在融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应，将整合后的上市公司打造成为中国综合性房地产的旗舰平台。
二、本次交易后，上市公司治理安排的说明
本次交易将形成A股上市公司控制港股红筹上市公司的股权架构，中粮地产及大悦城地产分别需要符合两地证券监管的要求，保护两家上市公司中小股东的利益。中粮地产将积极借鉴具有同样股权架构的A股上市公司的治理经验，并严格按照《中华人民共和国公司法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及中粮地产公司章程的要求，提升公司治理水平，同时将发挥作为大悦城地产控股股东的作用，推动大悦城地产符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求及继续符合香港联合交易所、香港证监会及其注册地的法律法规要求。就本次交易后，涉及的上市公司治理安排，公司说明如下：
1、战略定位方面
本次交易完成后，中粮地产将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平台，在中粮集团丰富的国内外资源支持下，发展成为住宅地产和商业地产双轮驱动发展的优质地产公司。中粮地产未来将对“中粮地产”、“大悦城地产”及各自旗下相关品牌进行深度融合，共同扩大品牌的市场影响力。
2、股权控制方面
本次交易完成后，中粮地产将持有大悦城地产9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），拥有对大悦城地产的控制权，并将大悦城地产纳入合并报表范围，实现A股上市公司控股港股红筹上市公司的股权结构。上市公司将通过提名董事及在大悦城地产股东大会上行使股东权利等方式，对大悦城地产进行管控。
3、管理团队优化
本次交易完成后，中粮地产将注入较大规模的优质商业资产，新增大量商业地产业务。针对本次重组后中粮地产资产结构和业务结构的变化，中粮地产将根据业务融合及发展需要适时优化管理团队，以适应公司住宅地产业务与商业地产业务的深度融合，实现整合的互补及协同效应。中粮地产管理团队的调整优化将严格按照《中华人民共和国公司法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及中粮地产公司章程的要求进行。
此外，整合完成后，大悦城地产将成为中粮地产控股子公司，在符合两地法律法规的前提下，大悦城地产部分董事和高管人员将由中粮地产管理团队人员兼任。
4、日常经营安排
本次交易完成后，中粮地产和大悦城地产将在符合监管法规的前提下，在业务发展、融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面，进行商业合作，以降低融资成本，提升运营效率和盈利能力。
综上所述，本次交易为中粮集团对下属两家不同业务类型的地产上市公司进行内部整合，是中粮集团落实党中央、国务院关于推进国有企业改革的具体举措，本次交易后，A股上市公司中粮地产将拥有红筹上市公司大悦城地产控制权，大悦城地产将继续维持原有商业地产开发的定位，中粮地产将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的双轮驱动房地产专业化平台。本次交易后，上市公司将在战略定位、股权控制、管理团队优化、日常经营等方面提升公司治理水平，尽早实现成为中国综合性房地产旗舰平台的目标，实现上市公司股东利益最大化。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十月十七日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-128
中粮地产（集团）股份有限公司
关于为全资子公司中粮地产（北京）有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中粮地产（北京）有限公司（以下简称“北京公司”）与交银国际信托有限公司（以下简称“交银信托”）于近日签订了《借款合同》，北京公司向交银信托申请不超过人民币28亿元的贷款，用于北京中粮京西祥云项目建设等贷款合同约定的用途。上述贷款分阶段提款，首个阶段提款不超过人民币15亿元。公司与交银信托签订了《保证合同》，为北京公司在《借款合同》项下首个阶段贷款（不超过人民币15亿元）提供连带责任保证担保。
2、根据公司2017年年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2018年3月17日、4月27日、6月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、公司对子公司担保额度的使用情况
公司于2018年6月13日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度提供担保额度的提案》，同意公司为中粮地产（北京）有限公司提供40亿的担保额度，担保额度有效期为2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。截止本次担保事项完成之前，公司对北京公司的担保余额为0亿元，可用额度为40亿元；本次担保生效后，公司对北京公司的担保余额为15亿元，可用额度为25亿元。
三、被担保人基本情况
中粮地产（北京）有限公司注册时间为 2007年 11月26 日，注册地点为北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A517-522室 ，注册资本为5,000万元，法定代表人为客立宏 。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；项目投资；投资管理；资产管理；房地产信息咨询；物业管理；酒店管理咨询；信息咨询（中介除外）；技术服务；机动车公共停车场服务。公司持有该公司100%股权。
截至目前，北京公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。北京公司不是失信被执行人。
中粮地产（北京）有限公司主要财务数据如下：
单位：元
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四、担保协议的主要内容
公司与交银信托签订了《保证合同》，为北京公司在《借款合同》项下首个阶段贷款（不超过人民币15亿元）提供连带责任保证担保。
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保本金金额：15亿元。
3、担保范围： 北京公司在《借款合同》项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项；主债权本息以及北京公司因违反《借款合同》的规定而产生的利息、罚息、违约金（如有）、损害赔偿金以及交银信托为实现主债权和/或保证债权所支付的律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、公证费、执行费、评估费、拍卖费及其它相关费用。
4、担保期限：自《保证合同》生效之日起，至《保证合同》项下担保的主债权对应的主债务最后一期履行期届满之日起满两年之日。主债务展期的，保证人确认并同意：保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年止。如果主债务分期履行或分类，则对每期或每类债务而言，保证期间均至最后一期债务或最后一类债务履行期限届满之日起两年止。
五、董事会意见
1、本次公司为北京公司向交银信托申请的贷款提供连带责任保证担保是为了促进其生产经营发展，满足北京中粮京西祥云项目开发的需要。
2、公司持有北京公司100%股权，北京公司属于公司全资子公司，财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。本次担保行为公平对等。
3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为1,893,670万元，占公司截至 2017年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为285.60%。其中，公司为控股子公司提供担保余额为1,754,870万元，占公司截至 2017年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为264.67%。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为138,800万元，占公司截至 2017年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为20.93%。
公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。
七、备查文件
1、保证合同
2、中粮地产（集团）股份有限公司2017年年度股东大会决议
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十月十七日
