吉林紫鑫药业股份有限公司关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的关注函的回复公告
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2018-056
吉林紫鑫药业股份有限公司关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下称：“公司”或“本公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的中小板关注函【2018】第351号《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的关注函》，公司对关注函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题及回复公告如下：
一、关于公司是否存在隐瞒关联交易的问题
（1）请补充披露2017年度、2018年度上半年你公司人参销售客户前五名的具体名称、收入金额、占当期营业收入比重、与你公司是否存在关联关系或其他关系，分析近三年前五名客户发生何种变化；
回复：
2018年1-6月公司人参及人参产品销售前五名客户的情况如下：
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2017年度公司人参及人参产品销售前五名客户的情况如下：
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公司与上述销售客户不存在关联关系或其他关系，分析近三年前五名客户发生何种变化：
2016年-2018年度上半年人参销售客户前五名收入金额占当期营业收入比重分别为21.57%、26.82%和44.11%，公司人参销售客户发生了集中度逐年提高的情况，经分析公司2017年与2018年上半年人参销售前五名客户主要是医药行业以及人参行业，其中除北京九州通医药有限公司作为第一大客户未发生变化外，其他前几名客户随着市场对人参产品不同的需求变化也在相应的变化。这是由于公司销售的人参产品类别由低附加值的粗加工产品向高附加值的深加工产品转变，进而销售客户群体发生的改变，出现了主要向医药制造业、药品流通企业转向以医药连锁等为主流通渠道销售客户；国内客户销售转向出口销售的情况。
公司自2009年进入人参产业，作为吉林省人参产业龙头企业，中国人参产业的中流砥柱，公司无论人参战略储备、人参技术研发、人参产品积累、人参销售团队建设皆处于行业前端，在进入人参产业早期，也是吉林省振兴人参产业初期阶段，公司人参产品主要以白参、红参、生晒参等系列等粗加工产品为主，而销售客户也以医药制造业、药品流通企业及部分人参自然人大户为主。
2012年以来，随着人参被卫生部批准成为“新资源食品”后，公司随之陆续推出以人参双耳饮料、人参果蔬发酵饮料、鲜人参蜜片、玉红颜红参阿胶糕等人参深加工产品，而销售客户也增加了大型商超、参茸店、品牌专卖店代理商等流通渠道销售客户。
进入2015年，公司人参产业总体布局由战略储备期进而转变为经济效益期，以打造科技人参为发展目标，不断拓展、研发人参产品，同时随着公司人参深加工产品销售方面通过努力在队伍组建、渠道铺设、产品招商、区域拓展和品牌建设等一系列重要工作方面都取得了一定的成效和进展，公司对植物提取物、人参提取物、人参皂苷单体分离方法的研究、产品的开发取得了阶段性成果，同时2017年重点打造推出了林下参相关产品，公司随着近年来在人参产品研发、生产、销售团队的不断建设逐步在人参相关产品销售调整业务结构，改变由原来以销售白参、红参、生晒参等人参粗加工产品为主的策略，进而以人参食品、人参茎叶提取物、人参提取物、模压红参、林下参产品等附加值较高的人参深加工产品为主要销售产品，进而销售客户也呈现多元化、层次化。
（2）请详细核查公司人参销售客户敦化市华韵工贸有限责任公司、吉林庆大堂医药有限公司、北京正德个人护理用品科技有限公司、长春市鑫参源商贸有限公司的股东出资、董监高任职、主营业务、历年应收账款回款以及个人客户王宁、席峰历年应收账款回款等情况，并结合核查情况说明上述客户是否与公司存在关联关系或其他利益倾斜关系；
回复：
根据公司在《国家企业信用信息公示系统》查找信息显示敦化市华韵工贸有限责任公司、吉林庆大堂医药有限公司、北京正德个人护理用品科技有限公司、长春市鑫参源商贸有限公司股东变更情况，高管任职及变更情况；同时自查核对销售合同、出库单据、回款凭证以及银行流水、核对客户购货情况、公司员工名册等方式，以确定与公司业务属正常交易，同时具体的交易和关联关系情况如下：
1、敦化市华韵工贸有限责任公司
公司基本情况
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2014年至今与公司的应收账款
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说明：公司控股股东敦化市康平投资有限责任公司（以下简称“康平公司”）持有敦化市华韵工贸有限责任公司100%的股权，因此敦化市华韵工贸有限责任公司是关联公司，不存在其他利益倾斜关系。康平公司与华韵工贸于2014发生一笔关联交易。
交易情况如下： 2014年因公司存货中含有2011年内购入的野山参，考虑到野山参货品稀有而名贵，单位价值极高，属于拍卖级别名贵货品，虽已取得延边山参研究所出具的野山参鉴定证书，并由专业检测单位单品抽样测试检验报告，但公司年度审计机构中准会计师事务所当时连续三年对公司账面存货中野山参认定的恰当性出具保留意见。为解决上述困难，公司第一大股东康平公司同意承接公司账面存货中的野山参，并以市场为导向，遵循公开、公平、公正、合理的原则，依据市场价格及公司购入野山参成本加上期间的持有成本做为定价依据，确定野山参交易价格，交易价格公允、合理，不存在损害公司及公司中小股东利益，不会对公司独立性产生影响，因康平公司经营范围受限，该项关联交易由康平公司全资子公司敦化市华韵工贸有限责任公司承接。
定价依据：公司野山参购入成本加上期间的持有成本。持有成本以持有期间同期银行1年期贷款基准利率为基础计算。
审议程序：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司《章程》、本公司《关联交易决策规则》等，公司已按照相关法律法规进行了合法有效的审议程序，具体如下：
2014年2月24日公司第五届董事会第十一次会议；2014年3月17日2013年年度股东大会分别审议通过了关于《关联交易的议案》。详见《第五届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2014-009）、《关联交易公告》（公告编号：2014-012）、《2013年年度股东大会决议公告》（公告编号：2014-017）。
针对此次关联交易，为保证审议程序的公允性，时任公司关联董事回避表决；独立董事事前认可并发表同意的独立意见；公司第一大股东康平公司及其一致行动人暨第二大股东仲维光先生回避表决。本次关联交易审议结果由非关联董事表决、由非关联股东特别是中小股东表决产生，审议程序、表决结果合法有效，交易公允公平公开，不存在违法违规等情况。
年审会计师核查意见：该项关联交易由康平公司全资子公司敦化市华韵工贸有限责任公司承接，款项于2014年已全部付清。
律师核查意见：华韵工贸系紫鑫药业控股股东康平投资的全资子公司，为紫鑫药业的关联方。
2、吉林庆大堂医药有限公司
公司基本情况
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2014年至今与公司的应收账款
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说明：公司与吉林庆大堂医药有限公司不存在关联关系与关联交易，经公司自查及律师核查, 陈述如下：
①焦广俪女士（曾用名焦广丽），公司前身通化紫金药业有限责任公司的业务员。1999年12月至2001年2月，曾担任紫金公司职工代表监事，2002年8月与紫鑫药业解除劳动合同。2012年10月，通过收购方式持有庆大堂医药49%的股权。在庆大堂医药与紫鑫药业发生人参交易的2014年与2015年度及至自查公告日，庆大堂医药与紫鑫药业没有关联关系。
②焦广萍女士，自2002年5月起至2008年7月，曾担任紫鑫药业财务总监；2014年2月与紫鑫药业解除劳动合同；在庆大堂医药与紫鑫药业发生人参交易的2014年与2015年度及至自查公告日，庆大堂医药与鑫药业没有关联关系。
③焦自文先生持有公司控股股东康平公司出资3.4万元，占康平公司注册资本的0.07%，未担任康平公司任何职务，对康平公司并无实质控制权，对公司是否与庆大堂医药开展人参贸易不能产生重大影响。
年审会计师核查意见：我们认为，自2002年8月焦广俪女士不再担任紫鑫药业前身紫金公司监事、2008年7月焦广萍女士不再担任紫鑫药业财务总监并先后离开公司及至离职后的12个月后，焦广萍女士和焦广俪女士与紫鑫药业已无关联关系。由此确认吉林庆大堂医药有限公司与紫鑫药业2014年至2015年发生人参交易期间，与焦广丽女士、焦广萍女士和焦自文先生存在关联关系的庆大堂医药与紫鑫药业未形成关联关系或其他利益倾斜关系，吉林庆大堂医药有限公司与紫鑫药业之间的人参交易不属于关联交易。
律师核查意见：自2002年8月焦广俪女士不再担任紫鑫药业前身紫金公司监事、2008年7月焦广萍女士不再担任紫鑫药业财务总监及至辞去相关职务后的12个月后，焦广萍女士和焦广俪女士与紫鑫药业已无关联关系。由此确认庆大堂医药与紫鑫药业2014年及2015年度发生人参交易期间，与焦广俪女士、焦广萍女士和焦自文先生存在关联关系的庆大堂医药与紫鑫药业未形成关联关系或其他利益倾斜关系，庆大堂医药与紫鑫药业之间的人参交易不属于关联交易。
3、北京正德个人护理用品科技有限公司
公司基本情况
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2014年至今与公司的应收账款
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说明：公司与北京正德不存在关联关系，不存在其他利益倾斜关系，经公司自查及律师核查, 陈述如下：
①公司现任董事长郭春林先生于2005年6月北京正德设立时，持有北京正德57%的股权并担任该公司监事；2011年8月其将持有的北京正德57%的股权转让给李国珍；2015年1月辞去北京正德监事职务。自2013年5月起先后担任公司董事、总经理（2018年4月辞去总经理职务）和董事长职务。郭春林担任紫鑫药业总经理、董事长之时，其已经不再拥有北京正德的控股权；根据深交所《股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条关联人的界定，郭春林先生在2015年1月之前担任北京正德监事职务，不导致北京正德成为紫鑫药业的关联人，即自2013年5月郭春林先生担任紫鑫药业董事、总经理及董事长之日起至本自查公告日，北京正德与紫鑫药业之间不存在以郭春林为纽带的关联关系。
②关于北京正德控股股东及执行董事、法定代表人王艳丽女士与吉林省岭益种植农民专业合作社、松原神农农业机械化农民专业合作社法定代表人王艳丽女士是否为同一人问题。经过核查，事实情况如下：
北京正德的控股股东及执行董事、法定代表人王艳丽女士，系吉林省敦化市人，身份号码为222403197410XXXXXX；曾于2014年5月16日至2017年8月10日期间任紫鑫药业控股子公司吉林紫鑫敦化医药药材有限公司法定代表人，并持有该公司1.00%的股权；2017年8月，其将股权转让并退出该公司；2018年4月起至今，收购并持有北京正德55%的股权，并担任北京正德的执行董事兼总经理、法定代表人。
岭益种植合作社与松原神农合作社的法定代表人王艳丽女士，系吉林省长岭县人，身份号码为222323197510XXXXXX；分别持有岭益种植合作社与松原神农合作社30%、60%的出资份额，并担任岭益种植合作社与松原神农合作社理事长、法定代表人。
③关于媒体刊发的《财务造假被“宽恕”后，紫鑫药业疑似再次造假》的文章中提到所谓“王艳丽担任法人吉林省岭益种植农民专业合作社的股东有王占武，担任法人的松原神农农业机械化农民专业合作社牵头人是李冬梅，这两人恰好都是紫鑫药业2014年年报中其他应收款的前五名之一，备用金的款项性质说明是紫鑫药业的员工”的问题。经过核查，事实情况如下：
所谓“紫鑫药业2014年年报告中其他应收款前五名之一的紫鑫药业员工王占武”之王占武先生，系吉林省镇赉县人，身份号码为222326195609XXXXXX；李冬梅，系浙江省湖州市人，身份号码为222403197601XXXXXX。
所谓“王艳丽担任法人吉林省岭益种植农民专业合作社的股东王占武”，系吉林省长岭县人，身份号码为220722197906XXXXXX。
所谓“王艳丽担任法人的松原神农农业机械化农民专业合作社牵头人是李冬梅”之李冬梅，经该社法定代表人王艳丽女士证明：松原神农农业机械化农民专业合作社员工、社员、管理人员中均没有名为李冬梅的人员。经核查确认：北京正德的控股股东及法定代表人王艳丽女士与岭益种植合作社与松原神农合作社的法定代表人王艳丽女士并非同一人；所谓公司员工王占武先生与岭益种植合作社股东（社员）王占武先生也非同一人；所谓公司员工李冬梅也非松原神农合作社的所谓牵头人，该社没有名叫李冬梅的牵头人。
年审会计师核查意见：我们认为北京正德个人护理用品科技有限公司个人护理用品科技有限公司与公司不存在关联关系及其他利益倾斜关系。
律师核查意见：北京正德不是紫鑫药业的关联人，北京正德与紫鑫药业不构成关联关系或其他利益倾斜关系。
4、长春市鑫参源商贸有限公司
公司基本情况
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2014年至今与公司的应收账款
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说明：公司与鑫参源商贸不存在关联关系及其他利益倾斜关系，经公司自查及律师核查, 陈述如下：
长春市鑫参源商贸有限公司公示的联系邮箱为631293877@qq.com和21668776@qq.com；吉林紫鑫人参销售有限公司卓展分店公示的联系邮箱为21668776@qq.com；吉林紫鑫药业股份有限公司北京首都机场分公司公示的联系邮箱为18480526@qq.com和21668776@qq.com。上述公司邮箱中都包括21668776@qq.com，是因为上述公司均为以销售紫鑫产品为主的销售终端，公司为了利于销售和推广人参产品，而要求各公司或经销单位统一售后邮箱所致，并非存在同一控制下的关联关系问题。
年审会计师核查意见：经核查，长春市鑫参源商贸有限公司股东及法人许祥彬是与公司无任何关联关系的自然人，我们未发现长春市鑫参源商贸有限公司与公司存在关联关系及其他利益倾斜关系。
律师核查意见：鑫参源商贸与公司不存在关联关系或其他利益倾斜关系。
5、王宁、席峰
王宁和席峰为自然人，分别属于人参交易集中地区吉林抚松和吉林通化地区的个人人参交易持有人，与公司具体交易情况如下：
客户王宁应收账款及回款情况
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客户席峰应收账款及回款情况
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说明：王宁、席峰与公司不存在关联关系或其他利益倾斜关系, 经公司自查及律师核查, 陈述如下：
公司2013年至今的职工名册确认：公司和与公司有人参业务往来的自然人客户王宁、席峰不存在劳动合同关系；经公司、公司控股股东及董监高声明并经本所律师核查确认：公司董监高、公司控股股东的董监高及公司实际控制人与王宁、席峰不存在关联关系。
年审会计师核查意见：经核查，公司员工名册中不存在上述两人，其他关系中未查到上述两人与公司可能存在关联关系的可能，我们未发现公司与上述个人存在关联关系及其他利益倾斜关系。
律师核查意见：个人人参销售客户王宁、席峰与公司不存在关联关系或其他利益倾斜关系。
（3）请以图表形式详细列示2014年以来上述客户与公司的交易开展情况，并结合上述客户的财务情况、业务开展情况等说明其与公司开展人参交易的合理性和真实性。
回复：
经公司自查与上述客户交易的销售合同、出库记录、发票开具情况，了解客户采购货物的具体用意以及客户对货物的处置情况；检查了期后回款情况，对客户经营范围进行了分析等。上述客户与公司的具体交易情况如下：
1、敦化市华韵工贸有限公司与公司
交易开展情况
2014年至2018年6月30日，华韵工贸与公司发生的人参交易明细如下：
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交易的合理性和真实性
2014年，因公司年度审计机构中准会计师事务所（特殊普通合伙）连续三年对公司账面存货中野山参认定的恰当性出具保留意见。公司考虑到野山参货品稀有而名贵，单位价值较高，短时间内难以形成对外销售实现资金回款，同时也难以找到令人信服的市场交易报价体系，为解决上述困难，公司第一大股东康平公司同意承接公司账面存货中的野山参。（详情见公司2014年2月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的（2014-012）号《关联交易公告》。）
此项关联交易履行了必要的决策程序且关联董事和关联股东回避表决。公司就此项关联交易事项履行了信息披露义务。另，华韵工贸已向紫鑫药业履行全部货款支付义务。
年审会计师核查意见：我们未发现公司上述交易存在不真实、不合理的情况。
律师核查意见：公司与关联人华韵工贸发生的人参销售关联交易合理、真实。
2、吉林庆大堂医药有限公司
交易开展情况
2014年至2018年6月30日，庆大堂医药与公司发生的人参交易情况如下：
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交易的合理性和真实性
庆大堂医药为以销售药品、医疗器械、预包装食品、保健品等为主的零售企业，多年来，作为公司中成药的第一大客户持续在中成药方面与公司保持长久贸易合作关系。随着公司进军、布局人参产业，庆大堂医药也决定随吉林人参产业朝气蓬勃的东风，调整产品销售结构，在其销售产品中增加人参及其深加工产品。另，结合公司与庆大堂医药签订的购销合同、交货及相关付款凭证确认，双方就人参交易行为签署了书面的购销合同，并全面履行了付款义务。
年审会计师核查意见：我们未发现公司与上述公司的人参交易存在不合理及交易不真实情况。
律师核查意见：公司与庆大堂医药发生的此项人参交易合理、真实。
3、北京正德个人护理用品科技有限公司
2014年至2018年6月30日，北京正德与公司发生的人参交易情况如下：
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交易的合理性和真实性
北京正德主要业务为销售日用品;销售食品、保健食品。
近年来随着人们生活水平的提高和消费观念的转变，以人参为主的食品、药品、保健品产品不断被广大消费者认可；同时人参提取物可用作皮肤美白剂、抗炎剂、生发剂、红血丝防治剂、保湿剂和防晒剂等方面的技术也不断成熟。北京正德在销售人参及人参系列产品的同时，拟开发以人参提取物为主要原料的日化用品并批量生产。于此同时，公司向国家有关部门申请办理了直销牌照，拟以直销的方式拓展人参产品的销售渠道，但该公司的直销牌照因受国家政策的调整，迟迟没有办理完成，直销牌照的迟延办理给公司近期发展带来了一定的影响。
公司与北京正德就人参交易的相关事宜均签署了书面的购销合同，且北京正德基本完成付款义务，尚欠货款叁拾万元左右。
年审会计师核查意见：我们未发现公司与上述公司的人参交易存在不合理及交易不真实情况。
律师核查意见：公司与北京正德发生的此项人参交易合理、真实。
4、长春市鑫参源商贸有限公司
2014年至2018年6月30日，鑫参源商贸与公司发生的人参交易情况如下：
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交易的合理性和真实性
鑫参源商贸是以销售紫鑫人参系列产品为目的而设立的公司，为公司人参品牌旗舰店代理商，其注册地址为长春龙嘉国际机场航站楼内公共区。鑫参源商贸的成立在销售公司产品的同时也扮演着公司形象使者的角色，其在长春机场的销售形象、产品定位也使得公司成为吉林人参产业的一个靓丽品牌，为公司人参产品贴上“吉林土特产首选”新名片。
鑫参源商贸机场店面装修高档、店铺费用较高，该公司设立至今经营成果持续低迷，随着人参产品名气不断壮大，鑫参源商贸的营业收入也呈持续上涨趋势。考虑到鑫参源的广告效应，公司与其的交易在全部签署购销合同的基础上，同意暂缓其部分回款。经公司确认并经本所律师核查，截止本核查意见书出具之日，鑫盛源商贸仍拖欠公司六百余万元货款。
年审会计师核查意见：我们未发现公司与上述公司的人参交易存在不合理及交易不真实情况。
律师核查意见：公司与鑫参源商贸发生的此项人参交易合理、真实。
5、王宁
2014年至2018年6月30日，王宁与公司发生的人参交易情况如下：
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交易的合理性和真实性
王宁户籍地为吉林抚松县，熟悉吉林长白山人参种植、销售、加工等市场情况。因看好人参市场，王宁与公司签订了人参购销合同，截止本自查公告日，公司与王宁已经完全履行了合同约定的付款义务。
年审会计师核查意见：我们未发现公司与上述个人的人参交易存在不合理及交易不真实情况。
律师核查意见：公司与王宁发生的此项人参交易合理、真实。
6、席峰
2014年至2018年6月30日，席峰与公司发生的人参交易情况如下：
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交易的合理性和真实性
公司个人客户席峰系吉林通化人，多年从事基础工程建设。在2014至2015年期间，因看好人参市场及盈利机会，以个人名义与紫鑫药业签订人参销售合同，投资人参市场。经核查，公司与个人客户席峰签订的人参购销合同已履行完毕，公司已收到席峰支付的全部货款。
年审会计师核查意见：我们未发现公司与上述个人的人参交易存在不合理及交易不真实情况。
律师核查意见：公司与席峰发生的此项人参交易合理、真实。
2、关于公司财务数据真实性的问题
（1）2017年度，你公司子公司吉林紫鑫红石种养殖有限公司（以下简称“紫鑫红石”）、吉林紫鑫初元药业有限公司（以下简称“紫鑫初元”）净利润之和占公司净利润的107%，请详细披露上述子公司设立以来的业务开展情况、近两年业务大幅增长的原因，并请结合子公司人工支出、水电支出、其他生产制造费用、销售费用、客户变化以及你公司业务发展规划等情况，综合分析其业务增长的合理性和真实性；
（2）2016年底、2017年底，紫鑫红石、紫鑫初元合计占用上市公司资金余额为13.63亿元、27.36亿元，请以表格形式详细列示截至目前该两公司经营性、非经营性占用上市公司资金情况，并说明自2016年以来上述占用资金的偿还情况；
回复：
1、背景：
吉林紫鑫红石种养殖有限公司（以下简称“紫鑫红石”）、吉林紫鑫初元药业有限公司（以下简称“紫鑫初元”）均属于公司全资子公司，同时也为公司人参产业板块发展的重要子公司，紫鑫红石在公司整个人参产业规划中承担着以人参特别是林下参、五味子等名贵中草药的收储、种植加工、生产销售的职责；紫鑫初元作为公司人参产业板块四大募投厂区之一，自成立以来承担着公司人参深加工产品业务，公司深加工产品如人参双耳饮料、人参果蔬发酵饮料、鲜人参蜜片、玉红颜红参阿胶糕、模压红参、林下金参等高附加值产品均为紫鑫初元主要产品、同时在2015年对公司植物提取物、人参及人参茎叶提取物的研发、生产、销售做出了突出贡献，为之后公司全资子公司吉林紫鑫参工堂生物科技有限公司承接植物提取物、人参及人参茎叶提取业务奠定了坚实的基础。
2、具体情况说明如下：
企业名称：吉林紫鑫红石种养殖有限公司
注册资本：1,000万元
股权结构：公司全资子公司
营业范围：中药材种植销售及其进出口业务;农副产品种植、收购、销售;人参种子培育、销售;人参初加工与销售。(国家禁止或限制项除外;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
紫鑫红石2015-2017年度收入构成：
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2016-2017年人参粗加工产品大幅增加，系因公司2017年进行了林下鲜参产品销售。
紫鑫红石2015-2017年度费用支出：
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吉林紫鑫红石种养殖有限公司主要的业务收入是人参产品及五味子的销售，五味子和林下参目前都已达到成熟期，陆续的开始采摘进行销售，业务大幅增长。
由于吉林紫鑫红石种养殖有限公司主要是林下参、五味子、人参仔的生产和销售，目前林下参以及五味子等已经进入到成熟期，主要是平时的日常维护和看管以及采摘时人工的需求，故水电费用的支出相对较平稳，随着采摘量的增多会有人工费用、其他制造费用的增长。2017年销售的主要是林下参产品，单位价值较高，已按照实际挖掘过程中实际人工进行核算人工费用。
企业名称：吉林紫鑫初元药业有限公司
注册资本：2,000 万元
股权结构：公司全资子公司
营业范围：加工、销售中成药、化学药制剂、人参收购、销售、粗加工；生产饮料（果汁及蔬菜汁类）、中药饮片、直接服用饮片、中药提取药、糖果制品（糖果）、含茶制品和代用茶（代用茶、速溶茶类）、饮料（果汁及蔬菜汁类、固体饮料类、其他饮料类）、蜜饯；生产、销售保健食品；动、植物提取物研发、生产、销售；法律、法规允许的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
紫鑫初元2015-2017年度收入构成：
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紫鑫初元营业收入2016年较2015年增长194.10%，主要是人参提取物、模压红参及金参系列产品销售大幅增长所致；2017年较2016年增长68.24%，主要是模压红参和金参系列产品销售大幅增长所致，因公司子公司吉林紫鑫参工堂生物科技有限公司承接人参提取物业务，导致人参提取物业务下降。
紫鑫初元2015-2017年度费用支出：
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2017年较2016年水电支出下降主要原因系公司将水电耗能较大的人参提取物业务转给子公司参工堂生物科技承接紫鑫初元人参提取物业务，因人参提取物业务生产消耗水电较大，因此下降。而主要产品模压红参、金参系列产品生产需水电较少、需人工较大因此人工支出增加，同时公司推出金参系列产品进行了大量的广告宣传推广，导致销售费用大幅增加。
紫鑫初元客户变化情况：
2017年度随着销售品种由2016年的粗加工产品和人参提取物为主，转换为以模压红参和金参系列产品为主，相应销售客户由2015年、2016年面向人参产品贸易商增加了医药流通企业、药品连锁等，大幅拓宽了紫鑫初元人参产品销售渠道。
年审会计师核查意见：我们未发现吉林紫鑫初元药业有限公司和吉林紫鑫红石种养殖有限公司2016年、2017年业务增长存在不合理和不真实的情况。
公司对2016年底、2017年底吉林紫鑫红石种养殖有限公司及吉林紫鑫初元药业有限公司进行了自查，同时对与公司的往来款项进行了核对，具体的往来资金占用情况如下：
A、2016年12月31日：
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B、2017年12月31日：
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C、2018年9月30日：
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从上表可以看出，紫鑫红石非经营性占用上市公司资金在2017年度大幅增加，主要是紫鑫红石2017年度购置消耗性生物资产-林下参向上市公司借款所致。
紫鑫初元在2016年度通过销售回款偿还部分经营性占用资金，2017年度通过销售回款和银行借款偿还占用上市公司经营性资金和非经营性资金，并在2017年底形成上市公司非经营性占用紫鑫初元资金。
（3）2014年度至2017年度公司人参产品销售的毛利率从37.80%上升到89.33%。请说明你公司生产模式和销售模式等发生何种变化，并结合产品结构、主要客户、人工成本等因素分析你公司人参产品毛利率变化的原因及合理性，同时与同行业公司进行比较分析，说明你公司各项业务毛利率变化情况与同行业公司是否存在重大差异，如存在请说明原因。
请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。
回复：
2014年度至2017年度人参产品销售收入构成表：
单位：万元
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随着公司附加值及毛利率较高的人参深加工产品的生产技术、销售渠道等方面逐渐成熟，其占人参系列产品销售收入比重逐步提升，因此人参系列产品毛利率2014-2017年由37.80%上升至89.33%。
2014年度至2017年度人参产品销售毛利率情况表：
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人参系列产品毛利率逐年上升的原因如下：
公司自进入人参产业以来，以打造科技人参为发展目标，不断拓展、研发人参产品，随着公司人参产品不断升级、创新，目前公司拥有包括林下鲜参、白参、红参、生晒参等系列粗加工产品；包括人参双耳饮料、人参果蔬发酵饮料、鲜人参蜜片、玉红颜红参阿胶糕、模压红参、人参茎叶提取物、人参提取物、红参红枣固体饮料、双佳金参、林下金参等深加工产品。
同行业益盛药业人参产品毛利率为58.99%，差异原因主要是我公司与同行业产品结构不同，客户差异以及深加工产品附加值的不同所造成，公司毛利率较高的产品主要人参及人参茎叶提取物、模压红参系列以及林下参系列产品等。
公司近年来逐步在人参相关产品销售调整业务结构，随着公司人参深加工产品销售方面通过努力在队伍组建、渠道铺设、产品招商、区域拓展和品牌建设等一系列重要工作方面都取得了一定的成效和进展，特别是在核心市场建设、外围市场布局和专卖店体系拓展方面取得了突出进展，公司通过直营和客户联营的方式进行专卖店体系的拓展。同时公司始终坚持自主研发和合作交流相结合的创新模式，对植物提取物、人参提取物、人参皂苷单体分离方法的研究、产品的开发取得了阶段性成果，同时自2017年公司陆续推出了双佳金参、林下金参等产品，改变由原来以销售白参、红参、生晒参等人参粗加工产品为主的策略，进而以人参食品、人参茎叶提取物、人参提取物、模压红参、林下参产品等深加工产品为主的策略，深加工产品较粗加工产品在生产工艺、生产流程、生产技术等方面拥有更加复杂的特性，因此深加工产品具有较高的附加值及毛利率。
年审会计师核查意见：公司人参产品结构的改变，形成的主要产品林下参、金参系列、人参提取物等产品的毛利率变化未发现不合理的情形。
3、关于公司资产减值准备计提是否充分的问题
（1）截至2018年6月30日，你公司存货账面价值为47.49亿元，占总资产的比例为51.03%，较去年同期大幅增加，且公司自2010年以来均未计提存货跌价准备。请结合行业环境、存货特点、公司产销政策等说明存货期末账面余额较大的原因，并请结合同行业公司情况以及存货品种、未来市场行情、公司存货内部管理制度、库存管理情况、存货保质期、存货储藏方式以及监测时间、监测程序、监测方法等，说明公司不计提存货跌价准备的合理性和充分性；
回复：
公司2018年6月30日存货账面价值为47.49亿元，占资产的比例为51.03%。具体情况如下表：
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存货中人参库存为46.89亿，其中人参干品为16.87亿元，林下参为30.02亿元。
行业环境：根据农业部市场与经济信息司发布的《黑龙江和吉林农业市场信息工作调研报告》自2010年度开始，吉林省加大了对人参产业的推进和扶持力度，组建了人参产业的推进小组，陆续出台了多项针对振兴人参产业的政策，主要包括：2010年7月19日吉林省人民政府发布的《吉林省人民政府关于振兴人参产业的意见》、2010年11月18日吉林省工商局发布的《吉林省工商局关于推进人参产业发展的实施意见》、2011年2月9日吉林省人民政府发布的《吉林省人参管理办法》、以及《2010-2020年人参产业发展长远规划》、《吉林省人参产业“十二五”发展规划》等。
2012年的9月，人参新资源食品活动卫生部的批准，人参被允许进入食品市场，人参需求大幅增加。于2016年5月出台的《吉林省人参产业“十三五”发展专项规划（2016 — 2020年）》上，确定了到2020年参业总产值实现1000亿元的总体目标和发展规模、园区龙头企业培育、市场开发、服务体系建设等具体目标。这些政策措施和保障条件为人参产业发展营造了良好的经济和社会环境。伴随2017年《东北虎豹国家公园体制试点方案》的正式发布，东北虎豹国家公园体制试点改革完成顶层设计，进入实质推动阶段。根据调查，目前林下参种植地区多数已被纳入东北虎豹保护区，未来林下参资源将会更为稀缺。
自2001年后受到国家保持生态环境防止水土流失的退参还林等政策，人参栽培总面积呈逐年下降之势；虽然已经开始实施农田栽参和林下种参，但人参产量近年持续下降。林下参的市价呈上升趋势，随着园参产量的逐年减少，人参市场需求的增加，林下参的价格预计在未来的几年仍然呈上升趋势。
随着多年来的过度采挖，野山参已面临绝迹，大力发展林下参作为野山参的替代品，既满足人们的需求又达到保护野生资源的目的，未来的发展趋势是林下参将会作为高端人参产品来推广。同时，消费者保健意识、消费能力的提高，大健康领域消费结构的持续升级，以及人参在医药、营养保健品领域应用的深化，人参类产品的终端消费需求将进一步扩大。另一方面受到国家政策及野山参资源的日趋枯竭的影响，林下参等品质优良的人参资源较为稀缺。并且随着公司附加值较高的人参深加工产品的生产技术、销售渠道等方面逐渐成熟，人参深加工产品占营业收入的比重逐渐提高，对公司整体业绩的贡献也逐步凸显，对公司人参库存保有量及品质拥有更加严格要求。
存货特点：公司存货中人参干品为16.87亿元，人参干品种类分为白参、红参。在-5℃～-10℃恒温冷库中，白参可保存15-20年；红参则可长期保存。人参干品主要为公司自2009-2014年进行的采购，公司早于2009年进入人参产业,人参采购成本低,经过公司多年的运营，目前库存人参干品多为5年或5年以上的优质存货，存货质量优于目前市场常规流通产品，且公司合作客户多为大型药材物贸公司，始终保持着长期良好的合作关系，销售价格保持稳定，目前公司库存以成本法计量。
公司存货中消耗性生物资产主要为林下参，账面价值约为30.02亿元，已聘请的专业的第三方专业机构进行了评估，并且通过了GAP人参标准化种植认证，林下参由人工播种到乔木、灌木、杂草组成的针阔叶混交的森林中，无人工干预，纯自然生长，农残等含量低，品质优良，随着多年来的过度采挖，野山参已面临绝迹，大力发展林下参作为野山参的替代品，另一方面受到国家政策及野山参资源的日趋枯竭的影响，林下参等品质优良的人参资源较为稀缺，林下参具备自身参龄增长带来的价值增长的特点。同时近年来林下参市场价格成逐年增长，另外随着生产技术研发，林下参精深加工产品陆续推出，近年来随着大健康领域消费结构的持续升级、消费者保健意识、消费能力的提高，以及人参在医药、营养保健品领域应用的深化，人参类产品的终端消费需求将进一步扩大，未来的发展趋势是林下参将会作为高端人参产品来推广。
存货入账价值的依据：根据没有现存或预期利益关系的第三方评估事务所出具的评估报告确定买卖合同、委托付款协议、结算合同等价格，依据其金额进行入账。
存货减值测试：公司每年年度终了对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提减值准备，并计入当期损益。
公司进行存货减值测试的依据为：公司存货可变现净值的确定依据进行计提。
主要计算方法为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
存货内部管理制度：公司对于人参存货均按人参GAP管理要求进行管理。干品仓库面积应能满足公司正常生产贮藏量要求；根据经营中药材的储存特点，做到按不同温湿度条件分设库房；库房温度大致范围应遵循；常温库为0℃～30℃；阴凉库不高于20℃；冷库温度为-5℃～-10℃，各库房相对湿度：应保持在45％～75％之间；保持清洁和通风、干燥、避光、防霉变。并具有防鼠、虫、禽畜的措施。人参事业管理中心定期、不定期的对各公司的库房进行巡检，作好记录，针对检查出的问题及时整改，并对责任公司、责任人进行处罚。年末各公司会同中介机构进行全部库存产品的盘点。
公司定期对人参库存进行盘点，制定盘点计划，人参存货的数量账实相符。公司对人参制品统一进行减值测试，以吉林省金融办公室价格表中的价格、公司最近销售人参的售价确定未来市场价格，减去估计的相关税费后确定其可变现净值，与存货的账面成本进行比较，经测算不存在可变现净值低于账面价值的情况，故未计提存货减值准备。
年审会计师核查意见：截止期末存货构成中占比较大的主要是人参系列产品，而其中主要是由人参粗加工产品和林下参（消耗性生物资产）构成。经项目组查验，截止报告期末公司在存货在计提存货跌价准备的测算方法和测算过程是合理的。公司期末存货不存在减值情形，不需计提存货跌价准备。
（2）截至2018年6月30日，你公司应收账款账面余额为10.19亿元，公司计提坏账准备7,397.09万元，整体坏账比例为7.25%。请你公司结合最近两年应收账款实际坏账率以及核销情况、应收账款主要客户的行业分布情况以及主要客户的还款情况与信用情况，评估应收账款的坏账风险，并对比同行业公司的情况说明你公司坏账准备计提是否能充分反映应收账款整体质量，应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎；
回复：
公司2016年至2018年6月30日账龄情况如下： （单位：元）
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公司2016年至2018年6月30日坏账计提金额情况如下： （单位：元）
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公司与同行业账龄对比情况如下：
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2018年6月30日坏账计提金额对比： （单位：元）
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通过与同行业应收款项账龄计提比例对比，公司的应收账款坏账准备计提政策与同地区医药行业相关坏账政策基本保持一致。同时，公司的应收账款大部分集中在2年以内，一年以内更是达到了74%。因此公司应收账款发生坏账的可能性较小。
截至2018年6月30日，公司应收账款合计101,963.24万元，5年以上应收账款为6.19万元。5年以上应收账款占应收账款合计的比为0.01%。
公司应收账款主要客户的行业分布：处方药为三级甲等医院、大型医药公司；OTC药品为大型医药连锁；人参为信誉良好的大型医药流转企业如北京九州通医药、青岛国风金百合公司等。公司对于客户的选择要经过严格审查、多方确认客户信誉情况合理确定信用额度等，故公司的应收账款回款良好，应收账款风险可控，同时公司营销中心制定了有力措施责成经办业务人员清收，效果良好，近几年未发生应收款坏账核销的情况，目前公司应收款的账龄结构都在可控的风险范围内，应收账款整体质量较好。
公司账龄较长的应收账款比例较低，5年及5年以上应收账款占应收账款总金额0.01%。公司对应收账款管理良好，具备完善的信用标准、信用条件、收账政策；同时根据日后收款情况及时调整信用等级，独立部门进行追缴货款，未发生过坏账核销。应收账款坏账计提比率政策是基于公司生产经营实际情况做出的，符合会计核算谨慎性的要求。公司自上市以来一直沿用5年以上应收账款计提50%坏账准备的会计政策，至今从未改变，具有一致性。公司近两年无坏账核销，实际坏账率为零，因此公司不存在通过改变应收账款的会计政策从而达到调节会计利润的行为。
公司对应收账款坏账准备的计提政策，是根据公司应收款的性质,历史回款情况,按照账龄组合等确定的。保持了必要的谨慎，合理估计了可能发生的风险和损失，计提的准备充足。
年审会计师核查意见：我们未发现公司对应收账款做出的会计估计，计提的坏账准备存在不充分的情形。
4、2018年9月1日，你公司披露《关于控股股东筹划股权转让暨公司控制权变更的提示性公告》，请补充披露：
（1）截至目前你公司控股股东筹划股权转让的进展情况；
回复：
2018年8月31日公司收到控股股东敦化市康平投资有限责任公司（以下简称“康平公司”）的通知，为更有效支持本公司发展，使本公司依托于国有资本实现进一步产业整合，康平公司拟与国有资本平台筹划股权转让相关重大事项，为本公司引进国有背景战略投资者，且该事项可能涉及本公司控股股东及实际控制人变更等事宜。相关事项详见公司于2018年9月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于控股股东筹划股权转让暨公司控制权拟变更的提示性公告》(公告编号：2018-049)。
康平公司为本公司引入国有资本战略投资者，从而优化和完善了公司股东结构，提升公司治理能力，提供有利资源支撑，提高公司资信等级，同时公司依托于国有资本平台，更有效的将国有资本和民营资本相互融合，推动国有资本引导和带动公司实业产业的作用，为公司主营业务板块引进更多的战略及业务资源，进一步推进公司中成药产业链、人参产业链及基因测序仪产业链延伸发展战略的快速实施，为公司进一步快速发展奠定了良好基础，有利于公司合理配置资源，做到优势互补，取得整合效应和协同效应，促进公司整体业务发展，对公司未来发展将会产生积极影响。
2018年10月13日，公司接到康平公司通知，康平公司与柳河县峰岭大健康产业园有限责任公司（以下简称“峰岭公司”）于2018年10月12日共同签署了《框架合作协议书》。
相关事项详见公司于2018年10月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于控股股东签署〈股权转让框架协议〉暨实际控制人变更的进展公告》(公告编号：2018-054)。
（2）你公司控股股东质押股份的最新情况以及质押股份所获资金的用途、主要债务情况；
回复：
截止本回复日，敦化市康平投资有限责任公司（以下简称：“康平公司”）共持有公司502,950,032股股份，其中质押502,950,000股股份（占康平公司持有股份的99.99%），占公司总股本39.27%。公司控股股东康平公司所持有公司股份质押情况明细如下：
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以上康平公司质押公司股份业务除用于公司贷款提供担保外，抵押股份所获资金用于康平公司正常业务经营发展需求、偿还银行贷款及利息、投资等业务。康平公司通过优化融资结构，由单纯间接融资向直接融资与间接融资相结合、短期融资向中长期融资相结合，降低融资风险。
公司作为康平公司的主要投资对象，康平公司对公司未来向好发展的信心保持不变，公司目前生产经营正常，股价稳定，且康平公司设有专门的强平风险应急小组，设有专门用于针对平仓风险的预留股份及现金。
上述质押事项公司均已及时进行了披露，详细内容可见公司于指定媒体及巨潮资讯网披露的《关于股东完成股票质押式回购交易购回并进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2017-065）《关于股东股权质押解除并再次质押和进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2016-089）《关于股东完成股票质押式回购交易购回并进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2016-075）《关于股东进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2017-059）《关于股东完成股票质押式回购交易购回并进行股票质押式回购交易及股权质押的公告》（公告编号：2017-058）、《关于股东股票质押式回购交易部分延期购回的公告》（公告编号：2018-032）、《关于股东股权质押解除和再次质押公告》（公告编号：2018-039）、《关于股东股权质押解除和再次质押公告》（公告编号：2017-050）、《关于股东完成股票质押式回购交易购回并进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2016-072）、《关于股东股权质押解除并再次质押和进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2016-089）
（3）请自查控股股东、实际控制人持有的你公司股份是否存在被冻结或其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务；
回复：
截至本回复自查公告日，康平公司持有的公司股份不存在被冻结或其他权利受限的情形。
（4）请说明你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的控制措施。
回复：
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和其他相关法规的规定，不断改善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，拥有独立完整的供应、生产和销售业务系统，具有面向市场自主经营的能力，保持了公司的独立性。
公司与关联方除日常经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。公司监察审计部及财务管理部定期检查和关注公司与关联方的资金往来，且每个会计年度末聘请外部审计机构对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况进行专项核查，杜绝关联方违规占用公司资金情况的发生。
如果上述股东的情况发生变化，公司将按照相关法律法规及规则的规定及时履行信息披露义务。
5、请针对媒体质疑的其他事项全面自查，并逐项说明是否属实。
回复：
无
6、请公司年审会计师、律师说明对相关事项进行核查的具体工作情况，包括但不限于制定核查计划、实施核查程序、获取核查证据和形成核查结论的具体过程，并提供相关工作底稿等证明文件。
回复：
公司年审会计师、律师已发布针对本次关注函所涉及事项的专项意见，详细内容可见公司于指定媒体及巨潮资讯网披露的《中准会计事务所关于吉林紫鑫药业股份有限公司关注函的专项意见》、《北京京都（大连）律师事务所关于吉林紫鑫药业股份有限公司关注函的法律意见》。
同时将包括但不限于核查计划、实施核查程序、获取核查证据和形成核查结论的具体过程，提供相关工作底稿等证明文件至深圳证券交易所及吉林监管局。
7、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：
公司于近期收到公司控股股东敦化市康平投资有限责任公司发来的函告，因近期股价出现非理性波动，康平公司质押的公司股票部分已触及平仓线，相关质权人可能对康平公司已触及平仓线的部分股票进行平仓处理。
康平公司持有公司股份502,950,032股，占公司总股本的39.27%,为公司的控股股东。康平公司计划自本公告发布之日起15个交易日后的90个自然日内减持本公司股份不超过38,422,795股（即不超过公司股份总数的3%），通过集中竞价方式减持的，任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，通过大宗交易方式减持的，任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的2%。若减持计划实施期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述拟减持股份的数量则进行调整。
上述事项公司已及时进行了披露，详细内容可见公司于指定媒体及巨潮资讯网披露的《关于控股股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2018-055）。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2018年10月16日
