金科地产集团股份有限公司

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2018-132号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

债券简称：18金科01 债券代码：112650

债券简称：18金科02 债券代码：112651

金科地产集团股份有限公司

关于第十届董事会第二十三次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月12日以专人送达、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第二十三次会议的通知。会议于2018年10月15日以通讯表决方式召开，本次会议由公司董事长蒋思海先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业务并为其配套融资提供担保暨关联交易的议案》

为了盘活存量资产，降低融资成本，拓宽融资渠道，公司全资子公司金科新能源有限公司（以下简称“金科新能源”）之控股子公司哈密华冉东方景峡风力发电有限公司拟将其部分风力发电机器设备以售后回租的方式与重庆银海融资租赁有限公司（以下简称“银海租赁”）开展融资租赁业务，融资金额30,000万元，租赁利率为5.7575%，期限8年。金科新能源为上述融资提供全额连带责任保证担保且承担融资租赁合同项下租赁标的物的回购责任。同时公司为银海租赁该笔配套融资即向资金提供方中国进出口银行申请的25,500万元专项贷款提供担保。

银海租赁为公司持股比例5.51%的参股公司，且公司副总裁、董事会秘书刘忠海先生任其董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，银海租赁为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易金额最高不超过4.1亿元（含本金及需支付的利息），未超过公司最近一期经审计净资产的5%，且连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易金额也未超过最近一期经审计净资产的5%，但公司及全资子公司金科新能源为其融资提供关联担保事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，需提交股东大会审议。

本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业务并为其配套融资提供担保暨关联交易的公告》。

本议案无关联董事回避表决。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定， 鉴于激励对象中王熠丹、高亢、李大伟、陈宇、唐培刚、邹维、杨可君等七人因个人原因已离职，已不符合本次激励计划的激励条件。公司将对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计477.5万股进行回购注销处理。

本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

三、审议通过《关于公司对控股子公司增加担保额度的议案》

鉴于公司新增房地产项目公司的开发建设及拓展需要和正常的资金需求，为了提高项目公司征信，满足金融机构风控要求，切实提高融资上账效率，推动控股子公司持续健康发展，公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

公司在2018年度公司以往股东大会审议通过累计预计对控股子公司担保额度的基础上，公司（包含控股子公司）本次拟对部分控股子公司增加合计78.05亿元融资担保额度。具体担保事项如下：

1、在股东大会批准上述新增担保额度的前提下，授权公司董事长审批因融资而对控股子公司提供担保及调剂的具体事宜;

2、在满足下列条件下，公司可将股东大会审议通过的担保额度在2018年度公司以往股东大会审议通过的担保对象间进行调剂：

（1）获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；

（2）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（3）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（5）公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

预计融资担保情况表

（单位：万元）

■

本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对控股子公司增加担保额度的公告》。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

四、审议通过《关于公司为参股房地产项目公司提供担保的议案》

鉴于参股房地产项目公司开发建设需要及正常的资金需求，为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，切实提高融资上账效率，推动参股房地产项目公司持续健康发展。公司作为参股房地产项目公司股东，原则上按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。本次对参股房地产项目公司提供的担保金额合计不超过37亿元。

在股东大会批准上述担保额度的前提下，授权公司董事长审批对参股房地产项目公司提供担保的具体事宜。

预计担保情况具体见下表： 单位：万元

■

注：郑州新银科置业有限公司作为公司控股子公司2018年经审批通过的担保额度为79,000万元，同时获得重庆金科正韬房地产开发有限公司调剂33,000万元，已公告金额102,000万元（详见2018-074号公告），所以可用剩余额度为10,000万元。截至本次预计新增担保额度时，郑州新银科已由公司控股子公司变更为参股公司，原剩余担保额度不再有效，故本次新增的30,000万元即为剩余担保额度。

本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为参股房地产项目公司提供担保的公告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

五、审议通过《关于召开公司2018年第十次临时股东大会的议案》

公司定于2018年11月1日（周四）下午15点30分，在公司会议室召开2018年第十次临时股东大会，股权登记日为2018年10月25日（周四）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十月十六日

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2018-133号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

债券简称：18金科01 债券代码：112650

债券简称：18金科02 债券代码：112651

金科地产集团股份有限公司

关于第十届监事会第九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第九次会议于2018年10月15日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2018年10月12日以专人送达、电子邮件等方式送达。本次会议由监事会主席蒋兴灿先生召集和主持，会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。本次监事会会议通过如下决议：

一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：鉴于公司激励对象王熠丹、高亢、李大伟、陈宇、唐培刚、邹维、杨可君等七人离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计477.5万股已获授但尚未解锁的全部股份。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

监 事 会

二○一八年十月十六日

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2018-134号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

债券简称：18金科01 债券代码：112650

债券简称：18金科02 债券代码：112651

金科地产集团股份有限公司

关于控股子公司与关联方开展售后回租

融资租赁业务并为其配套融资提供担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为了盘活存量资产，降低融资成本，拓宽融资渠道，金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司金科新能源有限公司（以下简称“金科新能源”）之控股子公司哈密华冉东方景峡风力发电有限公司（以下简称“景峡公司”）拟将其部分风力发电机器设备以售后回租的方式与重庆银海融资租赁有限公司（以下简称“银海租赁”）开展融资租赁业务，融资金额30,000万元，租赁利率为5.7575%，期限8年。金科新能源为上述融资提供全额连带责任保证担保且承担融资租赁合同项下租赁标的物的回购责任。同时公司为银海租赁该笔配套融资即向资金提供方中国进出口银行（以下简称“进出口银行”）申请的25,500万元专项贷款提供担保。

银海租赁为公司持股比例5.51%的参股公司，且公司副总裁、董事会秘书刘忠海先生任其董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，银海租赁为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易金额最高不超过4.1亿元（含本金及需支付的利息），未超过公司最近一期经审计净资产的5%，且连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易金额也未超过最近一期经审计净资产的5%，但公司及全资子公司金科新能源为其融资提供关联担保事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2018年10月15日召开第十届董事会第二十三次会议，会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业务并为其配套融资提供担保暨关联交易的议案》。

本议案无关联董事回避表决。

公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。

二、关联方基本情况介绍

公司名称：重庆银海融资租赁有限公司

成立日期：2005年12月31日

注册地址： 重庆市渝北区黄山大道中段56号

法定代表人：庞先威

注册资本：120,000万元

经营范围：融资租赁业务，租赁业务，租赁信息咨询服务，财务顾问业务，从事与融资租赁业务有关的商业保理业务。

根据银海租赁提供的资料显示，截止2017年12月31日，经审计资产总额为594,780.08万元，负债总额为458,630.67万元，净资产为136,149.41万元，2017年实现营业收入31,509.09万元，净利润10,241.59万元。

截止2018年6月30日，未经审计资产总额为653,015.08万元，负债总额为511,403.10万元，净资产为141,611.98万元，2018年1-6月实现营业收入17,771.02万元，净利润5,462.57万元。

股东情况：重庆渝富控股集团有限公司持有其94.49%的股权，公司持有其5.51%的股权。

与本公司关系：公司副总裁、董事会秘书刘忠海先生任银海租赁董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，银海租赁属于公司关联人。

银海租赁非失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次融资租赁交易出售、回购的标的物为公司控股子公司景峡公司合法拥有的部分风电设备。

1、 租赁标的物：景峡公司30台风机及相关设备；

2、 资产类别：固定资产（机器设备）；

3、 资产权属：归属景峡公司所有。有关资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁，不存在查封、冻结等情形；

4、 所在地: 新疆哈密，景峡第二风电场C区200MW项目所处的风电场；

5、 交易标的评估价值：人民币36,446.69万元。

四、关联交易定价依据

本次交易的利率是在参考同期市场融资租赁利率的基础上由公司与银海租赁协商确定。按照中国人民银行公布的人民币5年以上期限贷款基准利率4.9%的基础上浮17.5%即租赁利率为5.7575%。

五、本次关联交易协议的主要内容

公司、银海租赁、景峡公司、金科新能源、进出口银行等主体分别就本次售后回租融资租赁业务及配套融资业务签署《融资租赁合同（售后回租）》、《股权质押合同》、《借款合同》、《保证合同》、《回购合同》等一揽子协议。上述协议主要内容如下：

（一）售后回租融资租赁业务

1、出租人：重庆银海融资租赁有限公司；

2、承租人：哈密华冉东方景峡风力发电有限公司；

3、租赁标的物：包括风力发电机组、风电塔筒模具等风电设备。

4、租赁规模：30,000万元。

5、资金安排：租赁物购买价款为30,000万元，其中25,500万元来自于中国进出口银行向银海租赁提供的专项用于景峡公司上述租赁业务的贷款，4,500万元为银海租赁自有资金。

6、租赁方式：售后回租。

7、留购价款：人民币1.00元。

8、租赁期限：8年。

9、起租日：银海租赁向景峡公司支付第一笔租赁物购买价款之日。

10、租赁手续费：0.4%/年，共960万。（分10期支付，第1期在期初付50万元，第2期在投放租赁资金前付150万元，第3期在第三笔投放租赁资金前付200万元，后7期在第2-8年每年初付80万元）

11、租赁保证金：300万元。

12、租金支付方式：按季付息；第1年为宽限期，按半年不等额还本。

13、租赁利率：按照中国人民银行公布的人民币5年以上期限贷款基准利率4.9%的基础上浮17.5%即即租赁利率为5.7575%。

14、担保方式：金科新能源为景峡公司向银海租赁3亿元融资租赁款提供全额连带责任保证担保。

（二）关联方配套融资且公司为其提供关联担保事项

1、贷款人：中国进出口银行。

2、借款人：重庆银海融资租赁有限公司。

3、借款金额：25,500万元。

4、贷款用途：专项用于执行与哈密华冉东方景峡风力发电有限公司开展融资租赁的单一商务合同。

5、贷款期限：8年。

6、担保措施：

（1）公司提供连带责任保证担保；

（2）公司控股子公司金科新能源与进出口银行、银海租赁签订三方回购协议，金科新能源承担融资租赁合同项下租赁债权回购责任，即在整个融资租赁合同期间及期满后6个月内，出现《回购合同》约定的回购情形且银海租赁提出回购要求时，金科新能源应按约定方式承担回购义务并支付相应的回购价款（以下各项金额之和：承租人到期应付租金及逾期利息；到期应付其他费用；未到期全部租金中的本金；融资租赁合同中约定的提前终止费用；租赁财产留购价；承租人应支付的违约金；为实现债权而已经支付或需要支付的费用等）；

（3）公司控股子公司新疆华冉东方新能源有限公司将其持有景峡公司30%的股权质押给进出口银行。

（4）公司控股子公司景峡公司提供对应60MW收费权质押。

六、本次关联交易目的和对公司的影响

本次与银海租赁开展售后回租融资租赁业务并为其配套融资提供担保，主要是为了盘活存量资产，降低融资成本，拓宽融资渠道，同时8年期的中长期借款有利于公司调节负债结构，使公司获得了与风电设备投资回收期接近的外部借款，降低公司资金安排压力和短期偿债压力。本次关联交易是公司经营发展的需要，有利于公司长期健康稳健发展，不会影响公司及全体股东的利益。

七、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与关联方银海租赁关联交易金额累计为0万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对公司控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业务并为其配套融资提供担保暨关联交易进行了事先审核，并同意提交董事会审议。

公司控股子公司与关联方银海租赁开展融资租赁业务有利于盘活公司资产，拓宽融资渠道，为控股子公司经营提供中长期资金支持，同时，公司为银海租赁获取专项贷款提供担保。本次关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易定价公允合理，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等有关规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意本次公司控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业务并为其配套融资提供担保的关联交易事项。

九、备查文件

1、公司第十届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项事前认可的独立意见；

3、独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十月十六日

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2018-135号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

债券简称：18金科01 债券代码：112650

债券简称：18金科02 债券代码：112651

金科地产集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的原激励对象王熠丹、高亢、李大伟、陈宇、唐培刚、邹维、杨可君等七人已获授但尚未解锁的限制性股票合计477.5万股全部进行回购注销，现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划概述

1、2015年8月20日，本公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（预案）》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

2、2015年11月19日，本公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并审议通过《关于召开公司2015年度第八次临时股东大会的议案》；关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见，北京德恒律师事务所对限制性股票激励计划出具了法律意见书；

3、2015年12月7日，本公司召开2015年第八次临时股东大会，审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行了说明；

4、2015年12月9日，本公司召开第九届董事会第二十六次会议，确定以2015年12月9日作为激励计划的授予日，向符合条件的157名激励对象授予19,644万股限制性股票。

5、公司董事会在授予限制性股票的过程中， 10名激励对象因个人原因放弃认购其对应的部分限制性股票数500万股。公司于2015年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了147名激励对象19,144万股限制性股票的登记工作。授予限制性股票的上市日期为2015年12月29日。

6、2016年3月26日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，对其合计持有的已获授但尚未解锁的80万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.23元/股。公司独立董事对此发表了独立意见；

7、2016年5月20日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施了2015年度权益分派方案，公司对回购价格做相应调整，调整后的限制性股票的回购价格为3.18元/股。公司对4名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1,010万股进行回购注销，回购价格为3.18元/股。公司独立董事对此发了独立意见；

8、2016年9月29日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对3名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票350万股进行回购注销，回购价格为3.18元/股。公司独立董事对此发了独立意见；

9、2016年12月8日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过了审议《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件将成就，将按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第一次解锁的相关事宜；根据《激励计划》及相关规定，鉴于3名激励对象个人考核不达标及6名激励对象个人考核成绩为“合格”，须对其持有的第一次可解锁的限制性股票全部或部分合计42.75万股进行回购注销，回购价格3.18元/股。

根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定以及2015年第八次临时股东大会的授权，公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，确定2016年12月8日为授予日，向12名激励对象授予预留限制性股票1,030万，授予价格为2.62元/股。独立董事对上述事项发表了独立意见。

10、2017年6月14日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对4名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计288.75万股进行回购注销，回购价格3.18元/股；公司于2017年5月26日实施2016年度权益分派方案，以分红派息股权登记日股份数为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）。鉴于此，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，由3.18元/股调整为2.98元/股。公司对当选监事已获授但尚未解锁的限制性股票33.75万股进行回购注销，回购价格为2.98元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

11、2017年11月23日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了审议《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已成就，将按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜；根据《激励计划》及相关规定，鉴于6名激励对象个人考核成绩为“合格”，须对其持有的部分限制性股票合计9.5万股进行回购注销，回购价格2.98元/股。

12、2018年7月5日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司实施了2017年度权益分派方案，公司对回购价格做相应调整，本次调整后首次授予部分限制性股票的回购价格将由2.98元/股调整为2.73元/股；预留部分授予限制性股票的回购价格将由2.42元/股调整为2.17元/股。

二、回购注销部分限制性股票的原因

根据公司《激励计划》之“第十五节，本计划的变更与终止”的规定，鉴于激励对象中王熠丹、高亢、李大伟、陈宇、唐培刚、邹维、杨可君等七人因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，应对上述人员持有的尚未解锁的限制性股票合计477.5万股进行回购注销的处理。根据公司2015年第八次临时股东大会之“授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜；终止公司限制性股票激励计划”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

三、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明

1、回购数量

本次回购股份的数量为477.5万股，占公司限制性股票总数的2.37%，占公司总股本的0.09%。本次回购注销完成后，公司将依法履行相应的减资程序。

2、回购价格

公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，确定首次授予部分限制性股票回购价格已由3.18元/股调整为2.98元/股；预留部分授予限制性股票回购价格已由2.62元/股调整为2.42元/股。

2018年 7月 4 日，公司实施了2017年度权益分派方案，以分红派息股权登记日股份数为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.5 元（含税）。

根据《激励计划》中的规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

P1＝（P01－V）＝（2.98－0.25）＝2.73元

P2＝（P02－V）＝（2.42－0.25）＝2.17元

本次调整后首次授予部分限制性股票的回购价格将由2.98元/股调整为2.73元/股；预留部分授予限制性股票的回购价格将由2.42元/股调整为2.17元/股。

上述调整事项已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过。

3、股东大会授权

根据公司于2015年12月7日召开的2015年第八次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

公司于2017年11月23日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了将6名首次授予限制性股票第二个解锁期考核成绩为“合格”的激励对象已获授但尚未解锁的合计9.5万股限制性股票进行回购注销，加上本次董事会拟回购注销王熠丹、高亢、李大伟、陈宇、唐培刚、邹维、杨可君等7名原激励对象合计477.5万股已获授但尚未解锁的限制性股票，共计487万股限制性股票需完成回购注销。鉴于此，股份回购前后股权结构变动情况表如下：

■

五、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、独立董事意见

鉴于公司原激励对象王熠丹、高亢、李大伟、陈宇、唐培刚、邹维、杨可君等七人因个人原因已离职，根据公司激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照公司《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

七、监事会意见

鉴于公司激励对象王熠丹、高亢、李大伟、陈宇、唐培刚、邹维、杨可君等七人离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计477.5万股已获授但尚未解锁的全部股份。

八、法律意见书结论性意见

北京德恒律师事务所出具了法律意见书，意见如下：公司本次回购注销事项符合《管理办法》、《备忘录1/2/3号》、《主板信息披露备忘录》和《激励计划》的相关规定，公司董事会有权就本次回购注销事项作出决策。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

九、备查文件

1、公司第十届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

3、公司第十届监事会第九次会议决议；

4、北京德恒律师事务所关于金科地产集团股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书。

特此公告。

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十月十六日

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2018-136号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

债券简称：18金科01 债券代码：112650

债券简称：18金科02 债券代码：112651

金科地产集团股份有限公司

关于对控股子公司增加担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保的金额超过公司最近一期经审计净资产50%，以及对合并报表外单位审批的担保金额超过最近一期经审计净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

2、本次审议通过的对控股子公司担保额度为预计担保额度，将根据控股子公司融资情况决定是否予以实施。截止目前，本次预计的担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

3、截至目前，公司及控股子公司不存在对无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

一、担保情况概述

鉴于公司新增房地产项目公司的开发建设及拓展需要和正常的资金需求，为了提高项目公司征信，满足金融机构风控要求，切实提高融资上账效率，推动控股子公司持续健康发展，公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

公司在2018年度公司以往股东大会审议通过累计预计对控股子公司担保额度的基础上，公司（包含控股子公司）本次拟对部分控股子公司增加合计78.05亿元融资担保额度。具体担保事项如下：

1、在股东大会批准上述新增担保额度的前提下，授权公司董事长审批因融资而对控股子公司提供担保及调剂的具体事宜;

2、在满足下列条件下，公司可将股东大会审议通过的担保额度在2018年度公司以往股东大会审议通过的担保对象间进行调剂：

（1）获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；

（2）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（3）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（5）公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

预计融资担保情况表

（单位：万元）

■

上述事项已经2018年10月15日召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过，表决结果为：9票同意，0票弃权，0票反对。公司连续十二月内担保金额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

二、本次新增额度的控股子公司即被担保对象基本情况

1、 公司名称： 许昌金康房地产有限公司

成立日期： 2018年04月13日

注册地址： 许昌市城乡一体化示范区芙蓉大道与永兴东路交叉口东北芙蓉商务中心3幢8层3-1号

法定代表人：陈胜利

注册资本：20,000万元

主营业务： 房地产开发经营；房屋租赁；房地产咨询服务；工程管理服务。

与本公司关系：公司持有其50%股权，北京同道圣合投资有限公司持有其50%的股权。该公司为公司并表的控股子公司。公司与其他股东不存在关联关系。

股权结构：

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该公司系新成立公司，无最近一年财务数据。

截止2018年6月末，该子公司资产总额为19,522.61万元，负债总额为11,535.98万元，净资产为7,986.63万元，2018年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-13.37万元，净利润-13.37万元。

公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

该子公司非失信被执行人。

2、 公司名称：云南金万众房地产开发有限公司

成立日期： 2014年07月03日

注册地址：云南省昆明市官渡区六甲乡六甲村委会2号办公楼

法定代表人：黄伯伟

注册资本： 2,022.18万元

主营业务：房地产开发与经营、土地开发、物业管理、市政公用工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、房屋建筑工程施工总承包等。

与本公司关系：公司持有其79.12%的股权，天津金耀辉企业管理合伙企业（有限合伙）持有其0.51%的股权，天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）持有其0.37%的股权,昆明金岑置业有限公司持有其20%的股权。该公司为公司并表的控股子公司。公司与其他股东不存在关联关系。

股权结构：

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截止2017年末，该子公司经审计资产总额为196,809.92万元，负债总额为197,837.88万元，净资产为-1,027.96万元，2017年实现营业收入0万元，利润总额-3,570.74万元，净利润-3,034.77万元。

截止2018年6月末，该子公司资产总额为299,870.87万元，负债总额为302,566.76万元，净资产为-2,695.90万元，2018年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-524.48万元，净利润-1,340.51万元。

公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

该子公司非失信被执行人。

3、 公司名称： 杭州泰都置业有限公司

成立日期： 2018年9月3日

注册地址： 浙江省杭州市拱墅区祥园路99号1号楼318室

法定代表人： 欧阳龙

注册资本：10,000万元

主营业务： 房地产开发、经营；建筑材料、五金交电、装饰材料的销售。

与本公司关系：目前由杭州绿盈置业有限公司100%持有，根据合资合作协议约定，暂定最终将由公司控股子公司宁波金科投资有限公司持有其51%的股权，杭州绿盈置业有限公司持有其49%的股权。该公司为公司并表的控股子公司。公司与其他股东不存在关联关系。

《合资合作协议》约定的股权结构：

■

该子公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。

公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

该子公司非失信被执行人。

4、 公司名称: 南昌华翔环境工程有限公司

成立日期：2017年08月14日

注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路逸翠雅居B栋A,B.C室

法定代表人：王贺

注册资本：8,000万元

主营业务：环境工程；园林绿化工程；景观工程；室内外装饰工程；国内贸易。

与公司关系：公司控股子公司江苏金科天宸房地产有限公司持有其66.2%的股权，南昌华迪农林开发有限公司持有其33.8%的股权。该公司为公司并表的控股子公司。公司与其他股东不存在关联关系。

股权结构：

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该子公司系新收购公司，无最近一年财务数据。

截止2018年6月末，该子公司资产总额为20,954万元，负债总额为20,952万元，净资产为1.8万元，2018年1-6月实现营业收入0万元，利润总额2万元，净利润1.8万元。

公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

该子公司非失信被执行人。

5、 公司名称：江西中农房投资置业有限公司

成立日期： 2005年04月04日

注册地址：江西省南昌市青山湖区发展路58号名仕馆20层D座

法定代表人：王贺

注册资本：8,000万元

主营业务：房地产开发及销售；承接土建工程、市政工程、建筑装饰工程、水电工程、冷暖气工程安装及维修等。

与公司关系：公司持有南昌华翔环境工程有限公司（以下简称“南昌华翔”）66.2%的股权，南昌华迪农林开发有限公司持有南昌华翔33.8的股权，南昌华翔和中国农房公司分别持有江西中农房投资置业有限公司99.7%和0.3%的股权。该公司为公司并表的控股子公司。公司与其他股东不存在关联关系。

股权结构：

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该子公司系新收购公司，无最近一年财务数据。

截止2018年6月末，该子公司资产总额为29,461万元，负债总额为28，165万元，净资产为1,296万元，2018年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-106万元，净利润-79万元。

公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

该子公司非失信被执行人。

6、 公司名称：合肥金骏梁合房地产开发有限公司

成立日期： 2018年06月11日

注册地址：安徽省合肥市肥东县肥东经济开发区金阳路33号

法定代表人：田品勇

注册资本：100,000万元

主营业务：房地产开发；商业用房租赁；从事房地产经纪业务；企业管理咨询；物业管理；广告设计、制作、代理、发布；化工产品销售。

与本公司关系：公司通过控股子公司合肥金科百俊房地产开发有限公司最终持有其55%的股权，安徽梁盛置业有限公司持有其45%的股权。该公司为公司并表的控股子公司。公司与其他股东不存在关联关系。

股权结构：

■

该子公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。

公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

该子公司非失信被执行人。

7、 公司名称： 无锡百俊房地产开发有限公司

成立日期： 2018年08月09日

注册地址： 无锡市惠山区钱桥街道通溪路79—4090

法定代表人：陈锐

注册资本：2000万元

主营业务： 房地产开发；物业管理；房地产咨询服务。

与本公司关系：公司持有其100%的股权。

该子公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。

该子公司非失信被执行人。

8、 公司名称：无锡恒远地产有限公司

成立日期：2007年08月27日

注册地址：无锡市蠡湖大道168号蠡湖大厦501室

法定代表人：陈锐

注册资本：20,044.9万元

主营业务： 房地产开发；自有房屋出租。

与本公司关系：公司控股子公司金科集团苏州房地产开发有限公司持有其99.78%的股权，天津金凯鑫企业管理合伙企业持有其0.12%的股权，天津金和顺企业管理合伙企业持有其0.10%的股权。该公司为公司并表的控股子公司。公司与其他股东不存在关联关系。

股权结构：

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截止2017年末，该子公司经审计资产总额为271,903.18万元，负债总额为266,323.44万元，净资产为5,579.74万元，2017年实现营业收入18,269.89万元，利润总额-158.17万元，净利润-153.09万元。

截止2018年6月末，该子公司资产总额为274,322.34万元，负债总额为268,456.62万元，净资产为5,865.72万元，2018年1-6月实现营业收入2,652.14万元，利润总额272.99万元，净利润242.01万元。

公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

该子公司非失信被执行人。

9、 公司名称：句容市锐翰房地产开发有限公司

成立日期：2018年6月8日

注册地址：句容市崇明西路香江丽景1栋401室

法定代表人：邬国俊

注册资本：2,000万元

主营业务：房地产开发经营

与本公司关系：目前句容紫金房地产开发有限公司持有其100%的股权。根据《合资合作协议》的安排， 公司控股子公司南京金科天宸房地产有限公司最终将持有其34%的股权，句容紫金房地产开发有限公司持有其33%的股权，南京金泰企业管理咨询有限公司持有其16.5%的股权，苏州鸿昌房地产开发有限公司持有其16.5%的股权。该公司为公司并表的控股子公司。公司与其他股东不存在关联关系。

《合资合作协议》约定的股权结构：

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该子公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。

公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

该子公司非失信被执行人。

10、 公司名称： 苏州金宸房地产开发有限公司

成立日期： 2018年6月22日

注册地址： 吴江经济技术开发区运东大道997号东方海悦花园4幢1楼

法定代表人： 王朋朋

注册资本：60,000万元

主营业务： 房地产开发经营；物业管理、企业管理服务；项目管理咨询；企业管理咨询；房地产经纪；建筑装饰材料、化工产品销售；广告设计、制作、代理、发布。

与本公司关系：公司控股子公司金科集团苏州房地产开发有限公司持有 34%的股权，苏州威新华清商务信息咨询有限公司持有其33%的股权，苏州锐宝商贸有限公司持有其33%的股权。该公司为公司并表的控股子公司。公司与其他股东不存在关联关系。

股权结构：

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该子公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。

公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

该子公司非失信被执行人。

11、 公司名称：遂宁金科弘鼎房地产开发有限公司

成立日期：2018年8月22日

注册地址：四川省遂宁市经济技术开发区金涪小区2栋2单元2楼3号

法定代表人： 熊健

注册资本：2000万元

主营业务：房地产开发经营，房地产营销策划

与本公司关系：公司持有其100%的股权，员工跟投企业不享有遂宁金科弘鼎房地产开发有限公司权益。

股权结构：

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该子公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。

该子公司非失信被执行人。

12、 公司名称：广汉金信辉房地产开发经营有限公司

成立日期：2018年8月29日

注册地址：四川省德阳市广汉市顺德路二段148号顺德小区12幢附1号门市

法定代表人： 陈云平

注册资本：2000万元

主营业务：房地产开发经营，房地产营销策划

与本公司关系：公司持有其100%的股权，员工跟投企业不享有广汉金信辉房地产开发经营有限公司权益。

股权结构：

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该子公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。

该子公司非失信被执行人。

13、 公司名称：重庆恒春置业有限公司

成立日期：2010年10月14日

注册地址：重庆市合川工业园区核心区

法定代表人：阮其惠

注册资本：3,000万元

主营业务：房地产开发，商品房销售，物业管理

与本公司关系：目前由重庆长航房地产开发有限公司、上海金禧房地产开发有限公司持有其100%股权，根据《股权转让协议》的约定，公司最终将通过控股子公司成都金科房地产开发有限公司持有其100%的股权。

《股权转让协议》约定的股权结构：

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（下转102版）