(上接14版)

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（1）能源板块

本公司是国家四大石油公司之一，并且作为石油战略储备库运营企业，在国家石油战略中占重要地位。公司目前已初步建立了有国际化特色、优势突出的石油产业链。报告期内，公司业务主要涉及油气勘探开发、石油炼化、石油贸易、仓储物流，分销零售。

石油炼化方面，公司自主投资建设的中化泉州1,200万吨/年炼油项目被列为国家“十二五”重点建设项目，从工厂设计定位即参照欧美企业车用燃料标准，加氢处理能力高达原油处理能力110%。先进的生产流程和汽油在线调合配方，保障公司生产的汽油全部达到欧V标准，在节能减排的同时还能够为汽车提供更有效的动力。石油贸易方面，公司具有传统优势，凭借良好的信誉和经营渠道、技术优势，与世界上主要石油公司和金融机构在石油贸易和风险管理方面保持着长期合作，为国内外客户提供优质原油和专业化服务，已成为中国、东南亚、欧洲、北美等地区炼厂的重要原油供应商。仓储物流方面，公司商业石化仓储规模位居国内前列，是我国综合服务能力最强的第三方石化仓储物流服务商之一。国内成品油分销与零售网络建设方面，公司已形成覆盖东北、华北、华东和华南主要市场及核心城市的成品油分销零售网络，在湖南等内陆地区的销售网络也日趋成熟，已成为国内第四大油品分销零售力量。

（2）农业板块

（a）化肥业务

本公司是国内最具实力的化肥进口、分销商之一，以及最大的磷复肥生产商之一。公司拥有以分销为龙头、产供销一体化发展模式的综合优势，与国内国际供应商结有广泛的战略合作。

公司经过多年发展，形成了产供销一体化的竞争优势。在生产环节覆盖氮磷钾复新型肥料，为稳定的货源提供保障；在供应环节，拥有长期稳定的进口化肥供应体系和多层次不断扩大的国产化肥供应体系；在分销环节，中化化肥建设了国内覆盖范围最广的化肥分销网络之一。

（b）种子业务

本公司下属全资子公司中国种子集团有限公司是一家以农作物种业为主营业务的育繁推一体化中央企业，业务领域涵盖水稻、玉米、小麦、蔬菜和油料等主要农作物种类，是我国资本规模最大的种业企业之一，规模优势显著。

公司重视研发，近年来不断加大科研投入，建设“中国种子生命科学技术中心”，开展自主知识产权的生物育种与常规育种研究。近年陆续取得国家认定企业技术中心、“作物育种技术创新与集成”国家重点实验室资质。

公司拥有近65万亩（含参控股企业）稳定的种子生产基地，构建了15个大型种子加工中心，生产加工能力不断提升。公司建立了23家省级营销服务机构，营销网络覆盖全国各主要农业区域。

（3）化工板块

（a）橡胶业务

本公司是中国最早开展天然橡胶贸易的企业之一，目前已建立起集种植、加工、营销于一体的全球产业链。通过国内外一体化经营，控股子公司中化国际已发展成为国内主要的橡胶经营服务商之一，也是国际市场具有核心竞争力的天然橡胶资源产业运营商，资源地遍布东南亚、西非和中国的海南、云南，市场和主要客户覆盖亚洲、欧洲和美洲等地，形成了国际国内一体化、上下游全链条经营的独有格局，已成为实施国家“一带一路”重大战略的先行者。

资源拓展方面，子公司中化国际先后并购多家海外橡胶企业，并于2016年通过并购新加坡上市公司Halcyon（合盛），增加橡胶主产区供应，强化加工能力，对天胶种植、生产和分销进行一体化经营管理，成为全球规模最大的天胶产业运营商之一。生产加工方面，中化国际在西非、东南亚和国内云南、海南等天然橡胶主产区已初步实现加工产能的全球布局。营销服务方面，中化国际通过遍布全国的营销网点、中心仓库及物流配送服务设施以及新加坡等海外营销平台，不断提高对下游客户的营销服务能力，并进一步强化了与米其林、固特异、普利斯通、大陆、倍耐力等全球领先轮胎企业的战略合作。在橡胶化学品业务方面，中化国际控股的江苏圣奥化学科技有限公司，是全球领先的橡胶化学品供应商。

（b）精细化工业务

公司在水性聚氨酯、水性功能性材料、聚醚原材料、聚氨酯产品等领域，与国内外技术领先企业开展战略合作，部分水性涂层产品在细分市场建立了领先的市场地位。

公司下属的扬农集团在苯的氯化硝化系列产品、农用和卫生用菊酯、环氧氯丙烷等领域具有全球领先的市场地位和影响力，其中苯的氯化、硝化系列产品产能位居全球前列，卫生和农用拟除虫菊酯产品产能和市场份额位居全球前列。此外，扬农集团是国家重点高新技术企业，建有国家级企业技术中心、博士后科研工作站、化工研究所和工程技术公司，拥有聚氨酯及水性PUD研发中心，在农药、医药中间体、树脂材料等领域具有较强的技术开发和工程转化能力。

（4）房地产板块

本公司旗下的中国金茂（00817.HK）在香港成功上市，拥有众多高档物业资产，豪华酒店全部位居一线城市黄金地段和高档度假区；高档物业及豪华酒店资产持有规模居国内领先行列。

公司采用了一二级联动的开发模式。公司积极承接一级土地开发项目，获得潜在土地储备供应，在土地开发项目方面积累了丰富的经验。通过与地方政府协同发展，深度参与区域规划和新城开发，主导区域推地和开发节奏，在二级市场获得较大的操作空间，极大提升了公司的区域综合开发能力。

公司树立了优质高端的品牌形象。“金茂”系产品目前已形成府、悦、墅、山、湖、湾六大高端产品系列。

公司拥有优质土地储备和已竣工物业。公司过往业绩卓著，以重质不重量的前提获取土地储备、发展优质项目。公司已发展或现有的项目均分布在北京、上海、广州、长沙、丽江和青岛等大中型城市，在上述城市的项目位于或邻近商业中心或风景区，均属黄金地段。此外，稳固的业务根基、与地方政府及业内经营商的良好关系、中化集团的大力支持，也有利于公司为开发项目取得优质土地。

（5）金融板块

（a）信托业务

本公司旗下的外贸信托在信托业务领域保持了行业排名领先，其优质客户的开拓能力也在不断增强。外贸信托在行业内率先推出了“五行财富·财富管理”品牌，专注于为高净值客户提供财富管理及增值服务，开启信托公司财富管理的先河。

（b）证券投资基金业务

本公司旗下的诺安基金和宝盈基金两家基金管理公司管理资产规模合计超过1,400亿元。两家基金公司均具有较为强大的投研团队，特色的人才激励机制以及严格的风险控制制度，公司在证券投资基金领域的竞争力不断增强。

（c）人寿保险业务

本公司旗下的中宏保险是国内首家中外合资人寿保险公司。中宏保险在中国保险市场深耕经营二十年，为公众提供了稳健可靠、深受信赖的保险产品和服务。2017年3月，中宏保险MOVE计划因其在行业内的创新成果在中国保险报举办的“首届中国保险品牌影响力论坛”上荣获“金诺创新大奖。

六、公司的主要客户和供应商

（一）公司的主要客户

报告期内，公司客户较为分散，对前五大客户合计的销售额占营业收入的比例较低，不存在严重依赖个别客户的情形。最近三年，本公司的前五大客户情况如下：

2017年度公司前五大客户情况

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2016年度公司前五大客户情况

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2015年度公司前五大客户情况

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（二）公司的原材料及主要供应商

报告期内，公司不存在严重依赖个别供应商的情形。最近三年，本公司的前五大供应商情况如下：

2017年度公司前五大供应商情况

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2016年度公司前五大供应商情况

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2015年度公司前五大供应商情况

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七、经营资质情况

截至2018年3月末，本公司及其控股子公司取得的与生产经营有关的主要资质文件情况如下：

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八、公司法人治理结构

（一）公司的组织结构

公司的组织结构按照《公司法》等法律、法规的要求进行设置。公司的组织结构如图所示：

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（二）机构运行情况

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。此外，公司须经股东大会审议通过的对外担保行为，包括本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

2、董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成，其中包括1名职工代表董事。非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制定公司章程的修改方案；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

3、监事会

公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违法法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；列席董事会会议；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

九、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况

（一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况

截至募集说明书出具之日，发行人不存在对本期发行构成实质性不利影响的未决的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。

（二）董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况

本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》和《公司章程》的规定

根据《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大债务到期未清偿。

截至本募集说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。

十、发行人与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面的分开情况

（一）资产分开情况

本公司拥有独立的固定资产及配套设施，所使用的商标、专利技术等无形资产由本公司拥有，与控股股东之间的资产产权关系清晰，资产独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在被控股股东占用资金、资产等情况。

（二）人员分开情况

本公司按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。本公司的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与控股股东及其控制的其他企业相互独立。本公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员存在在本公司和本公司控股股东两公司同时任职的情况（详见本五节第三项），但本公司劳动人事制度与控股股东相互独立，此情况不影响本公司人力资源独立性。

（三）财务分开情况

本公司设财务总监1名，全面负责公司财务会计的管理工作。公司设有独立的财务部门，具有规范、健全的财务管理制度、资产管理制度和财务会计管理制度。本公司具有独立的财务核算系统，进行独立核算，能够独立作出财务决策。本公司不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

（四）机构分开情况

本公司建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，公司各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。本公司的机构与控股股东分开且独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东混合经营的情况。

（五）业务分开情况

本公司拥有完整的生产系统，能够独立自主地进行生产和经营活动；拥有开展业务所需的相关资质，不存在对实际控制人或其他关联企业的其他依赖性。

十一、关联方及关联交易

（一）关联方及其关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人的关联方主要包括：发行人的母公司中化集团，其具体情况请详见本募集说明书摘要“第五节发行人基本情况”之“发行人控股股东和实际控制人基本情况”；发行人的子公司，其中主要子公司情况请参见本募集说明书摘要“第五节发行人基本情况”之“（五）重要权益投资情况”；发行人的合营、联营企业，其中主要合营、联营企业情况请参见本募集说明书摘要“第五节发行人基本情况”之“（五）重要权益投资情况”；发行人的董事、监事及高级管理人员及其任职的企业，其具体情况请见本募集说明书摘要“第五节发行人基本情况”之“三、公司董事、监事、高级管理人员情况”。

发行人的其他关联方包括还发行人母公司控制的其他企业，其中重要关联方有：

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（二）主要关联交易情况

发行人关联企业众多，包括子公司与众多联营合营企业，公司与关联公司之间存在采购商品、提供劳务等方面的关联交易。

发行人严格遵守《公司法》和《企业会计准则》规制开展关联交易，发行人的关联交易遵守公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。根据发行人审计报告，发行人关联交易具体情况如下：

1、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

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2、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

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3、其他交易

单位：万元

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4、关联方往来余额情况

（1）关联方应收、预付款项

单位：万元

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（2）关联方应付、预收款项

单位：万元

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（3）其他科目的往来余额情况

单位：万元

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5、关联担保

详见第六节财务会计信息之八、公司资产的权利限制安排之（二）担保情况。

（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

公司董事会在股东大会授权范围内，决定公司的关联交易事项；对关联交易的权限进行了明确，并建立严格的审查和决策程序，以有效防范和控制关联交易风险。定价方面，公司要求关联交易遵循公平合理的原则，符合各参与子公司的整体利益。

十二、发行人资金占用与违规担保情形

发行人在报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供违规担保的情形。

十三、发行人内部管理制度建立及运行情况

公司在确保不断提高企业的经营管理水平和核心竞争力的基础上，为广大客户提供优质产品和服务，实现国有资产的保值增值，创造良好的经济和社会效益，促进社会主义市场经济的繁荣与发展。

公司与下属各企事业单位之间在人事、财务、内部决策和组织架构等方面按照相关法律法规及内部规章制度进行管理和运营，充分保障下属企事业单位的独立性。公司主要内部管理控制制度如下：

（一）预算管理

资金预算管理指各子公司须依据自身经营计划编制资金使用预算，本公司根据资金预算进行相应资源配置。贸易业务资源配置以投入产出水平高、成长性好、风险事故少和管控能力强为基本原则，坚持基本满足需求但适度从紧的指导思想；长期资金配置以本公司战略为指导方针，以市场吸引力和自身能力相结合为基本原则。资金预算每年核定一次，年内如发生组织机构及经营计划等重大变更，从而导致资金需求发生变化，应重新报本公司审批资金预算。各海外公司负责检查、监督下辖的海外子公司预算资金使用情况。

（二）筹资管理

为降低本公司的信用风险，合理配置信用资源，本公司实行融资集中管理，融资业务管理集中在财务部。本公司向各银行总行申请获取集团综合授信额度，由公司本部及下属子公司使用，各子公司根据自身经营情况及融资需求，在预算范围开展筹资活动。

（三）财务管理

1、资金管理

资金集中管理是本公司内控管理体系和资源统一调配的重要内容之一，其目的在于充分发挥本公司总体资金优势，合理配置资源，提高资金使用效率，降低资金成本，规避资金风险，改善融资结构和手段。为有效执行资金集中管理，本公司制定了《资金集中管理办法》，从资金管理、现金集中管理、融资集中管理和账户集中管理四个方面进行制度规定。

2、会计管理

为确保新准则在公司整体实施的质量，本公司专门成立了实施工作小组，开展系统内培训，按照新准则及应用指南重新修订会计制度和会计核算办法，研究新准则实施对ERP系统的影响，并提出具体解决方案，为新准则的顺利实施提供了知识、制度和技术方面的保证；在会计信息化方面，进一步加强对ERP系统的应用稽核，完善操作规范，优化系统功能，以满足经营管理需求；在税务管理方面，结合境外企业重组的方案进行税务专题研究，规避税务风险；扩大合并纳税企业范围，合并纳税成员企业向间接全资的三级子公司延伸，争取税务利益最大化。

（四）采购管理

本公司集中采购管理小组负责集中采购工作，集中采购管理小组成员由股份公司风险管理部牵头，股份公司会计管理部、法律部、中化国际招标有限责任公司及归口管理部门（或使用部门）相关负责人组成。根据集中采购工作的要求，需遵循“统一采购、分离制衡，市场化运作”的原则，根据不同的采购项目采取不同的采购形式，做到低成本、高效率采购。

（五）销售管理

销售管理方面，本公司首先对部分重要销售环节制定了管理办法：如《合同管理规定》、《贸易流程优化指导原则》、《客户资信管理规定》、《逾期应收账款调查跟踪管理办法》和《存货风险监控指导原则》等。同时，本公司通过目标制定、定期分析经营计划、检查预算实施、制定平衡记分卡、定期发布商账月报、授信月报、交易披露和事故评判等，有效保证了公司经营安全。

（六）固定资产管理

本公司的固定资产管理按照以服务经营单位为中心，以费用控制为主线的原则，利用公司的数据网络信息平台，建立工作架构和流程。本公司行政事务部是固定资产管理的具体执行机构，负责公司非经营性固定资产的管理及中化系统资产购置预算的审核。

（七）人力资源管理

为了适应公司快速发展的需要，本公司人力资源部按照公司人力资源工作的五项基本原则（合法原则、公正公平原则、效率原则、市场化原则、一体化原则），继续推动三项制度改革，加大骨干队伍建设，进一步提升人力资源管理水平，为本公司加快战略转型提供人力资源保障。

（八）对外担保管理

本公司相关制度对于对外担保管理方面进行了明确的规范。由财务部按股份公司担保及安慰函管理程序，负责中化股份作为担保人及安慰函出具主体的担保及安慰函请示受理、出具及管理工作；审核各级企业作为担保人及安慰函出具主体的担保及安慰函请示事项。此外，公司章程规定，下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（九）关联交易管理

公司董事会在股东大会授权范围内，决定公司的关联交易事项；对关联交易的权限进行了明确，并建立严格的审查和决策程序，以有效防范和控制关联交易风险。定价方面，公司要求关联交易遵循公平合理的原则，符合各参与子公司的整体利益。

（十）对下属子公司管理制度

为加强对境内外机构的管理，规范机构的设立、运行管理、重组及清理关闭等行为，实现出资者权益最大化，公司制定了对子公司的管理办法，子公司的人力资源、财务、业务、投资、风险、审计等方面的管理均应按照公司相关规章制度执行，并明确了下属子公司的设立、运营、重组、清理关闭需遵循的程序。

十四、信息披露事务及投资者关系管理制度安排

发行人将按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章制度的要求，履行持续信息披露义务。

1、债券存续期内定期信息披露

公司应在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。公司应在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。

2、债券存续期内重大事项的信息披露

公司应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）债券信用评级发生变化；

（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（5）发行人当年累计新增借款或者对外担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）发行人拟作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（10）保证人（如有）、担保物或其他偿债保障措施发生重大变化；

（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或挂牌转让条件；

（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（13）发行人拟变更募集说明书的约定；

（14）发行人预计到期难以偿还本期公司债券的利息及/或本金，或不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的利息及/或本金或延期后仍不能足额支付本期公司债券的利息及/或本金；含有回售条款的债券在回售条件满足，但发行人无法按照募集说明书的规定予以回售或发行人明显回售不能的情况；

（15）发行人不行使续期选择权时未兑付本息；

（16）发行人决定递延支付利息或发行人未发出递延支付利息公告时未付息；

（17）在递延支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人向普通股股东分红；

（18）发生强制付息事件后，发行人仍未付息；

（19）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（20）发行人提出债务重组方案的；

（21）本期公司债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（22）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月的财务状况、经营成果和现金流量。

本节所载2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月财务报表，均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年度、2016年度和2017年度合并及母公司财务报告进行审计，并均出具了标准无保留意见审计报告。其中，分别为本公司2015年度、2016年度和2017年度的合并财务状况出具了天职业字〔2016〕5545-8号、天职业字〔2017〕7448-8号和天职业字〔2018〕10848-8号标准无保留意见审计报告，分别为本公司2015年度、2016年度和2017年度的母公司财务状况出具了天职业字〔2016〕5545-7号、天职业字〔2017〕7448-7号和天职业字〔2018〕10848-7号标准无保留意见审计报告。

除有特别注明外，本节引用的2015年度、2016年度财务信息分别来源于本公司2016年和2017年财务报告的上年比较数字，2017年度财务信息来源于本公司2017年财务报告。2018年1-3月财务数据来自公司未经审计的2018年一季度财务报表。

本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议投资者一步参阅公司各年度经审计的财务报表以了解财务报表的详细情况。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、资产负债表

单位：万元

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2、利润表

单位：万元

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3、现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

1、资产负债表

单位：万元

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2、利润表

单位：万元

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3、现金流量表

单位：万元

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二、合并财务报表变化情况

（一）2018年1-3月合并报表范围的主要变化

较2017年末，2018年1-3发行人合并报表范围未发生重大变化。

（二）2017年度合并报表范围的主要变化

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（三）2016年合并报表范围的主要变化

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（四）2015年合并报表范围的主要变化

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三、最近三年及一期主要财务指标

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注：

未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

流动比率 = 流动资产÷流动负债

速动比率 = （流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率 = 总负债÷总资产×100%

每股净资产 = 归属于母公司股东权益÷期末股本总额

存货周转率 =营业成本÷（期初存货净额+期末存货净额）×2

应收账款周转率 =营业收入÷（期初应收账款净额+期末应收账款净额）×2

EBITDA利息倍数 = （利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）÷（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

每股经营活动现金净流量 = 经营活动现金净流量÷期末股本总额

每股现金净流量 = 现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

平均净资产收益率=净利润÷（期初所有者权益合计数+期末所有者权益合计数）

第五节 募集资金运用

一、本期发行公司债券募集资金数额

本期公司债券募集资金数额为不超过人民币30亿元（含30亿元）。

二、募集资金专项账户管理安排

公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

三、本期债券募集资金使用计划

根据中化股份在2016年第二次临时股东大会通过的一般性授权下，于2018年6月8日召开的第三届董事会第七次会议通过的有关决议，本次公司债券募集资金拟用于补充流动资金和/或偿还到期债务。

根据以上决议，并综合考虑本公司实际资金需求及未来资金安排计划，本期发行的债券募集资金，在扣除必要的发行费用后，拟用于补充流动资金。

因本期债券的实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，除补充流动资金以外，发行人未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务，并调整用于偿还有息债务、补充流动资金等的具体金额。

本公司承诺本期募集资金将用于上述用途，不会用于房地产业务，不会用于弥补亏损和非生产性支出，亦不会转借他人。

四、募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

五、前次募集资金使用情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人前次公司债券募集资金使用情况具体如下：

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截至本募集说明书摘要签署日，发行人前次公司债券募集资金已使用完毕，资金用途符合相关法律法规及监管机构的规定。

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对于发行人资产结构的影响

本期债券发行完成且募集资金全部用于补充流动资金后公司流动资产占总资产的比例将由2018年3月31日的73.28%增加至73.47%。公司获得长期稳定的经营资金，增加资产的流动性，使公司获得持续稳定的发展。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且募集资金全部用于补充流动资金后，公司的流动比率将由2018年3月31日的1.46提升至1.47。发行人流动比率将有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

综上，通过本期发行并以募集资金用于补充流动资金，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于优化公司资产结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，促进公司长远健康发展。

七、发行人关于本期债券募集资金的承诺

发行人承诺，本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

第六节 备查文件

投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告、最近一期的财务报告（未经审计）；

（二）主承销商出具的核查意见

（三）发行人律师出具的法律意见书

（四）信用评级机构出具的资信评级报告

（五）债券持有人会议规则

（六）债券受托管理人协议

（七）中国证监会核准本次发行的文件

投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

查阅地点：中国中化股份有限公司

办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号

联系人：王鑫

电话：010-59569837

传真：010-59569803

互联网网址：http://www.sinochem.com