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（三）2015年8月增资
2015年8月10日，发行人董事会通过《重庆国信投资控股有限公司第一届董事会二〇一五年第一次临时会议决议》，同意上海渝富资产管理有限公司认购公司40,843.25万股本份额。本次增资扩股完成后，发行人注册资本为人民币204,216.25万元整。2015年8月31日，重庆市对外贸易经济委员会出具《重庆市外经贸委关于重庆国信投资控股有限公司增资的批复》（渝外经贸函[2015]370号），同意发行人本次注册资本由163,373万元人民币增加至204,216.25万元人民币。2015年9月18日，发行人在重庆市工商行政管理局完成了变更登记，本次变更后，发行人注册资本增至204,216.25万元。2015年12月9日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资《验资报告》（XYZH/2015CQA20045），发行人已收到上海渝富资产管理有限公司以货币形式缴纳的注册资本40,843.25万元。
本次增资完成后，发行人的股东及其持股比例如下：
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（四）2016年6月增资
2016年6月17日，发行人董事会决议通过了《重庆国信投资控股有限公司第一届董事会二〇一六年第三次临时会议决议》，同意北京同方创新投资有限公司认购发行人5,000万元注册资本，深圳市华融泰资产管理有限公司认购发行人5,000万元注册资本，重庆置信资产管理有限公司认购发行人6,000万元注册资本，重庆新纪元股权投资有限公司认购发行人7,000万元注册资本，重庆华葡投资有限公司认购发行人7,000万元注册资本，北京正泓瑞沣科技发展有限公司认购13,200万元注册资本，上海奇霖企业发展合伙企业（有限合伙）认购4,000万元注册资本，重庆嘉慧量子科技发展有限公司认购发行人4,000万元注册资本，北京大丰新兴实业有限公司认购发行人2,000万元注册资本。本次增资扩股完成后，发行人注册资本增加至人民币257,416.25万元整。
重庆市对外贸易经济委员会于2016年6月21日出具了《重庆市外经贸委关于重庆国信投资控股有限公司增资的批复》（渝外经贸函[2016]309号），同意发行人本次注册资本由204,216.25万元人民币增加至257,416.25万元人民币。2016年6月21日，发行人在重庆市工商行政管理局完成了变更登记。2016年7月1日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资《验资报告》（XYZH/2016CQA20331），发行人已收到北京同方创新投资有限公司、北京正泓瑞沣科技发展有限公司、北京大丰新兴实业有限公司、上海奇霖企业发展合伙企业（有限合伙）、深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆新纪元股权投资有限公司、重庆置信资产管理有限公司、重庆华葡投资有限公司、重庆嘉慧量子科技发展有限公司以货币形式缴纳的新增注册资本53,200.00万元。
本次增资完成后，发行人的股东及其持股比例如下：
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（五）股东更名以及2016年11月股东变更
自2016年8月，发行人部分股东变更了公司名称，重庆希格玛海源股权投资有限公司更名为“重庆希格玛海源实业发展有限公司”，重庆新天地股权投资有限公司更名为“重庆新和天地科技发展有限公司”，北京同方创新投资有限公司更名为“同方金融控股（深圳）有限公司”，上述事项已经完成工商登记变更。
2016年11月，发行人原股东置信资产因经营管理需要，将其持有的发行人10.544%股权全部转让给了其母公司上海银信实业发展有限公司。上海银信持有置信资产100%股权。本次股权转让完成后，上海银信即成为发行人的股东，置信资产不再享受和承担相应的股东权利和义务。发行人已就上述事项于2016年11月7日完成工商登记变更。
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(重庆富春股权投资有限公司已于2017年9月更名为上海澄丰企业管理有限公司。)
（六）公司更名
2017年5月，为适应面向全国的战略发展需要，经发行人董事会审议通过，发行人名称变更为“同方国信投资控股有限公司”。
2017年5月10日，发行人收到重庆市工商行政管理局《企业名称变更核准通知书》，经国家工商总局核准，企业名称变更为同方国信投资控股有限公司。2017年5月15日，发行人收到重庆市工商行政管理局《准予变更登记通知书》，准予公司名称由“重庆国信投资控股有限公司”变更为“同方国信投资控股有限公司”。
（七）第一大股东变更
2018年1月，同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）对其内部持股架构进行调整，将同方股份全资子公司TF-EPI Co.,LIMITED持有的发行人24.379%股权，对应出资额人民币62,755万元，以股权转让的方式调整为由同方股份全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下简称“同方金控”）持有。
变更前，同方股份下属境外全资子公司TF-EPI Co.,LIMITED为发行人第一大股东，持有发行人24.379%股权；同方股份下属境内全资子公司同方金控持有发行人1.942%股权。本次股权转让完成后，发行人第一大股东变更为同方金控，持有发行人26.321%股权。发行人已就上述事项于2018年5月完成工商登记变更。
（八）2018年7月股东变更
2018年7月，发行人股东华融泰资产将其持有的1.942%的股权转让给四川九寨。本次股权转让完成后，华融泰资产不再为发行人股东，四川九寨持有发行人1.942%股权。
（九）发行人最新股权结构
截至募集说明书摘要签署日，发行人股权结构如下：
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三、重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。
四、公司对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人子公司情况
截至2018年6月30日，发行人主要权益投资情况如下：
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截至2018年6月30日，发行人直接控制的一级子公司共7家，具体如下：
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发行人主要子公司简要介绍如下：
1、重庆国际信托股份有限公司
注册地址：重庆市渝北区龙溪街道金山路9号附7号
法定代表人：翁振杰
注册资本：1,500,000万元
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。
重庆信托成立于1984年，主营业务由自营业务、信托业务等构成。自营业务主要开展贷款、金融机构股权投资、证券投资等业务；信托业务主要开展资金信托、财产或财产权信托、信贷（票据）资产转让、投资银行等业务。截至2017年末，重庆信托母公司口径总资产281.34亿元，总负债74.53亿元，净资产206.81亿元。2017年，重庆信托母公司口径实现营业收入39.17亿元，实现净利润33.51亿元，资本利润率17.13%。
2、重庆路桥股份有限公司
注册地址：重庆市渝中区和平路9号10-1号
法定代表人：江津
注册资本：109,836.78万元
经营范围：长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵江大桥、长寿湖旅游专用高速公路经营、维护（以上经营范围法律、行政法规禁止的，不得从事经营；法律、行政法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营），市政公用工程施工总承包（壹级），房屋建筑工程（二级），房地产开发（贰级）；销售建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、五金、金属材料（不含稀贵金属）、木材、建筑机械。
重庆路桥股份有限公司成立于1997年。主营业务为城市路桥经营、城市基础设施建设、投资及房地产开发。截至2017年末，总资产67.06亿元，总负债31.25亿元，净资产35.80亿元，2017年实现营业收入2.38亿元，净利润2.80亿元。
3、重庆未来投资有限公司
注册地址：重庆市渝中区上清寺路110号
法定代表人：卢俊
注册资本：6,000万元
经营范围：利用公司自有资金进行实业投资、股权投资、市场开发投资、资产经营管理（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），国内贸易（不含国家有专项管理规定的商品），计算机技术开发及销售，高新技术项目的开发（国家法律法规需前置许可或审批的项目除外）。
重庆未来投资有限公司成立于1998年。主营业务包括实业投资、股权投资、市场开发投资等。截至2017年末，该公司总资产124,819.82万元，总负债90,508.53万元，净资产34,311.29万元；2017年实现营业收入3,317.28万元，净利润2,434.05万元。
4、重庆国投物业管理有限公司
注册地址：重庆市渝中区上清寺路110号
法定代表人：张雁乔
注册资本：50万元
经营范围：物业管理（取得资质许可后方可执业），为国内企业提供劳务派遣服务（不含中介服务及其他法律、法规规定需许可或审批的项目），会议及展览服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）。『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』。
重庆国投物业管理有限公司成立于2008年，主营业务为物业管理。截至2017年末，该公司总资产402.65万元，总负债441.67万元；2017年实现营业收入590.33万元，净利润24.23万元。
5、重庆渝涪高速公路有限公司
注册地址：重庆市江北区石马河209号
法定代表人：谷安东
注册资本：200,000万元
经营范围：重庆渝涪高速公路经营管理，设计、代理国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
重庆渝涪高速公路有限公司成立于2003年，主营业务为负责G50沪渝高速公路渝长段和长涪段公路的经营、维护和管理。截至2017年末，该公司总资产900,249.80万元，总负债533,261.59万元，净资产366,988.21万元；2017年实现营业收入82,367.02万元，净利润35,314.34万元。
6、中电建国信基础设施投资发展有限公司
注册地址：重庆市渝北区龙溪街道加州城市花园7幢3-1号
法定代表人：谷安东
注册资本：200,000万元
经营范围：利用自有资金从事基础设施建设、管理和投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中电建国信基础设施投资发展有限公司成立于2016年9月12日，由同方国信投资控股有限公司与中电建路桥集团有限公司、四川石化建设集团有限公司共同出资设立，同方国信投资控股有限公司出资18亿元，持股比例为90%。
(2018年1月，发行人与中电建路桥双方通过友好协商决定终止项目合作，在相关协议解除后，各方将依法合规地办理中电建国信基础设施投资发展有限公司的清算工作。)
截至2017年末，该公司总资产477,000.05万元，总负债277,064.43万元，净资产199,935.62万元；2017年实现营业收入0万元，净利润-23.83万元。
（二）重要的合营企业或联营企业
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注：1.合肥科技农商行工商信息来源于最新的企业工商资料；2.以上表格内容除特别说明外，均来源于经审计的财务报告及公司提供数据。
五、公司控股股东及实际控制人情况
截至募集说明书摘要签署日，发行人的股东为13家法人，其中同方金控持有公司26.321%的股权，是发行人第一大股东，发行人无实际控制人。
截至募集说明书摘要签署日，发行人股权结构及持股比例情况如下：
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（一）第一大股东情况
公司第一大股东同方金控成立于1999年5月，注册资本为447,013.99万人民币，注册地为深圳市，法定代表人为黄俞。同方金控是同方股份有限公司（600100.SH）下属全资子公司。
截至2017年12月31日，同方金控经审计的资产总额771,299.26万元人民币、负债总额330,118.14万元人民币、所有者权益441,181.12万元人民币。
截至募集说明书签署日，同方金控持有发行人股权不存在质押等产权受限的情况。
（二）实际控制人情况
截至募集说明书签署日，发行人无实际控制人，具体情况如下：
截至募集说明书签署日，同方金控、上海渝富、上海银信、新纪元投资、华葡投资、希格玛海源、新和天地、正泓瑞沣、上海澄丰、四川九寨、上海奇霖、嘉慧量子、大丰新兴分别持有国信控股26.321%、15.866%、10.544%、10.489%、8.059%、7.770%、7.770%、5.128%、2.226%、1.942%、1.554%、1.554%和0.777%股权。
由于发行人为有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》，股东会为公司最高权力机构。根据《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则（2016年修订）》对“实际控制人”以及“控制”的定义，以及《同方国信投资控股有限公司章程》的规定，即一般事项须经二分之一以上的表决权的股东通过，股东会会议对修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过，国信控股股东较为分散，任一单一股东对公司股东会或董事会成员任免不具有重大影响，且公司任一单一股东对公司的日常经营亦不具有实质影响，因此，国信控股认定为无实际控制人。
六、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
发行人已按照《公司法》和《公司章程》及相关修正案的要求设置了符合规定人数的董事、监事和高级管理人员。其中，公司共有董事7名，监事2名，非董事高级管理人员2名。
截至募集说明书摘要签署日，公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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资料来源：公司提供
（二）公司董事、监事、高级管理人员简介
1、董事简介
何玉柏，男，68岁，中共党员，大学本科学历，高级经济师。曾任中共重庆市委研究室工业处副处长、综合处处长，中共重庆市大足县委副书记、书记，重庆市体改委副主任、党组副书记，中共重庆市委副秘书长、重庆市人民政府副秘书长、中共重庆市委研究室主任，重庆信托董事长、党委书记，现任同方国信投资控股有限公司董事长。
周立业，男，55岁，硕士，研究员，毕业于清华大学物理系。现任同方股份有限公司董事长、清华控股有限公司副董事长、同方国信投资控股有限公司副董事长。历任同方股份第六届董事会董事、董事长、清华大学核研院党委委员、清华大学核研院副院、清华控股有限公司副总裁、董事兼总裁、副董事长。
王晓岩，男，58岁，硕士研究生学历，高级经济师职称。现任中国希格玛有限公司董事长兼总裁、重庆信托董事，同方国信投资控股有限公司董事。
徐大伟，男，48岁，大专学历。现任上海银信实业发展有限公司执行董事兼总经理，上海世兆投资管理有限公司执行董事兼总经理，同方国信投资控股有限公司董事。
时平生，男，55岁，硕士研究生学历，助理研究员。现任中国新纪元有限公司董事长、重庆信托董事、同方国信投资控股有限公司董事。
高源，男，53岁，硕士研究生学历，助理研究员。现任北京中关村科学城建设股份有限公司副总裁，同方国信投资控股有限公司董事。
刘勤勤，男，62岁，硕士研究生学历。现任北京中天航业投资有限公司董事长，同方国信投资控股有限公司总经理、董事，重庆路桥股份有限公司董事。
2、监事简介
张园园，女，41岁，硕士，毕业于东北财经大学法学院。曾任同方股份有限公司应用信息系统本部商务经理、同方股份有限公司证券事务代表。现任同方股份有限公司董事会秘书兼公司证券事务部总经理，同方国信投资控股有限公司监事。
王盛荣，男，56岁，硕士，现任上海澄丰企业管理有限公司执行董事、经理，同方国信投资控股有限公司监事。
3、高级管理人员简介
刘勤勤，同方国信投资控股有限公司总经理，详见上文董事简介。
贾玫，女，36岁，硕士研究生学历。曾任重庆信托研究发展中心副主任（主持工作）、高级经理，现任同方国信投资控股有限公司副总经理、董事会秘书，益民基金管理有限公司监事。
刘基智，男，49岁，大学本科学历，注册会计师、高级会计师。曾任深圳先科电子股份有限公司销售公司财务部经理，重庆普华会计师事务所审计经理，重庆信托计划财务部副总经理，重庆国信投资控股有限公司计划财务部总经理，现任同方国信投资控股有限公司财务负责人。
最近三年及一期，发行人董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人员的任职未发生违反《公司法》及《公司章程》的规定。
七、公司的内部治理及组织机构设置情况
发行人治理结构完善，部门设置科学，在金融、投资等各方面具有完善的风险控制体系和较强的理论功底与丰富的实践经验。作为有限责任公司，公司主要组织机构如下：
公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。公司董事会由7名董事组成，由股东提名，并由股东会选举产生或更换。公司设监事2名，由股东提名，并由股东会选举产生或更换。公司设经营管理层，对公司董事会负责。
报告期内公司相关会议的召集、召开、出席、表决程序均符合法律法规、《公司章程》和相关议事规则的有关规定。相关会议通过的决议合法有效。
根据公司经营管理的需要，经营管理层下设投资管理部、计划财务部、风险管理部、审计稽核部、战略发展部和综合管理部等部门，分别负责公司业务、财务、风险控制、审计稽核、战略规划及行政、人事等工作，并拥有与公司业务发展相匹配的专业投资、财务和法律等相关人员。
发行人组织结构图如下：
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公司股东会、董事会、总经理、监事等介绍如下：
1、股东会：股东会是公司的最高权力机构。根据《公司章程》，行使以下权利：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司向公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；（十二）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
2、董事会：董事会由7名董事组成，由股东提名，并由股东会选举产生或更换。董事任期每届3年，任期届满，可连选连任。董事会行使以下职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的重大经营、投资行为；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（八）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）对公司向其他企业投资或者对除公司股东或实际控制人以外的他人提供担保作出决议；（十一）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十四）本章程规定或股东会授予的其他职权。
3、监事：公司不设监事会，设监事2名，由股东会选举产生或更换。监事任期每届3年，监事任期届满，可连选连任。行使以下职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议；（五）向股东会提出议案；（六）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（七）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。
4、总经理：公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责。主要行使以下职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）股东会或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
（一）公司内部机构设置
1、投资管理部
全面负责公司业务工作，主要职责包括：负责公司自有资金的对外投资业务、办理公司对外担保业务；负责公司权益性投资企业的股权管理工作；负责开展企业并购、资产重组、财务顾问等工作。
2、计划财务部
全面负责公司财务工作，主要职责包括：负责公司财务预算的拟定、编制和考核；负责对公司及控股公司的财务预算执行情况指导、检查、监督，负责公司的财务和税务风险管理；负责公司会计核算和纳税申报、清缴等工作。
3、风险管理部
全面负责公司风险管理和法律事务工作，主要职责包括：负责研究修订风险识别、防范、化解和处置的措施意见、管理办法和操作规程，健全完善公司风险管理体系；负责审查项目，为经营决策提供可行性、合法性分析，审核反风险措施，独立出具项目审核意见；负责参与公司重大经济活动的谈判工作，提出减少或避免法律风险的措施和法律意见；负责审查、修改、会签经济合同、协议，协助公司对重大经济合同、协议的履行；负责处理或委托律师事务所的专业律师对公司诉讼案件、经济仲裁案件、劳动争议仲裁案件等诉讼和非诉讼法律事务。
4、审计稽核部
全面负责公司内部的经济监督工作，主要职责包括：负责监督检查公司以及下属公司的财务收支和经营管理活动，内容主要是检查各项内部控制制度的执行情况，评价各项经营管理活动是否达到预定目标、是否遵循了国家的法律法规以及公司的内部控制制度，发现执行过程中存在的各种问题并提出各项改进措施；负责配合公司聘请的外部审计机构，全面负责公司内、外部财务审计工作；负责跟踪监控公司的财产和资金使用情况、流程运行状况，分析资产报表，判断公司运行效率，及时发现风险并提出改进建议。
5、战略发展部
全面负责公司战略设计及推进工作，主要职责包括：负责把握国家宏观经济政策，进行行业研究、信息收集，分析和评估宏观经济和行业发展对公司造成的影响，发现主要发展机会与风险；负责收集国内外同行业先进企业资料，总结先进经营理念、管理体制、管理方法，为公司提高核心竞争力、健康快速发展提供建设性意见；负责公司战略与管理创新的研究与实施，辅助投资决策。
6、综合管理部
全面负责公司行政及人事工作，主要职责包括：负责公司业务综合协调和督办；负责公司形象宣传工作；负责公司对外联络工作；负责公司办公大楼及办公用品、公司车辆管理；负责公司人员招聘、培训、绩效考核等人力制度建设和实施以及人力资源规划并组织落实等工作。
（二）公司内控体系
自成立以来，发行人管理层始终致力于各项内部控制制度的制定、细化和完善，形成了一套以财务控制为基础的，完整、合理、有效的内部控制制度。
公司已完成内部控制体系建设工作，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制系统完整、有效，保证了公司规范、安全、顺畅的运行。
发行人制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《高级管理层议事规则》、《财务管理制度》、《费用管理办法》、《对外担保管理暂行办法》、《股权投资管理办法》、《关联交易管理制度》、《子公司管理制度》、《风险评估管理办法》、《风险管理制度》、《内部控制制度》、《劳动人事管理制度》、《劳动合同管理办法》、《员工福利管理暂行办法》、《印鉴管理办法》、《档案管理办法》、《公司债券投资者关系管理制度》、《公司债券信息披露管理制度》、《公司债券募集资金管理办法》等一系列管理制度。这些制度涵盖了公司治理、财务管理、业务经营、风险管理、人力资源、综合管理等方面，形成了规范的管理体系。主要内控制度如下：
1、财务管理制度
发行人为了规范公司的财务行为，加强公司财务管理工作，根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》、《会计基础工作规范》等国家有关法律、法规以及公司章程，结合公司具体情况制定了一系列会计核算和财务管理制度。财务管理制度为公司的经营发展服务，同时，维护了股东的合法权益，确保了公司的财产安全、完整和增值，防范化解了经营风险，促进公司经济效益的提高。
2、费用管理制度
发行人为加强和规范公司的费用管理，节省开支，增加效益，根据国家现行的有关费用管理规定，并结合公司经营发展的具体情况制定了费用管理制度。公司按照统一管理、分级负责的原则，对费用进行预算管理和权限管理。
3、股权投资管理办法
发行人为合法、合规开展股权投资业务，有效运用固有资金，加强内部控制，规范投资行为，提高投资效益，防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规之规定，制定了股权投资管理办法。公司在股权投资的过程中秉承着合法合规性原则和稳健型原则，遵守国家有关法律法规和公司规章制度的规定，高度重视资金安全，完善风险控制措施，力争收益最大化。
4、人力资源管理制度
发行人已建立起包含人才引进、劳动用工、劳动合同、岗位任职、人才聘用、员工考核、员工福利、劳动保护等健全、有效和完善的人力资源管理制度。保护公司及员工的合法权利。
5、对下属子公司的管理制度
发行人为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，维护公司和全体投资者利益，发行人制定了《子公司管理制度》。公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运营企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，按照母公司的内控制度体系，建立健全的法人治理结构和内部管理制度。子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
6、关联交易管理制度
发行人为保证关联交易的公允性，使关联交易符合公平、公正、公开的原则。公司根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》制定了关联交易管理制度，对定价原则和决策程序等进行了规范。
7、风险控制的管理制度
发行人为规范和加强公司的风险管理和内部控制，已建立规范有效的风险控制体系，包括根据国家有关法律、法规，结合公司经营和管理实际，制定了《风险管理制度》、《风险评估管理办法》、《内部控制评价管理暂行办法》等风险管理制度。
八、公司主要业务情况
（一）概况
同方国信投资控股有限公司是一家以基础设施投资和股权投资及经营为主的大型投资控股集团。发行人目前为控股集团结构，公司业务主要通过控股子公司经营，其中：基础设施投资板块，主要通过重庆路桥股份有限公司、重庆渝涪高速公路有限公司等经营；股权投资及经营板块，主要通过重庆国际信托股份有限公司、重庆三峡银行股份有限公司、益民基金管理有限公司等经营。
报告期内，发行人收入及盈利情况分类列示如下：
1、业务收入构成
单位：万元、%
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注：以上表格数据由公司提供
2、业务成本构成
单位：万元、%
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注：以上表格数据由公司提供
3、业务毛利率构成
单位： %
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（二）发行人主要业务板块经营情况
1、基础设施建设及运营管理板块
发行人基础设施建设及运营管理业务的经营主体主要为发行人子公司重庆路桥和渝涪高速。截至2017年12月31日，重庆路桥和渝涪高速主要经营管理的桥梁和道路基本情况如下：
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资料来源：公司提供
（1）重庆路桥
发行人子公司重庆路桥股份有限公司是一家集城市路桥经营、城市基础设施建设、投资为一体的股份制企业，由大桥建设公司和桥梁管理处改制而成。重庆路桥于1997年6月在上海证券交易所上市。重庆路桥具有建设部颁发的市政公用工程施工总承包壹级资质；市政设施维护甲级资质、房地产综合开发贰级资质。
重庆路桥的主营业务为公路、桥梁等大型基础设施建设施工业务、BOT业务以及公路、桥梁经营、维护和管理等。重庆路桥建设的已完成BOT项目包括嘉华嘉陵江大桥BOT项目、长寿湖高速公路BOT项目；工程施工类项目包括重庆北滨路（董家溪段、华村段）工程、无锡市惠山区行政中心工程项目、茶园新区通江大道工程、沙坪坝区凤中路道路拓宽工程、高九路-嘉华大桥连接段工程和西永微电软件园一期工程建设项目等。其中，嘉华嘉陵江大桥获得了“2008年度市政金杯示范奖”（全国）和“2009年度国家优质工程银奖”以及多项市政工程奖项，在重庆地区树立了良好的市场口碑。
重庆路桥投资及经营管理的桥梁、道路主要有：嘉陵江牛角沱大桥、长江石板坡大桥（2016年底到期）、嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵江大桥、南山旅游公路、长寿湖旅游高速公路。其中，嘉陵江牛角沱大桥收费权已于2010年12月31日终止并已于2014年底移交给重庆市城市建设投资（集团）有限公司；南山旅游公路收费权已于2010年12月31日终止，并由重庆市南宜城乡建设发展有限公司于2010年12月代理重庆市南岸区交通局回购。
重庆路桥的路桥业务的盈利模式分为委托收费模式及BOT收费模式：
① 委托收费模式
重庆路桥目前经营的嘉陵江石门大桥适用委托收费模式。
重庆路桥从2002年7月1日起，将重庆路桥所属嘉陵江牛角沱大桥、长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥、南山旅游公路（以下简称“三桥一路”）收费业务委托给重庆市城市建设投资公司。“三桥一路”的收费金额由重庆城投按月、季拨付给重庆路桥。其中，南山旅游公路已于2010年由政府回购，嘉陵江牛角沱大桥收费权已于2010年12月31日到期，并已于2014年移交重庆市城市建设投资（集团）有限公司。长江石板坡大桥收费权已于2016年12月31日到期，重庆路桥目前正积极与有关部门接洽，制定资产置换的方案，以消除收费权到期可能对公司造成的影响。
② BOT收费模式
重庆路桥目前经营的嘉华嘉陵江大桥和长寿湖旅游高速公路适用BOT收费模式。2004年9月17日，重庆路桥以BOT模式取得嘉华嘉陵江大桥的投资、建设和营运管理权。项目建成通车之日起27年内，重庆路桥负责对嘉华嘉陵江大桥进行经营管理并拥有经营收益权。嘉华嘉陵江大桥总体工程已于2007年全部完成并通车。
重庆路桥以BOT模式取得长寿湖旅游专用高速公路的投资、建设和运营管理权。本项目自开工建设之日起30年，扣除建设期后即为公司的经营期，重庆路桥负责对长寿湖旅游专用高速公路进行经营管理并拥有收益权（该收益权包括车辆通行费收入及其它相关经营收益）。
在工程建设总承包业务方面，重庆路桥具有市政公用工程总承包壹级资质等级，在资金、人员、项目经验、信誉方面具有一定的优势。自重庆路桥成立以来，陆续完成的大型工程承包及管理业务主要包括重庆北滨路（董家溪段、华村段）工程、无锡市惠山区行政中心工程项目、沙坪坝区凤中路道路拓宽工程、高九路-嘉华大桥连接段工程和西永微电软件园一期工程建设项目。重庆路桥植根重庆，并积极向外省市拓展业务机会，在获取经济效益的同时也取得了良好的社会效益。
重庆路桥合并口径主要会计数据和财务指标如下：
2015-2017年重庆路桥经审计的主营业务收入构成
单位：万元、%
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重庆路桥合并口径主要财务指标
单位：万元、%
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资料来源：重庆路桥2015年、2016年和2017年年报
（2）渝涪高速
发行人涉及高速公路运营业务的经营主体主要为发行人子公司渝涪高速。
1）渝涪高速业务范围
发行人子公司渝涪高速的经营范围为负责G50沪渝高速公路渝长段和长涪段公路的经营、维护和管理以及设计、代理国内广告（不含国家法律法规规定须前置许可或审批的业务）。根据重庆市人民政府《关于同意授予重庆渝涪高速公路有限公司经营管理渝涪高速公路特许经营权的批复》（渝府[2003]224号），渝涪高速公路经营管理特许权的期限为30年，自2003年9月30日零时起至2033年9月29日24时止；经营特许管理权的范围为渝涪高速公路及高速公路沿线范围内的附属设施和服务设施；渝涪高速享有对渝涪高速公路进行经营管理的权利，享有渝涪高速公路及其桥梁、隧道车辆通行收费的权利及相关服务性收费的权利，享有对渝涪高速公路沿线规定区域建设的饮食、加油、车辆维修维护以及其他综合服务设施进行有偿服务的经营权，对占用、使用和利用渝涪高速公路设施的，有权收取费用、享有对渝涪高速公路及附属设施的综合管理权等。
2）渝涪高速公路主要情况
①渝涪高速公路基本情况
渝涪高速特许经营管理的渝涪高速公路由G50沪渝高速公路渝长段和长涪段组成，全长约118公里。其中，渝长段全长85.36公里（2010年重庆市政府回购19.16公里后余66.20公里），是国家高速路网主干线沪渝高速公路在重庆的一部分，也是重庆主城通往三峡库区连接东部发达地区的交通干道；长涪段为国道319线在重庆的一部分，全长33.37公里。渝涪高速公路横穿重庆两江新区，沿线分布两江新区鱼复工业园区、长寿经济开发区、涪陵李渡工业园区等数个工业园区，并临近重庆寸滩保税港区，是通往三峡库区和渝东南地区的主要通道，直接或间接连接着全市40个区县中的20余个区县。渝涪高速是在2003年成立后，以自有资金20亿元、原有负债转移32亿元（该笔负债为修建渝涪高速公路时的贷款）、其他资金6.5亿元，共计58.5亿元购买了已在2001年12月建成通车的渝涪高速公路资产，经重庆市物价局、重庆市交通委员会（渝价[2003]599）文件批准，渝涪高速公路收费主体变更为公司。根据重庆市人民政府《重庆市人民政府关于同意重庆渝涪高速公路有限公司经营管理渝涪高速公路特许权的批复》（渝府【2003】224号），渝涪高速获得重庆市人民政府授予经营管理渝涪高速公路30年经营权，自2003年9月30日零时起至2033年9月29日24时止。
②渝涪高速内环段回购简况
根据重庆市人民政府第49次常务会议审议通过的《重庆市深化主城区路桥收费改革实施方案》（渝办[2009]89号）和重庆市人民政府办公厅《关于内环高速公路收费站外移深化主城区路桥收费改革有关问题的会议纪要》（2009-171号），拟通过回购等方式将内环高速公路作为城市快速路纳入城市管理系统，成为城市道路路网的组成部分，并取消车辆通行收费。根据上述文件，渝涪高速公路西环立交至东环立交段（简称“渝涪高速内环段”）被纳入回购范围。
此后，根据《重庆市人民政府关于渝涪高速公路内环段回购有关问题的会议纪要》（专题会议纪要2010-114号），拟由重庆城投对渝涪高速公路内环段进行回购。2009年12月26日，渝涪高速与重庆城投签订《内环高速公路西环至东环段收费公路回购协议》，该协议约定：由重庆城投回购渝涪高速内环段公路收费权，该回购路段总长19.16公里，回购价款71,000万元。渝涪高速内环段已于2010年由重庆城投回购完毕。
根据重庆市人民政府第49次常务会议审议通过的《重庆市深化主城区路桥收费改革实施方案》（渝办[2009]89号）和重庆市人民政府办公厅《关于内环高速公路收费站外移深化主城区路桥收费改革有关问题的会议纪要》（2009-171号），拟将渝宜高速公路东环立交至鱼嘴立交段（简称“渝涪高速射线段”）通过租赁方式纳入主城区路桥年票车免费通行范围，租赁费采取年票收入补偿法，即根据年票车在射线上的通行量和与测量，确定年票车通行射线的租赁费费额。重庆城投经重庆市人民政府授权，具体实施上述方案并承担支付义务。
③渝涪高速通行费结算方式和收费标准
渝涪高速通行费结算方式为：收费站按车次以现金方式收取或通过全国各省市发行的非现金卡扣费，每日清算后直接存入渝涪高速银行账户；射线段年票车通行费结算方式为：根据渝涪高速与重庆城投（自2015年起改为重庆市市政管理委员会）的协议约定，由重庆城投（自2015年起改为重庆市市政管理委员会）根据协议约定金额每年支付给渝涪高速。
根据重庆市物价局和重庆市交通委员会《关于内环外移后重新明确高速公路客车收费标准的通知》（渝价[2010]303号）以及《关于高速公路收费车型分类调整的通知》（渝交委[2015]16号），截至募集说明书摘要签署日，渝涪高速公路的通行费收费标准如下表所示：
渝涪高速公路车辆通行费收费标准表
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资料来源：公司提供
自2007年6月1日起，重庆市高速路收费开始实施货车计重收费政策，计重收费在很大程度上增加了货车单车收费收入。
重庆市高速公路计重收费标准
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资料来源：《重庆市高速公路载货类汽车计重收费实施方案》
另外，2009年12月26日，渝涪高速与重庆城投签订《渝宜高速公路东环立交至鱼嘴立交段年票车通行费支付协议书》，约定渝涪高速射线段自2010年1月1日零时起至2033年9月29日24时止的年票通行费由重庆城投根据协议约定金额支付给渝涪高速。该协议约定：2016年-2020年的通行费分别为18,711万元、19,396万元、20,015万元、20,569万元和21,062万元。
④实际车流量和通行费收入情况
随着宏观经济的增长、重庆地区的经济快速发展、重庆路网的不断完善、地区居民可支配收入增加以及家用汽车保有量持续增长，渝涪高速公路车流量与同期相比整体平稳，2015年-2017年同比变动分别为5.75%、6.23%和2.39%。2015-2017年期间渝涪高速公路实际车流量和通行费的情况如下：
单位：万辆、万元
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资料来源：公司提供
渝涪高速公路沿线主要受益于三峡库区和渝东南的开发，特别是重庆市政府决定在长寿建立工业园区和化工园区后，随着园区的逐渐建成投产，已成为渝涪高速车流量和通行费的重要增长点。此外，2003年年底开通的长万高速、2004年6月开通的渝邻高速、2007年开通的垫忠高速、2009年底开通的至宜昌、武汉高速公路也为渝涪高速车流量的增长带来正面影响。最近三年，渝涪高速车流量整体呈增长状态。
3）渝涪高速主要财务指标
单位：万元
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资料来源：公司提供
2、信托板块
发行人信托业务通过控股子公司重庆信托进行经营。信托业务产生的利息收入、手续费佣金收入是公司主要收入和盈利来源之一。重庆信托拥有重庆银监局颁发的金融业务许可证，机构编码为K0051H250000001。
截至2017年12月31日，重庆信托合并口径总资产283.55亿元，净资本169.24亿元；2017年实现营业收入39.83亿元，净利润33.55亿元；管理信托资产超过1,800亿元，资本利润率为17.13%，加权年化信托报酬率为1.20%。
截至2017年末，重庆信托不良资产余额为零，信托产品兑付率100%。在保持严格风险管理控制的同时，重庆信托业务保持高速发展，综合实力在中国信托行业位居第一梯队，营业收入、净利润等主要经营指标在全行业位居前列。
重庆信托主要经营指标及信托行业排名情况
单位：亿元
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数据来源：公司提供，数据口径为合并口径
重庆信托经营业务由自营业务、信托业务等构成。自营业务主要开展贷款、金融机构股权投资、证券投资等业务；信托业务主要开展资金信托、财产或财产权信托、信贷（票据）资产转让、投资银行等业务。信托业务的主要品种是单一资金信托、集合资金信托、股权信托，按运用方式分为投资类信托、贷款类信托、财产（财产权）管理类信托。报告期内，重庆信托的信托业务实现快速发展。
（1） 自营业务
重庆信托自营业务主要包括贷款、金融机构股权投资、证券投资等。2015年、2016年和2017年，重庆信托自营业务分别实现收入31.93亿元、20.56亿元和21.77亿元。2017年末，重庆信托自营资产投资总额为233.76亿元，存量项目主要来自于投资信托产品、定向资产管理计划、长期股权投资以及股票。自营长期股权投资为重庆三峡银行股份有限公司、合肥科技农村商业银行股份有限公司和中国信托业保障基金有限责任公司等，重庆信托占上述被投资企业权益比例分别为28.996%、24.99%和13.04%，2015年度、2016年和2017年分别收到现金红利合计1.24亿元、2.21亿元和2.56亿元。
最近三年重庆信托自营业务投资结构如下：
单位：万元
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资料来源：公司提供
（2） 信托业务
最近三年，重庆信托业务规模快速增加，受托管理资产规模大幅增长，截至2017年末，重庆信托管理信托资产金额为1,882.33亿元，较2016年末增长9.00%，其中单一资金信托占比为17.09%，集合资金信托占比为76.26%，财产权信托占比为6.65%。2017年，重庆信托新增信托项目个数72个，新增信托资产金额884.48亿元。
2018年4月27日中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会、国家外汇管理局联合印发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，对信托行业带来的影响主要包括打破刚兑、净值化、合格投资者的要求提高、去通道、去杠杆、清理非标资金池等方面。信托行业传统经营模式中的通道类业务将持续缩减。
总体来看，重庆信托一直以来致力于发展主动管理业务，通道类业务一直占比较低，更无非标资金池业务。因此，在资管新规下，相对于其他通道类业务占比较高的信托公司，重庆信托处于更为有利的位置。
重庆信托将紧紧围绕服务实体经济、防范金融风险、深化金融改革三项任务，积极回归信托本源，进一步提升服务实体质效，以严控风险保障公司稳健经营，以业务创新驱动信托主业快速发展，持续提升主动管理和财富管理水平。
最近三年，重庆信托的信托业务情况相关数据如下：
单位：万元
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注：1）存量项目资产金额为实收信托金额
2）资料来源：公司提供
最近三年，重庆信托信托资产分布情况如下：
单位：万元
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数据来源：公司提供
2015年-2017年重庆信托风险指标
单位：万元
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数据来源：公司提供
报告期内，重庆信托荣获“中国优秀信托公司”等多个奖项，在信托行业中享有较高的品牌知名度和竞争优势。
2012年12月31日，重庆信托完成对合肥科技农商行的增资扩股，并办理完毕工商注册登记手续。截至2017年12月31日，重庆信托对合肥科技农商行持股比例为24.99%，系合肥科技农商行第一大股东。2014年12月，重庆信托积极响应中国银监会及信托业协会的号召，出资15亿元参加设立中国信托业保障基金有限责任公司，重庆信托与中信信托有限责任公司、平安信托有限责任公司、中融国际信托有限公司并列中国信托业保障基金有限责任公司第一大股东。
2016年12月，重庆信托作为信托公司之一，出资参加设立中国信托登记有限责任公司。中国信托登记有限责任公司注册地在上海自贸区，股东成员众多，包括中央国债登记结算有限责任公司、中国信托业协会、中国信托业保障基金有限责任公司，以及18家信托公司。中国信托登记有限责任公司将成为全国唯一的信托产品集中登记平台、统一发行交易平台和信托业运行监测平台。
3、银行板块
发行人银行板块业务的经营主体主要为重庆三峡银行。
（1）三峡银行主要历史沿革
重庆三峡银行是在原万州商业银行基础上重组成立的地方性股份制城市商业银行，成立于1998年2月。截至2007年6月末，万州商业银行资产总额为人民币32.48亿元，负债总额31.32亿元，不良资产为人民币13.77亿元，被银监会监管风险评级为最高风险等级的六类行，面临摘牌。2007年9月，根据重庆市政府《关于万州商业银行重组有关问题的批复》(渝府【2007】140号文)精神，重庆信托作为万州商业银行重组牵头人，全面启动万州商业银行重组工作。2007年12月，重庆信托等37家股东，通过设立12亿信托计划将万州商业银行不良资产剥离。重庆信托按股权比例出资11.20亿元，其中的4.20亿元用于剥离万州商业银行的不良资产，7亿元用于对万州商业银行进行增资。此次增资完成后，万州商业银行的注册资本由14,108万元增至201,179.065万元，其中重庆信托出资7亿元，占万州商业银行的股权比例为34.79%。
2008年2月26日，经中国银行业监督管理委员会批准（渝银监发[2007]364号《关于万州商业银行重组有关问题的批复》、银监复[2008]71号《中国银监会关于万州商业银行更名的批复》），万州商业银行经过重组改制并更名为“重庆三峡银行股份有限公司”。通过资本公积转增股份、配股等形式，截至2017年末，三峡银行实现注册资本484,693.4833万元。
重庆三峡银行持有中国银行业监督管理委员会重庆监管局于2008年2月18日颁发的金融许可证，机构编码为B0205H250000001号；持有重庆市工商行政管理局万州区分局于2016年1月29日颁发的营业执照，统一社会信用代码为915001017116939742号。
（2）三峡银行业务经营情况
重庆三峡银行立足重庆，坚持“库区银行”、“理财银行”、“中小企业银行”、“零售银行”、“区域性上市银行”的五大战略发展定位，服务中小企业，服务城乡居民，践行社会责任，促进经济社会和谐协调发展，重组以来各项业务快速发展，经营稳健。根据三峡银行经审计的财务报告，截至2017年12月31日，重庆三峡银行总资产人民币2,023.61亿元，净资产人民币130.76亿元；2017年实现营业收入人民币39.19亿元，净利润人民币18.12亿元。
1）公司银行业务
重庆三峡银行定位为小企业银行、零售银行、理财银行和库区银行，坚持“存款立行”，加大对地区经济发展的金融支持力度，深化“后三峡”的金融服务工作，公司银行业务稳定发展。2015年末、2016年末和2017年末，重庆三峡银行公司存款余额分别为794.39亿元、996.53亿元和983.31亿元；公司贷款余额分别为236.14亿元、293.99亿元和318.76亿元；2015-2017年，公司银行业务存款余额、贷款余额年均复合增长率分别为24.84%和16.97%。
重庆三峡银行致力于打造“小企业金融服务商”，突出小微企业银行的市场定位。截至2017年末，三峡银行小微企业贷款余额255.36亿元，较上年末增长15.84%，占全行贷款余额的比例为57.58%。
2）零售银行业务
三峡银行零售业务主要包括储蓄存款业务、个人贷款业务和银行卡业务。报告期内，三峡银行不断加强零售银行业务营销力度，零售银行业务取得较大发展。2015-2017年，重庆三峡银行累计发卡量分别为109.25万张、128.92万张和159.76万张。截至2017年末，三峡银行个人客户数173.40万户，较上年末增长23.24%，进一步夯实了业务发展基础。
报告期内，三峡银行零售业务实现存贷款持续增长。2015年末、2016年末和2017年末，三峡银行储蓄存款余额分别为141.39亿元、225.11亿元和254.69亿元，存款余额持续增长。三峡银行重视个人贷款业务的发展，个人贷款产品包括房贷、综合消费贷款、农用机械消费贷款、个人定向存单质押贷款、个人理财产品质押贷款、批发市场个人经营贷款、个人车位按揭贷款等资产类零售产品，推动零售贷款业务多元化发展。2015-2017年，三峡银行个人贷款业务规模显著上升，截至2017年末，三峡银行个人贷款余额为124.71亿元，较上年末增长37.73%；个人贷款占贷款总额的比例为28.12%。
3）同业及资金业务
三峡银行目前开展资金业务主要包括同业拆借、同业存款、现券买卖、债券回购、票据转贴现、票据回购及理财产品投资业务。
截至2017年末，三峡银行同业资产余额325.16亿元，较上年末增长46.35%，占资产总额的16.07%。其中，买入返售金融资产余额283.04亿元，标的资产全部为政府债券和金融债券，风险较小。截至2017年末，三峡银行投资类资产净额1,036.69亿元，占资产总额的51.23%，主要投资品种为信托计划及资产管理计划、债券以及理财产品等。三峡银行将债券投资、信托计划及资产管理计划投资、理财产品等投资纳入统一授信管理，按照一般贷款标准实施授信管理，严格执行授信前调查、授信中审查、授信后管理，切实做好风险风范和控制。
重庆三峡银行存、贷款等经营情况
单位：亿元
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注：1）数据来源：公司提供；
2）同业业务利息收入未扣减利息支出
截至2017年末，银行各项存款余额1,238.00亿元，各项贷款余额443.47亿元，主要监管指标均达到审慎监管要求。
重庆三峡银行主要监管指标情况
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资料来源：公司提供
4、基金板块
发行人基金板块业务的经营主体主要为益民基金。
益民基金管理有限公司经中国证券监督管理委员会批准（证监基金字【2005】192号），于2005年12月12日正式成立。
截至2017年12月31日，益民基金总资产36,469.45万元，净资产35,051.23万元；2017年实现营业收入7,464.90万元，净利润1,129.03万元。
截至2017年末，公司管理的基金共有9只，均为开放式基金，具体情况如下：
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资料来源：公司提供
5、其他业务板块
（1）投资及资产管理板块
1）重庆国信资产管理有限公司
重庆国信资产管理有限公司主要经营范围为：从事投资业务（不得从事金融、证券业务及其他法律、法规规定需许可或审批的项目）；投资咨询（不含金融、证券及其他法律、法规规定需许可或审批的项目），商务信息咨询（法律、法规规定需许可或审批的项目除外）、市场营销策划（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。重庆国信资产管理有限公司尊崇“踏实、拼搏、责任”的企业精神，并以诚信、共赢、开创经营理念，创造良好的企业环境，以全新的管理模式，完善的技术，周到的服务，卓越的品质为生存根本。
2）重庆国投财富投资管理有限公司
重庆国投财富投资管理有限公司成立于2006年，是中国第三方理财行业的领先者，专注于为中国高净值人士提供全方位的财富管理服务。国投财富通过全面多维度的产品筛选及风险控制体系，根据客户的需求，从独立、客观、专业的角度，为客户进行全方位的资产配置。国投财富以专业的研究团队为基础，定期对国际国内宏观环境走势、金融行业产业政策、理财市场发展趋势进行深度分析，为高净值客户提供全面、专业、实用的财富管理资讯。
（2）房地产开发板块
发行人的房地产开发业务主要运营主体为重庆路桥子公司重庆鼎顺房地产开发有限公司。
鼎顺地产成立于2008年，主要从事房地产开发及销售。现名下拥有“芳草地?嘉水蓝天”房地产项目用地及相关权证手续。该地块为鼎顺地产的主要资产。截至募集说明书签署日，该项目尚未开工建设。
（三）发行人的竞争状况及经营方针战略
发行人作为一家以基础设施投资和股权投资及经营为主的大型投资控股集团，旗下拥有路桥建设、高速公路运营、信托、银行、基金管理公司等相关牌照。公司一直遵循平稳发展的经营方针，重视风险控制。
1、路桥建设板块
发行人子公司重庆路桥的主要竞争状况如下：
（1）拥有路桥收费特许经营权
重庆路桥的路桥收费主业经营拥有政府批准的特许经营权，根据《重庆市主城区路桥通行费征收管理办法》，从2002年7月1日起在全市主城八区登记上牌的机动车辆均按有关标准一次性缴纳路桥通行年费。收费制度改革顺利实施的前提是收费业务的集中管理，重庆市政府于2002年6月15日出具授权委托书，授权重庆城市建设投资公司与重庆路桥签订了《关于“三桥”委托收费的协议》。根据以上协议，重庆路桥拥有长江石板坡大桥（已于2016年末到期）、嘉陵江石门大桥的路桥收费经营权。
（2）独特的BOT经营模式及项目经验
重庆路桥通过嘉华嘉陵江大桥、长寿湖旅游专用高速公路等BOT项目的建设、营运，已探索出以BOT模式投资建设大型基础设施项目的相关经验：对BOT项目的全过程，包括项目融资、建设、经营管理、风险控制等都总结出完整的经验，已承建的BOT项目均顺利完成建设，政府和重庆路桥实现共赢，企业获得经济效益、政府获得社会效益，也为重庆路桥未来承接大型基础设施类项目打下了坚实的基础。
（3）路桥建设及经营管理经验优势
重庆路桥由大桥建设公司和桥梁管理处改制而成，积累了丰富的路桥建设和经营管理经验，拥有一批经验丰富的管理者和技术人才，保证了重庆路桥的基础设施建设及经营管理顺利进行。重庆路桥拥有建设部颁发的市政公用工程施工总承包壹级资质、市政设施维护甲级资质等。重庆路桥承建的重庆嘉华嘉陵江大桥主桥及配套工程、高九路至华村立交连接段工程先后获得过重庆市巴渝杯优质工程奖。此外，重庆嘉华嘉陵江大桥系列工程荣获国家优质工程银奖、市政金杯示范奖（全国）、重庆市市政工程金杯奖和重庆城市公共建设杰出贡献项目奖等多个奖项，重庆路桥在重庆地区具有良好的市场品牌优势。
（4）工程承包与管理项目开发优势
重庆路桥是具有市政公用工程总承包壹级资质的大型基础设施建设企业。自成立以来，已完成重庆北滨路（董家溪段、华村段）工程、无锡市惠山区行政中心工程项目、茶园新区通江大道工程、沙坪坝区凤中路道路拓宽工程、高九路-嘉华大桥连接段工程和西永微电软件园一期工程建设项目。2013年9月，重庆路桥与重庆市北碚区新城建设有限责任公司签订《北碚组团I标准分区城乡一体化基础设施项目联合建设协议》，该项目的承接使得重庆路桥的工程承包与管理业务量有所提高，也有助于提升其在重庆地区的品牌影响力。
2、高速公路运营
发行人子公司渝涪高速的主要竞争状况如下：
（1）渝涪高速公路的重要地位
渝涪高速公路作为重庆直辖市的一条重要的交通动脉，连接着重庆境内的国道210线和成渝、渝黔、渝邻、渝合以及内环等高速公路，是重庆市所有已建成和规划建设中高速公路的中枢，区位优势明显，车流量增长潜力巨大。从渝涪高速公路周边区域来看，渝涪高速公路直接连接沙坪坝、江北、渝北、长寿、涪陵等地区，这些地区均处于重庆市1小时经济圈内，而渝涪高速公路沿线也是重庆市一小时经济圈规划的四条产业带中通往三峡库区和渝东南地区的一条，沿线经济的发展特别是长寿工业园和化工园的建设，将进一步促进渝涪高速公路车流量的增长。此外，目前沪渝高速已实现通车运营，由于渝涪高速公路是沪渝高速的一部分，通车后，使重庆、乃至成都都可开车可直达上海，对渝涪高速的车流和通行费收入起到了重要的推动作用。根据渝涪高速测算，沪渝高速全程通车后，公司通行费收入日均增加额可达30万元，为渝涪高速的通行费收入带来新的增长点。
渝涪高速公路自开通以来，伴着社会经济的发展，路桥通行费的改革、计重收费的实施，近年来车辆通行量持续稳定增长。
（2）公路行业具有一定的门槛，竞争较小
公路行业作为国家基础设施的基础性产业，具有投资规模较大、审批严谨、管理严格的特点。高速公路的规划和建设须经过国家批准，收费经营权须省级人民政府批准，收费标准也须经省交通主管部门和价格主管部门审核后，报省政府批准，因此公路行业具有一定门槛。
公路行业具有区域性的特点，不同区域间的公路的竞争很小。由于国家对于高速公路的规划和建设均经过详细的论证，高速公路之间间隔距离较大或走向不同，解决的是不同方向的出行问题，竞争程度相对较低。
目前，区域内无其他平行高速公路与渝涪高速营运路段存在竞争，渝涪高速运营路段沿线不仅已有六个经济开发区，而且还联系着重庆市两大城市万州和涪陵。随着与上海浦东开发区、天津滨海新区并列为国家三大经济开发区的重庆两江新区的设立以及重庆至湖北高速公路的全线贯通，届时，更多车辆将会通行公司运营路段。
（3）渝涪高速竞争优势明显
1）所属地区经济持续快速增长，增大了对交通物流运输业的需求
重庆直辖以来，经济正处于起飞阶段，随着重庆市政府对辖区内工业、农业
经济园区、三峡库区及基础设施的不断投入，必然带动汽车保有量快速增长。交
通需求的持续增长和汽车保有量的迅速提高为渝涪高速运营高速公路通行量和通行收入增长创造了有利的外部条件。
2）区位优势明显，未来发展潜力较大
渝涪高速公路连接着重庆境内的国道210线和成渝、渝黔、渝邻、渝合以及内环等高速公路，是重庆市所有已建成和规划建设中高速公路的中枢，同时也是通往三峡库区和渝东南地区的重要路段。
预计未来随着重庆其他路段的建成通车、高速公路网络密度的提高、城市化进程的加快以及私人汽车保有量的增加，以及重庆新增工业投资在渝涪高速公路沿线和三峡库区，未来货运及客运量将继续快速增长，使得渝涪高速公路未来车流量出现大幅增长。
3）具有区域垄断优势
高速公路作为社会公共基础设施，国家对公路规划和建设审批非常严格，公路的规划决策、立项审批、征地拆迁等各个环节都需政府部门严格审批，地方政府通常以特许经营的方式控制当地高速公路企业的数量，从而使得高速公路企业在一定区域内处于垄断经营地位。
同时，高速公路行业供给增加主要体现在按照国家路网规划，在区域内新建高速公路，都会经过详细的论证，综合考虑区内路网设置，避免重复建设和重复投资。
4）税收优惠政策
重庆政府对渝涪高速的政策支持：根据《重庆市地方税务局关于进一步贯彻落实西部大开发税收优惠政策促进工业经济发展的通知》（渝地税发[2003]194号），并报经重庆市地方税务局批准（渝直地税免[2007]57号），渝涪高速在2003-2010年度企业所得税税率减按15%执行。根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收优惠政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。到2011年底渝涪高速的经营业务未发生改变，渝涪高速暂按15%企业所得税税率申报纳税。根据《重庆市地方税务局直属征收管理局关于重庆渝涪高速公路有限公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》（渝直地税发[2009]63号），渝涪高速享受“两免三减半”企业所得税优惠政策，2009年度至2011企业所得税税率实际按7.5%执行。2012-2017年度渝涪高速的经营业务未发生改变，渝涪高速暂按15%企业所得税税率申报纳税。
3、信托板块
发行人子公司重庆信托的主要竞争状况如下：
（1）供给侧改革成效显现，公司发展迎来新机遇
2017年，在供给侧改革下的“三去一降一补”均取得明显成效，以钢铁、煤炭为代表的行业过剩产能继续去化，企业杠杆率、房地产库存显著下降，国内经济结构得到优化调整。2018年是十九大之后的开局之年，质量第一、效益优先的经济发展思路将得到更好的体现，预计全年经济增长动力更为多元，新旧动力转换将进一步推进，使信息科技、高端制造、新材料、医疗器械等前沿产业带来蓬勃生机；此外，城市功能改造升级加速推进，在都市化、城市群效应带动下，基础设施建设、房地产细分市场仍有大量投资机会，为信托布局相关领域带来新契机。
（2）重庆信托的综合实力位居行业前列
重庆信托坚持秉承“诚信、稳健、创新、求精”的经营理念，积极回归“受人之托，代人理财”的信托本源，在稳健发展传统信托业务的基础上，发挥信托专业优势，不断提高金融创新能力，严控风险，合规经营。截至2017年末，重庆信托净资产规模208亿元，资本充足，资产优良。2015年，重庆信托行业排名继续保持行业领先，净利润指标位列全国68家信托公司第一位，2016年度综合竞争力位居全国68家信托公司前五位，根据用益金融信托研究院发布2017-2018年度信托公司综合实力排名，重庆信托2017年固有总资产、人均净利润等多项指标排名第一。
（3）重庆信托的经营目标、方针、战略规划
重庆信托的经营目标：突出信托主业地位，以创新为核心推动信托业务拓展，重点为优质客户特别是机构客户提供综合性金融产品和服务；深化与其他金融机构的合作，积极适应金融业混业经营的趋势，不断提高控制、驾驭风险的能力，形成可持续发展的盈利模式和核心竞争力。在信托服务领域奠定全国性的行业领先地位，成为全国一流的信托金融机构，充分实现“公司价值、股东权益和社会效益”的和谐发展。
重庆信托的经营方针：坚持科学发展观，以诚信树品牌，以创新促发展；严控风险，稳健经营，发展壮大与风险防控并重，坚持依法合规经营。
重庆信托的战略规划：立足重庆，紧跟“一带一路”、“长江经济带建设”、“京津冀协同发展”和“成渝城市群发展规划”等国家重大战略部署，以基础设施建设和金融投资为核心，大力发展信托主业，不断探索前沿业务，积极推进金融创新，力争公司信托规模、管理水平、赢利能力不断迈向新的高度；同时，积极探索与国内外金融机构的合作，引进优质战略资本及先进管理技术，不断提升公司的资本实力、管理水平和盈利能力。
4、银行板块
发行人子公司重庆三峡银行的主要竞争状况如下：
重庆三峡银行主要面临大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行和外资银行等银行业金融机构的竞争。大型商业银行资本实力较为雄厚，拥有全国性的业务渠道和传统的客户优势；股份制商业银行具有灵活的运行机制。近年来，大力创新服务和产品、拓展市场，发展较为迅速；城市商业银行和农村商业银行等银行业金融机构近年来通过跨区域发展，转换经营机制，取得了长足发展。同时，随着我国银行业的进一步开放，外资银行经营人民币业务的地域限制已经取消，竞争优势逐步显现。此外，证券公司、保险公司和基金管理公司等金融机构近年来也加快发展投资理财等业务，与重庆三峡银行存在竞争关系。
（1）三峡库区和重庆市独特的地缘优势
重庆三峡银行是在原万州商业银行基础上重组而成的股份制商业银行，也是三峡库区唯一一家地方性股份制商业银行。2011年5月8日，国务院常务会议讨论通过《三峡后续工作规划》，2010年5月17日，重庆市委市政府通过《中共重庆市委重庆市人民政府关于加快把万州建成第二大城市的决定》，其中明确提出“支持三峡银行作为三峡后续工作资金主办行之一”。
重庆三峡银行总部设在重庆。作为中华人民共和国直辖市，国家中心城市，长江上游地区经济中心和金融中心，长江上游航运中心，近年来重庆市抓住中央直辖、三峡工程建设、西部大开发三大历史性机遇，大力调整经济结构，积极扩大开放，深化体制改革，加快基础设施建设，综合力进一步增强。
重庆市经济社会的全面发展，为重庆三峡银行充分利用重庆市的区位优势，挖掘优质客户，提高产品和服务水平，实现快速发展，全面提升综合竞争力提供了坚实基础。
（2）覆盖重庆主城和三峡库区的网点布局
2012年，在重庆银监局和中国人民银行重庆营管部的大力支持下，重庆三峡银行新设了万州分行和江津支行、大足支行、綦江支行、高新支行、两江支行等6家分支机构，并顺利完成筹建事宜，实现了对外开业。截至2017年末，三峡银行建有营业网点86个，覆盖全重庆市各个区县，能有效把握所在区县的客户需求，深耕当地市场，塑造了精准高效的营销渠道网络。
（3）清晰的战略定位与充分的经营自主性
自成立以来，重庆三峡银行始终坚持“库区银行”、“中小企业银行”、“零售银行”、“区域性上市银行”等战略发展定位。近年来，重庆三峡银行不断加大库区信贷资金支持力度，加强库区机构网点建设，着力开发中小企业客户，打造零售银行品牌，战略转型取得初步成效，社会品牌效应不断增强，企业对外形象显著提升。
同时，作为一级法人银行，重庆三峡银行拥有决策链短、更了解本地市场、更充分的经营自主性，能及时地根据市场变化和自身特点，调整经营策略，提高市场响应能力，形成差异化的金融服务。
九、发行人违法违规情况说明
最近三年，发行人不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，投资者关系管理工作的日常业务负责人为公司董事会秘书。董事会办公室为公司投资者关系管理的职能部门，负责投资者关系管理的日常工作。
发行人将在本期债券存续期内，向本期债券持有人披露年度报告和中期报告，年度报告的披露时间不晚于次年的4月30日，中期报告的披露时间不晚于当年的8月31日。年度报告将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。
第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期财务状况、经营成果和现金流量。除特别说明外，募集说明书摘要所载2015年度、2016年度财务数据源于本公司2014-2016年度连审财务报告，上述财务报告已经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2017CQA20342）；2017年度财务数据源于本公司2017年度审计报告，上述财务报告已经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2018CQA20138）。所载2018年1-6月财务数据均源于本公司2018年1-6月未经审计的财务报告。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
■
2、合并利润表
单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
■
■
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
■
2、母公司利润表
单位：元
■
3、母公司现金流量表
单位：元
■
二、发行人合并报表范围的变化情况
（一）合并财务报表范围
截至2018年6月30日，公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
■
（二）报告期内合并会计报表范围变化情况
（1）2015年合并报表范围变化情况
■
（2）2016年合并报表范围变化情况
■
（3）2017年合并报表范围变化情况
发行人2017年合并报表范围未发生变化。
（4）2018年1-6月合并报表范围变化情况
■
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）公司最近三年及一期合并口径的主要财务指标
■
四、本期债券发行后资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年6月30日；
2、假设本次公司债券募集资金40亿元计入2018年6月30日的合并资产负债表和母公司资产负债表；
3、本期债券募集资金37亿用于偿还公司债券，3亿用于补充流动资金；
4、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成之间不产生重大资产、负债、权益变化。
基于上述假设，本次公司债券发行对公司资产负债结构的影响如下表所示：
合并报表资产负债结构变化
单位：万元
■
母公司报表资产负债结构变化
单位：万元
■
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，非流动负债占比提高，母公司流动比率将提高至0.41，公司债务结构将得到改善。另外，公司合并口径的资产负债率不变，流动比率将由0.21倍提升至0.22倍，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将有一定增强。
第五节 募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司2018年4月26日第一届董事会2018年第一次会议、股东会2018年第一次会议审议通过，发行人向中国证监会申请发行面值总额不超过40亿元的公司债券。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券发行总规模不超过40亿元，经公司2018年4月26日召开的股东会审议通过并批准，在扣除相关发行费用后，公司拟将本期债券募集资金部分用于调整债务结构，剩余部分用于补充流动资金。
本期债券拟扣除相关发行费用后调整债务结构，其中37亿元用于偿还到期的公司债券，剩余部分用于补充流动资金。拟用于调整债务结构明细具体如下：
单位：亿元
■
因本期债券为分期发行，分期发行时间安排尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间、公司债务结构调整及流动资金使用需要，对具体偿还计划进行灵活调整。
公司2018年4月26日第一届董事会2018年第一次会议、股东会2018年第一次会议审议通过《公开发行公司债券的议案》、《关于董事会授权人士办理本次发行公司债券上市或挂牌相关事项的议案》，本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款、调整公司债务结构、补充营运资金及其他合规用途中的一种或几种用途。本期债券发行具体募集资金用途为由董事会或董事会授权人士，依据法律、法规的规定及监管部门的意见和建议，在董事会审议通过的发行方案框架和原则下进行决策办理。
发行人承诺本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，不用于房地产业务，不用于股票二级市场投资，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
通过向合格投资者公开发行公司债券募集资金的方式补充流动资金、调整债务结构，可以增强公司资金实力、优化公司的债务结构、为子公司的业务发展提供直接支持，具体如下：
（一）增强公司资金实力
（二）优化债务结构
（三）满足业务发展所需资金
因本期债券为分期发行，分期发行时间安排尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间、公司债务结构调整及流动资金使用需要，对具体偿还计划进行灵活调整。
三、本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券发行对公司财务状况的影响请见“第六节财务会计信息 五、发行人资产负债结构的变化”。
以2018年6月30日公司合并财务数据为基准，假设本期债券40亿元全部发行完成，在不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，则本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：
（一）对发行人负债结构的影响
按照本期债券发行规模上限40亿元测算，本期债券发行完成且根据本期债券募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率将由80.36%上升至80.38%。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据本期债券募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由2018年6月30日的0.21增加至0.22。母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.28增加至发行后的0.41。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
综上所述，本期债券募集资金用于补充流动资金，可有效降低公司综合资金成本，优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司资金来源稳定性。
四、募集资金专项账户管理安排
公司将按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：同方国信投资控股有限公司
开户银行：中信银行股份有限公司重庆分行
银行账户：8111201013300301807
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人2015-2017年审计报告和财务报表以及2018年1-6月报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）债券持有人会议规则；
（五）债券受托管理协议；
（六）资信评级报告；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
自募集说明书摘要公告之日起，投资者可以至本公司、主承销商处查阅募集说明书摘要全文及上述备查文件，或登录上海证券交易所网站指定信息披露平台查阅募集说明书摘要。
