商赢环球股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-120
商赢环球股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1091号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股26,997万股，每股发行价格为人民币10.41元，募集资金总额人民币2,810,387,700.00元，扣除发行费用人民币70,057,222.13元，实际募集资金净额为人民币2,740,330,477.87元。上述募集资金于2016年9月28日全部到账，并经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的规定，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）于2016年10月13日分别与兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、浙江民泰商业银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见公司于2016年10月15日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临-2016-067）。
2018年8月24日，公司召开第七届董事会第23次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原募集资金用途中的“收购环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）95%股权”项目的剩余部分募集资金28,496.24万元及其相应利息的用途变更为：1、拟采取借款形式将人民币13,000万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司Star Ace Asia Limited和Orient Gate Enterprise Limited（以上合称“环球星光下属全资子公司”）用于补充流动资金及偿还银行贷款，其中向Star Ace Asia Limited投入人民币5,500万元，向Orient Gate Enterprise Limited投入人民币7,500万元（本次拟以借款形式将变更的部分募集资金投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司的事项不构成关联交易）；2、剩余款项人民币15,496.24万元及其相应利息拟用于补充公司流动资金。涉及变更部分的金额（未计算利息收入）占募集资金总额的比例为10.40%。以上具体内容详见公司于2018年8月28日披露的《商赢环球股份有限公司关于变更部分募集资金用途及向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司提供借款的公告》（公告编号：临-2018-104）。2018年9月12日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，具体内容详见公司于2018年9月13日披露的《商赢环球股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临-2018-112）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范募集资金的使用与管理，确保资金使用安全，提高其使用效率和效益，最大限度地保障投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》有关法律法规及公司募集资金管理制度等的规定，公司在中国工商银行上海市世博支行设立了募集资金专项存储账户。
2018年10月16日，公司与兴业证券及中国工商银行上海市世博支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截止2018年10月15日，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
单位：元
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注：Star Ace Asia Limited在厦门国际银行股份有限公司上海分行的账户为美金账户，截止2018年10月15日的账户余额为7,673.97美元，以2018年10月15日美元对人民币汇率1：6.9154折算成人民币约为53,068.57元。
公司在浙江民泰商业银行上海青浦支行的募集资金专户（账号：583280564500028）和兴业银行上海陆家嘴支行（账号：216180100100116759）上的募集资金已按规定使用完毕，并已销户，详见公司于2018年6月27日披露的《商赢环球股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：临-2018-082）。
三、《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容
甲方：商赢环球股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国工商银行上海市世博支行（以下简称“乙方”）
丙方：兴业证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和业务规则等，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1001320629000034025，截至2018年9月17日12时，专户余额为154,962,404.33元。该专户仅用于甲方补充流动资金募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和业务规则以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘秋芬、吴益军可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。(如与人民银行现行相关管理办法相冲突，则按人民银行现行相关管理办法执行。)
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方和乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十一、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会宁夏监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年10月18日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-121
商赢环球股份有限公司
第七届董事会第25次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第25次临时会议于2018年10月16日以通讯方式发出会议通知，于2018年10月17日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会董事认真审议，审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方签署<房屋租赁合同>及<物业服务合同>暨日常关联交易的议案》
具体内容详见公司于2018年10月18日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的《商赢环球股份有限公司关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方签署<房屋租赁合同>及<物业服务合同>暨日常关联交易的公告》（公告编号：临-2018-123）。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事罗俊先生、朱玉明先生、林志彬先生、林哲明先生回避表决。
二、审议通过《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方共同投资设立技术服务公司暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于2018年10月18日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的《商赢环球股份有限公司关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方共同投资设立技术服务公司暨关联交易的公告》（公告编号：临-2018-124）。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事罗俊先生、朱玉明先生、林志彬先生、林哲明先生回避表决。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年10月18日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-122
商赢环球股份有限公司
第七届监事会第18次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第18次临时会议于2018年10月16日以通讯方式发出会议通知，于2018年10月17日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会监事认真审议，审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方签署<房屋租赁合同>及<物业服务合同>暨日常关联交易的议案》
经审核，监事会认为：
1、本次日常关联交易能满足公司控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢健身”）战略发展和网点布局的需要，关联交易按照一般商业条款进行，关联交易标的租赁价格和物业管理费参考了物业所在地的市场价格，交易价格合理公允，交易符合公平、公正、公允的原则。不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
2、在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可并经公司第七届董事会审计委员会审议通过本次关联交易议案。审议议案时，关联董事罗俊先生、朱玉明先生、林哲明先生和林志彬先生回避表决。本次日常关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》的规定。
按照《公司章程》等规定，本次日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2018年10月18日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的《商赢环球股份有限公司关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方签署<房屋租赁合同>及<物业服务合同>暨日常关联交易的公告》（公告编号：临-2018-123）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方共同投资设立技术服务公司暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为：
1、本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益。
2、在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可并经公司第七届董事会审计委员会审议通过本次关联交易议案。审议议案时，关联董事罗俊先生、朱玉明先生、林哲明先生和林志彬先生回避表决。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》的规定。
按照《公司章程》等规定，本次关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2018年10月18日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的《商赢环球股份有限公司关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方共同投资设立技术服务公司暨关联交易的公告》（公告编号：临-2018-124）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年10月18日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-123
商赢环球股份有限公司
关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司
与关联方签署《房屋租赁合同》及《物业服务合同》
暨日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢健身”）向公司控股股东控制企业上海商赢供应链管理有限公司（以下简称“商赢供应链”）租赁房屋暨日常关联交易涉及金额约为人民币548.56万元。商赢健身与公司控股股东控制企业上海乐源商业管理有限公司（以下简称“上海乐源”）就该房屋租赁事项签署《物业服务合同》涉及物业服务费金额约为人民币72.26万元。以上关联交易涉及金额合计为人民币620.82万元。上述关联交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
上述日常关联交易已经公司第七届董事会第25次临时会议和第七届监事会第18次临时会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议批准，公司董事会授权管理层办理上述租赁的相关事宜及签署相关文件。
过去12个月，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生关联交易3次，累计发生额为人民币4,094.04万元。
一、日常关联交易概述
为满足商赢健身战略发展和网点布局的需要，商赢健身拟向商赢供应链租赁位于上海市奉贤区环城西路3333号的部分物业，具体如下：
1、租赁房屋范围、建筑面积：办公楼三楼建筑面积1,597.68平方米，办公楼辅楼一楼建筑面积501.32平方米，办公楼辅楼二楼建筑面积501.32平方米，办公楼辅楼三楼建筑面积501.32平方米。总建筑面积3,101.64 平方米，为计租面积。
2、租赁期限：该房屋租赁期限为10年，自2018年11月1日起至2028年3月31日止。
3、租赁金额及付款方式：
3.1租金（不含物业费）：该房屋每年租金为人民币1,687,885.56元（大写：壹佰陆拾捌万柒仟捌佰捌拾伍元伍角陆分）。含税价。
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3.2付款方式：付三年押三个月。前三年租金保持不变，第四年根据市场价格调整，租金调整后，由双方另行签订补充协议，明确约定。首期租金于本合同正式起租日期开始前十个工作日内支付，即2018年10月21日起付首期三年租金及三个月押金5,485,628.07元（大写：伍佰肆拾捌万伍仟陆佰贰拾捌元零柒分）。
承租期内，因商赢健身延付租金、物业费及相关费用或有其他违约情形的，商赢供应链有权将押金充抵租金、其他费用、违约金、滞纳金、损害赔偿金或其他应付费用，押金被充抵后，商赢健身应于收到甲方补足押金的通知后5个工作日内补足。押金不足抵扣的，商赢供应链有权继续追索。
租赁合同到期终止或按照租赁合同约定提前解除的，且在商赢健身将承租房屋按照租赁合同之约定归还给商赢供应链，同时结清所有与承租房屋有关的一切相关费用后的前提下，商赢供应链将押金全部或部分无息退还给商赢健身。
4、物业管理费、公用事业收费及其他费用约定：商赢供应链委托上海乐源为商赢健身提供物业管理服务，委托上海乐源代开、代收水费、电费。自商赢供应链向商赢健身交付该房屋之日起，该房屋内物业管理费、水、电、网络、停车及使用相关设备等费用均由商赢健身承担，商赢健身与上海乐源另行签署《物业服务合同》，约定每月物业服务费为人民币18,609.00元（含税，大写：壹万捌仟陆佰零玖元整）。物业服务费提供税率为6%的增值税专用发票。付款方式为押一付三，按季支付，商赢健身应于上一期物业服务费到期日前五个工作日且收到相应金额发票后，全额支付下一期的物业服务费。首期物业服务费于本合同签署且收到增值税专用发票后10个工作日内支付。物业服务费每1年递增1次，递增幅度为上一年物业服务费的5%。该《物业服务合同》期限与《租赁合同》期限相同，即自2018年11月1日起至2028年3月31日止。
因商赢健身为商赢环球的控股孙公司，商赢供应链、上海乐源为商赢环球实际控制人杨军先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易属于日常关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第七届董事会第25次临时会议和第七届监事会第18次临时会议审议通过，本次日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权管理层办理租赁的相关事宜及签署相关文件。
二、关联方介绍
（一）上海商赢供应链管理有限公司
1、基本情况：
企业名称：上海商赢供应链管理有限公司
注册地址：上海市奉贤区环城西路3333号2幢2层202室
注册资本：人民币1,800万元
法定代表人：褚玉龙
成立日期：2016年07月06日
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91310120MA1HL5L57G
经营范围：供应链管理，仓储服务（除危险化学品），货物运输代理，物业管理，企业管理咨询，商务信息咨询，道路货物运输（除危险化学品），人工装卸服务，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公用品、五金交电、日用百货、针纺织品、鞋帽、服装服饰、装饰品、工艺礼品、玩具、机械设备、文具用品、体育用品、包装材料、纸制品、化妆品、卫生洁具、陶瓷制品、皮革制品、电子产品的批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务，房地产经纪，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东结构：商赢电子商务有限公司持有商赢供应链100%股权，上海商赢资产管理有限公司持有商赢电子商务有限公司80%股权，商赢金控控股有限公司持有上海商赢资产管理有限公司100%股权，商赢控股集团有限公司持有商赢金控控股有限公司80%股权，公司实际控制人杨军先生持有商赢金控控股有限公司20%股权。
2、主要业务最近三年发展情况
商赢供应链从事供应链管理和互联网技术开发、咨询和服务，近三年公司经营情况正常。
3、本公司与商赢供应链在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
4、最近一年主要财务指标：截至2017年12月31日，商赢供应链总资产为：22,890,727.64元、净资产为：14,876,302.14元，营业收入为：998,887.71元，净利润为：-3,122,869.38元。
（二）上海乐源商业管理有限公司
1、基本情况：
企业名称：上海乐源商业管理有限公司
注册地址：上海市奉贤区环城西路3111弄555号4幢-203
注册资本：人民币50万元
法定代表人：杨军
成立日期：2013年03月28日
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：913101200637874889
经营范围：企业管理，商务信息咨询，品牌策划，系统内职员（工）培训，建设工程项目管理服务，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东结构：上海乐源投资发展有限公司持有上海乐源40%股权，旭森国际控股（集团）有限公司持有上海乐源60%股权。旭森国际控股（集团）有限公司持有商赢环球3.4%股权，为商赢环球实际控制人杨军先生控制的企业。
2、主要业务最近三年发展情况
上海乐源从事企业管理、建设工程项目管理和物业管理服务，近三年公司经营情况正常。
3、公司及商赢健身与上海乐源在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
4、最近一年主要财务指标：截至2017年12月31日，上海乐源总资产为12,414,979.91元、净资产为287,824.13元，营业收入为0元，净利润为-201,907.32元。
三、关联交易标的基本情况
上海市奉贤区环城西路3333号的部分物业，总计租面积为3,101.64平方米，具体如下：办公楼三楼建筑面积1,597.68平方米，办公楼铺楼一楼建筑面积501.32平方米，办公楼铺楼二楼建筑面积501.32平方米，办公楼铺楼三楼建筑面积501.32平方米。
四、关联方履约能力分析
目前，上述公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
五、关联交易的定价政策及定价依据
公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
本次日常关联交易按照一般商业条款进行，关联交易标的的租赁价格和物业管理费均参考了物业所在地的市场价格，不存在损害非关联股东利益的情况。
六、日常关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易符合商赢健身战略规划和未来发展需要，满足了商赢健身门店扩张的需要，增加了商赢健身的网点布局。
本次日常关联交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序。商赢健身与商赢供应链之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场原则，本次关联交易没有损害公司利益和中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，公司主要业务不会因此类关联交易而对控股股东控制企业形成重大依赖。
七、关联交易履行的审批程序
2018年10月17日，公司第七届董事会第25次临时会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方签署<房屋租赁合同>及<物业服务合同>暨日常关联交易的议案》，关联董事罗俊先生、朱玉明先生、林哲明先生、林志彬先生回避表决。
八、独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则（2018年修订）》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第25次临时会议审议的《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方签署<房屋租赁合同>及<物业服务合同>暨日常关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：
1、本次提交公司董事会审议的《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方签署<房屋租赁合同>及<物业服务合同>暨日常关联交易的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、本次日常关联交易能满足控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司战略发展和网点布局的需要，关联交易按照一般商业条款进行，关联交易标的租赁价格和物业管理费参考了物业所在地的市场价格，交易价格合理公允，交易符合公平、公正、公允的原则。
3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
九、监事会意见
2018年10月17日，公司第七届监事会第18次临时会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方签署<房屋租赁合同>及<物业服务合同>暨日常关联交易的议案》。
关于公司董事会于2018年10月17日审议通过的《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方签署<房屋租赁合同>及<物业服务合同>暨日常关联交易的议案》，公司监事在审阅相关材料，了解相关情况后，发表如下意见：
1、本次日常关联交易能满足商赢健身战略发展和网点布局的需要，关联交易按照一般商业条款进行，关联交易标的租赁价格和物业管理费参考了物业所在地的市场价格，交易价格合理公允，交易符合公平、公正、公允的原则。不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
2、在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可并经公司第七届董事会审计委员会审议通过本次关联交易议案。审议议案时，关联董事罗俊先生、朱玉明先生、林哲明先生和林志彬先生回避表决。本次日常关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》的规定。
按照《公司章程》等规定，本次日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交公司股东大会审议。
十、上网公告附件
1、 独立董事事前认可意见；
2、 独立董事独立意见。
十一、备查文件
1、《公司第七届董事会第25次临时会议决议》；
2、《公司第七届监事会第18次临时会议决议》。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年10月18日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-124
商赢环球股份有限公司
关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司
与关联方共同投资设立技术服务公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢健身”）与公司控股股东控制企业商赢电子商务有限公司（以下简称“商赢电商”）和上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司（以下简称“商赢金服”）共同出资设立商赢小不点技术服务有限公司（以工商登记机关最终核准为准，以下简称“商赢小不点”）。商赢小不点注册资金人民币1,000万元，商赢健身拟以货币出资人民币490万元，占注册资本总额的49%；商赢电商拟以货币出资人民币255万元，占注册资本总额的25.5%；商赢金服拟以货币出资人民币255万元，占注册资本总额的25.5%。
本次关联交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司第七届董事会第25次临时会议和第七届监事会第18次临时会议审议通过，本次关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交公司股东大会审议批准，公司董事会授权管理层办理新设公司的相关事宜及签署相关文件。
过去12个月，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生关联交易4次，累计发生额为人民币4,463.54万元。
一、关联交易概述
为更好地服务商赢健身，为商赢健身配套智能健身设备及后续维护保养提供技术服务支撑，商赢健身与商赢电商、商赢金服拟以货币方式共同出资人民币1,000万元设立商赢小不点。
因商赢健身为公司控股孙公司，商赢金服和商赢电商均为商赢环球控股股东商赢控股集团有限公司（以下简称“商赢控股”）控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第七届董事会第25次临时会议和第七届监事会第18次临时会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议批准。公司董事会授权管理层办理新公司设立的相关事宜及签署相关文件。
二、关联方介绍
（一）商赢电子商务有限公司
1、基本情况：
企业名称：商赢电子商务有限公司
注册地址：上海市奉贤区南桥环城西路3333号2幢2层201室
注册资本：人民币12,500万元
法定代表人：褚玉龙
成立日期：2014年10月29日
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：913101203207616505
经营范围：电子商务（不得从事金融业务），商务信息咨询，计算机信息系统集成，计算机软件开发，图文设计、制作，设计、制作、代理、发布各类广告，企业管理咨询，系统内职（员）工培训，文化艺术交流策划，展览展示服务，会务服务，摄影服务，仓储服务（除危险化学品），货物运输代理，从事货物进出口及技术进出口业务，从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机、软件及辅助设备、日用百货、针纺织品、鞋帽、服装服饰、装饰品、工艺礼品、玩具、车床、文具用品、办公用品、体育用品、包装材料、纸制品、化妆品、卫生洁具、陶瓷制品、皮革制品、电子产品的批发、零售，人工装卸服务，食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东结构：上海商赢资产管理有限公司持有商赢电商80%股权，商赢金控控股有限公司（以下简称“商赢金控”）持有上海商赢资产管理有限公司100%股权，商赢控股持有商赢金控80%股权，公司实际控制人杨军先生持有商赢金控20%股权。
2、主要业务最近三年发展情况
商赢电商从事电子商务、商务咨询、计算机信息集成等服务。
3、本公司与商赢电商在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
4、最近一年主要财务指标：截至2017年12月31日，商赢电商总资产为137,128,582.26元、净资产为136,900,632.97元，营业收入为5,327.67元，净利润为-8,200,511.15元。
（二）上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司
1、基本情况：
企业名称：上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司
注册地址：上海市奉贤区望园路2165弄18号109室
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：罗俊
成立日期：2015年05月04日
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：9131000033266556XY
经营范围：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，计算机数据处理，投资管理，商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东结构：上海商赢资产管理有限公司持有商赢金服33%股权，商赢金控控股有限公司持有商赢金服25.9%股权，商赢环球持有商赢金服20%股权，商赢控股持有10%股权，罗俊先生持有商赢金服5.55%股权，范瑶瑶女士持有商赢金服5.55%股权。
2、主要业务最近三年发展情况
商赢金服从事股权投资管理，资产管理，投资管理等服务。
3、本公司与商赢金服在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
4、最近一年主要财务指标：截至2017年12月31日，商赢金服总资产为3,312,868.77元、净资产为-3,636,832.56元，营业收入为104,150.94元，净利润为-25,734,651.61元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
商赢健身拟与商赢电商、商赢金服共同出资成立商赢小不点。商赢健身拟以货币方式出资人民币490万元整，占商赢小不点注册资本总额的49%；商赢电商拟以货币方式出资人民币255万元整，占商赢小不点注册资本总额的25.5%；商赢金服拟以货币方式出资人民币255万元整，占商赢小不点注册资本总额的25.5%。
（二）交易主要内容
商赢健身与商赢电商、商赢金服共同作为商赢小不点的发起人并承担相应的权利义务，各发起人以其出资额为限对商赢小不点承担责任。
商赢小不点的注册资本为人民币1,000万元整。
商赢小不点的经营范围：从事计算机信息科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机数据处理服务，大数据服务，计算机软件研发、销售，自有设备租赁，计算机系统集成，网页设计，企业管理咨询（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。上述经营范围以公司登记机关最终核准的经营范围为准。
商赢小不点的法定代表人朱方明，总经理丁晓宇、监事周瑜、财务范嵘（以公司登记机关最终核准为准）。注册地为上海市徐汇区。
各发起人同意，根据法律法规及行政规章制度的要求将各自认缴的出资全额汇入指定的验资账户。商赢小不点取得营业执照之日即为商赢小不点成立日。
四、关联方履约能力分析
目前，上述公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次共同对外投资暨关联交易能更好地服务商赢健身，为商赢健身配套智能健身设备及后续维护保养提供技术服务支撑。本次关联交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序。商赢体育与商赢金服、商赢电商之间的出资遵守了自愿平等、诚实可信的市场原则，本次关联交易没有损害公司利益和中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，公司主要业务不会因此类关联交易而对控股股东下属企业形成重大依赖。
六、关联交易履行的审批程序
2018年10月17日，公司第七届董事会第25次临时会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方共同投资设立技术服务公司暨关联交易的议案》，关联董事罗俊先生、朱玉明先生、林哲明先生、林志彬先生回避表决。
七、独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则（2018年修订）》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第25次临时会议审议的《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方共同投资设立技术服务公司暨关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：
1、本次提交公司董事会审议的《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方共同投资设立技术服务公司暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、公司第七届董事会第25次临时会议在对《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方共同投资设立技术服务公司暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。
3、本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益。
八、监事会意见
2018年10月17日，公司第七届监事会第18次临时会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方共同投资设立技术服务公司暨关联交易的议案》。
关于公司董事会于2018年10月17日审议通过的《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方共同投资设立技术服务公司暨关联交易的议案》，公司监事在审阅相关材料，了解相关情况后，发表如下意见：
1、本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益。
2、在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可并经公司第七届董事会审计委员会审议通过本次关联交易议案。审议议案时，关联董事罗俊先生、朱玉明先生、林哲明先生和林志彬先生回避表决。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》的规定。
按照《公司章程》等规定，本次关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交公司股东大会审议。
九、上网公告附件
1、 独立董事事前认可意见；
2、 独立董事独立意见。
十、备查文件
1、《公司第七届董事会第25次临时会议决议》；
2、《公司第七届监事会第18次临时会议决议》。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年10月18日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-125
商赢环球股份有限公司
诉讼进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
案件所处的诉讼阶段：二审裁定
公司所处的当事人地位：二审被上诉人
是否会对上市公司损益产生负面影响：本次裁定结果不会对公司本期利润或期后利润产生影响
近日，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）就郭文军诉公司原股东上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“泓泽世纪”）、公司以及邓永祥确认合同效力纠纷一案，收到内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院（以下简称“中级人民法院”或“本院”）送达的（2018）内29民终248号《民事裁定书》（以下简称“《民事裁定书》”）。
一、 本案的基本情况
2014年5月，郭文军（一审原告、二审上诉人）向阿拉善左旗人民法院起诉泓泽世纪、公司以及邓永祥，并向法院提出由邓永祥和泓泽世纪签署的《不可撤销的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）合法有效、对公司具有法律约束力等5项诉讼请求。经法院审理，公司最终于2017年12月26日收到内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（以下简称“法院”）发来的（2014）阿左民一初字第876号《民事判决书》。根据《民事判决书》的一审判决内容，法院认为涉案的《承诺函》对公司没有约束力，邓永祥与公司之间不存在委托代理关系，故而，法院驳回郭文军的诉讼请求。案件受理费100元，由郭文军负担。
2018年1月17日，公司收到法院送达的《民事上诉状》，郭文军（一审原告，二审上诉人）不服一审法院作出的《民事判决书》，已向中级人民法院提起上诉。
2018年7月，公司收到中级人民法院送达的（2018）内29民终248号《传票》，《传票》主要内容为：中级人民法院要求公司于2018年8月27日上午8时40分到达民事审判庭，传唤事由为开庭审理。涉及本案有关的《民事判决书》以及《民事上诉状》的具体内容详见公司于2017年12月27日、2018年1月19日、2018年7月31日在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于收到<民事判决书>的公告》（公告编号：临-2017-236）、《商赢环球股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临-2018-010）、《商赢环球股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临-2018-091）。
二、本案件《民事裁定书》的主要内容
上诉人郭文军因确认合同效力纠纷一案，不服内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（2014）阿左民一初字第876号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月28日受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。
本院认为，原审判决认定事实不清。经本院合议庭合议决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，裁定如下：
一、内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（2014）阿左民一初字第876号民事判决；
二、本案发回内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院重审。
上诉人郭文军预交的二审案件受理费100元，予以退还。
三、本次上诉事项对公司本期利润或期后利润的影响
本次二审裁定不会对公司本期利润或期后利润产生影响。公司将根据该诉讼案件的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注投资风险。
四、备查文件
1、内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院（2018）内29民终248号《民事裁定书》
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年10月18日
