三棵树涂料股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人洪杰、主管会计工作负责人朱奇峰及会计机构负责人（会计主管人员）刘清国保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2018年5月29日，公司完成2017年年度权益分派实施，公司已根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报上年同期基本每股收益、稀释每股收益的基本每股收益。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2017年3月23日，公司与广州恒大材料设备有限公司签署《战略合作框架协议》，其承诺在2017-2019年期间采购公司建筑涂料不少于10亿元，2017-2021年期间意向采购总金额约20亿元。2017年1月1日至本报告期末，公司向广州恒大材料设备有限公司销售涂料及相关产品共计32,973.90万元。

2、截止期末，公司在博野经济开发区、莆田市秀屿区石门澳产业园的新型建材生产（含涂料）项目、三棵树高新材料综合产业园项目正处于工程施工前期准备工作，公司在明光化工集中区、四川天府新区邛崃产业园区的新型建材（含涂料）生产及配套项目、四川三棵树新材料生产基地项目（四川三棵树三期项目）正处于工程建设实施阶段。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 三棵树涂料股份有限公司

法定代表人 洪杰

日期 2018年10月17日

证券代码：603737证券简称：三棵树公告编号：2018-055

三棵树涂料股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2018年10月17日以通讯方式召开，本次会议通知及材料于2018年10月12日以书面及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由董事长洪杰先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

经与会董事审议表决，一致通过如下决议：

1、审议通过了《2018年第三季度报告》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年第三季度报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

鉴于公司首次公开发行募投项目“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”、“技术中心扩建项目”、“营销服务网络建设项目”、“补充流动资金”已全部实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司董事会同意将节余募集资金3,168.79万元（考虑利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日为准）用于永久补充流动资金。划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。

公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-057）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2018年10月18日

证券代码：603737证券简称：三棵树公告编号：2018-056

三棵树涂料股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2018年10月17日以现场方式召开，本次会议通知及材料于2018年10月12日以书面及电子邮件等方式送达全体监事。本次会议由监事会主席陈朝阳先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

经与会监事审议表决，一致通过如下决议：

1、审议通过了《2018年第三季度报告》；

监事会认为：（1）公司2018年第三季度报告的编制和审核议程符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；（2）公司2018年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司2018年第三季度的财务状况和经营成果等事项；（3）在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年第三季度报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

公司对首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，同意公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-057）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司监事会

2018年10月18日

证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2018-057

三棵树涂料股份有限公司

关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”、“营销服务网络建设项目”、“技术中心扩建项目”、“补充流动资金”已实施完毕，公司拟将首次公开发行募投项目全部结项。

●项目结项后剩余募集资金用途：公司拟将节余募集资金3,168.79万元（考虑利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日为准）用于永久补充流动资金。

●公司募投项目已全部完成且节余募集资金低于募集资金净额的10%，该事项已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

2018年10月17日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行募投项目“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”、“营销服务体系建设项目”、“技术中心建设项目”、“补充流动资金”已全部实施完毕，董事会同意公司将首次公开发行募投项目结项。同时，为提高资金的使用效率，同意公司将首次公开发行募集资金账户的节余资金3,168.79万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金。

本事项无需提交公司股东大会审议。

一、首次公开发行募集资金的基本情况

经中国证监会《关于核准三棵树涂料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1015号）的核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股（以下简称“本次发行”），发行价格为人民币15.94元/股，本次发行募集资金总额为39,850.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为33,518.34万元，以上募集资金已于2016年5月27日全部到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了致同验字（2016）第351ZA0020号《验资报告》。

二、募集资金管理及存储情况

(一) 募集资金管理情况

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《三棵树涂料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构和中国农业银行股份有限公司莆田分行城厢支行等三家银行于2016年5月30日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。后由于公司的“年产八万吨水性涂料扩建项目”募投项目变更，项目实施主体变为全资子公司“四川三棵树涂料有限公司”，公司与保荐机构、中国农业银行股份有限公司莆田分行城厢支行和四川三棵树涂料有限公司于2016年10月分别补充签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至本公告披露日，协议各方均能按照相关法律法规规定及《募集资金专户存储四方监管协议》约定行使权利和履行义务。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2018年9月30日，公司募集资金存储专户余额为3,168.79万元（含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），具体存放情况如下表所示：

单位：人民币万元

■

截至2018年9月30日，发行人已累计使用募集资金30,634.88万元，其中2018年度1-9月使用募集资金446.90万元。

三、首次公开发行募集资金使用及节余情况

（一）募投项目预先投入及置换情况

在募集资金实际到位以前，公司根据业务发展和市场需求状况，已使用自有资金26,299,123.29元预先投入募集资金投资项目。上述金额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年8月26日出具致同专字（2016）第351ZA0085号《关于三棵树涂料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。2016年8月26日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金26,299,123.29元置换上述公司已预先投入的自筹资金。公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于三棵树涂料股份有限公司以募集资金置换前期已投入自筹资金的核查意见》，同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金。

（二）募投项目变更情况

因公司业务发展需要，经公司2016年9月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将拟在莆田实施的“年产八万吨水性涂料扩建项目”变更为新建“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”。“年产八万吨水性涂料扩建项目”原主要立足莆田，辐射福建省及周边华东、华南部分省份，公司经过历年技改扩建，莆田生产基地的产能紧张局面得到了一定程度的缓解。在西南地区产品销售需求日益提升的背景下，根据公司总体战略部署，需要实现产品的就近生产与供应，以提高产品的供应能力和速度，节省物流成本，因此公司于2015年4月9日成立全资子公司四川三棵树涂料有限公司，负责开发建设西部生产基地，承接四川及西南地区的涂料及配套产品生产和供应。四川三棵树涂料有限公司的区位优势为公司战略发展提供了更好的选择，一方面西南地区人工、原材料等成本较低，在西南地区建厂有利于节省人力成本和生产成本，另一方面更有助于将销售渠道深入到周边的重庆、贵州和云南等市场的空白或薄弱地带，能够有效缩短配送距离，降低物流费用，提升配送与服务效率，有助于扩大公司在当地涂料市场的销售份额。因此，从公司发展战略和全体股东利益出发，为了更有效地使用募集资金，公司将“年产八万吨水性涂料扩建项目”尚未使用的募集资金用于新建“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”。

（三）闲置募集资金使用情况

1、闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2016年8月26日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过5,000万元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，该5,000万元额度可滚动使用，有效期至2017年8月25日。

公司于2017年8月14日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过5,000万元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，该5,000万元额度可滚动使用，有效期至2018年8月13日。

公司于2018年8月14日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过5,000万元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，该5,000万元额度可滚动使用，有效期至2019年8月13日。

截至本公告披露日，公司使用1,450万元暂时闲置募集资金购买了中国民生银行股份有限公司福州分行的保本浮动收益型理财产品，预计年化收益率为4.55%，目前尚未到期，有关详细情况见公司2018年6月7日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2018-032）。该次理财产品到期后，本金及利息将转入公司一般账户，不再转入募集资金专户。

2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。

（四）募投项目结项及募集资金使用节余情况

1、募集资金投资项目结项情况

（1）四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目

四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目主要涉及产能包括乳胶漆、真石质感漆、腻子粉、水性基胶黏剂等。该项目总投资为32,968万元（其中固定资产投资29,645万元，铺底流动资金3,323万元），拟投入募集资金金额为16,992.61万元，截至2018年9月30日实际投入17,090.91万元。项目于2016年初开工，并于2017年12月完成建设并达到预定可使用状态。

（2）营销服务网络建设项目

营销服务网络建设项目主要包括建设26个营销服务中心、建设3个大客户中心和3个物流配送中心，合计32个项目。由于公司战略规划调整，项目中的1个营销服务中心（浙江宁波）和3个物流配送中心（湖北武汉、辽宁营口和江苏连云港）不再建设和支出费用。该项目总投资为4,021.30万元，拟投入募集资金金额为4,021.30万元，截至2018年9月30日实际投入2,552.45万元。项目于2012年开工，并于2017年12月达到预定可使用状态。

（3）技术中心扩建项目

技术中心扩建项目主要是在公司现有的国家级技术中心的基础上，继续加大公司对研发的投入，引进高层次研发人员，添置技术中心所需的研发设备、检测设备及对未来相关技术课题进行研究和实验等。该项目总投资为2,520.00万元，拟投入募集资金金额为2,520.00万元，截至2018年9月30日实际投入1,007.09万元。项目于2012年开工，并于2017年12月达到预定可使用状态。

（4）补充流动资金

募集资金到位后，公司将其中的9,984.43万元用于补充流动资金，截至本公告披露日已全部使用完毕。

经核查，公司首次公开发行A股股票的募集资金投资项目均已实施完毕，符合结项要求。

2、募集资金节余情况

截至2018年9月30日，募集资金已经使用30,634.88万元，节余金额3,168.79万元（考虑利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日为准），募集资金节余金额低于募集资金净额的10%。募集资金具体使用及节余情况如下：

单位：人民币万元

■

四、首次公开发行募集资金节余的主要原因

1、由于公司战略规划调整，原合计32个营销服务网络建设项目中的1个营销服务中心（浙江宁波）和3个物流配送中心（湖北武汉、辽宁营口和江苏连云港）不再建设和支出费用，形成部分募集资金节余；技术中心扩建项目由于采购的部分研发及检验设备市场价格下降，投入金额有所降低，形成部分募集资金节余。

2、在募投项目实施过程中，公司本着合理、有效、节约的原则，公司从项目的实际需要出发，科学审慎地使用募集资金，通过严格控制物资采购、工程建设，在保证项目质量的前提下，较好地控制了成本，降低了项目实施费用；公司通过对各项资源的合理调度和优化，压缩了资金支出。

3、公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收入。

五、本次将首次公开发行节余募集资金永久补充流动资金的计划

公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目均已实施完毕，为提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将节余募集资金 3,168.79万元（考虑利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日为准）用于永久补充流动资金，公司已用作现金管理且尚未到期的1,450万元闲置募集资金将不再履行归还程序。

在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司董事会将委托相关人员办理专户注销事项，募集资金投资项目尚需支付的合同尾款将全部由公司自有资金支付。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益；不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

鉴于公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕，公司对首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们一致同意：公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（二）监事会意见

公司对首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，监事会同意公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：三棵树使用节余募集资金永久补充流动资金的程序合法，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《募集资金管理制度》等相关规定。三棵树将节余募集资金永久补充流动资金，能有效提高资金使用效率，节约财务成本，符合全体股东的利益，保荐机构同意三棵树拟进行的募集资金永久性补充流动资金的安排。

七、备查文件

1、《公司第四届董事会第十六次会议决议》；

2、《公司第四届监事会第十二次会议决议》；

3、《公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

4、《中信证券股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的核查意见》。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司

董 事 会

2018年10月18日

证券代码：603737证券简称：三棵树公告编号：2018-058

三棵树涂料股份有限公司

2018年1-9月主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》有关规定和披露要求，现将三棵树涂料股份公司（以下简称“公司”）2018年1-9月主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入情况

2018年1-9月公司营业收入为229,881.69万元，其中主营业务收入为223,179.54万元，其他业务收入为6702.15万元。公司主要产品产销情况如下：

单位：吨，万元

■

备注：本年度公司将精细化工产品类别调整为家装墙面漆、工程墙面漆、家装木器漆、工业木器漆、胶黏剂、基材与辅材。

二、主要产品价格变动情况

单位：元/千克

■

备注：本年度公司将精细化工产品类别调整为家装墙面漆、工程墙面漆、家装木器漆、工业木器漆、胶黏剂、基材与辅材，2017年1-9月平均单价据此调整。

三、主要原材料的采购价格变动情况

单位：元/千克

■

四、其他说明

以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，且未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2018年10月18日

证券代码：603737股票简称：三棵树编号：2018-059

三棵树涂料股份有限公司

关于筹划员工持股计划的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司中长期发展前景看好，为完善员工与公司全体股东的利益分享和风险共担机制，建立长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2014〕33号）、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（上证发〔2014〕58号）及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟推出2018年第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），相关筹划情况如下：

一、本次员工持股计划的规模

在符合相关法律法规规定的前提下，本次员工持股计划的资金总额为不超过人民币1亿元，具体资金规模将根据参与者认购情况确定。本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的5%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

二、本次员工持股计划涉及的股票来源

本次员工持股计划涉及的股票拟通过二级市场购买、大宗交易或协议转让等法律法规许可的方式取得。

三、本次员工持股计划的持有人范围

本次员工持股计划的持有人范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心骨干员工以及经董事会认定的其他员工。

四、风险提示

为维护广大投资者的利益，充分保证信息披露的公平性，防止内幕信息泄露，公司董事会本着循序渐进的原则稳步推进。本次员工持股计划尚处于筹划阶段，自本公告发布之日起，公司将对该计划的可行性进行审慎论证，并充分征求员工意见。

本次员工持股计划从推出到实施尚需董事会和股东大会批准，尚存不确定性。待该计划相关事项确定后，公司将根据有关规定披露员工持股计划草案，并履行相应的审批程序。在此过程中，本次员工持股计划的推出面临政策、利率、流动性等诸多不确定性风险，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2018年10月18日

公司代码：603737 公司简称：三棵树

2018年第三季度报告