天地源股份有限公司
第八届董事会第四十一次会议
决议公告

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-070

天地源股份有限公司

第八届董事会第四十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事李炳茂因故未能出席本次会议。

一、董事会召开情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十一次会议于2018年10月17日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决10名。董事李炳茂因故未能出席本次会议。公司已于2018年10月11日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞向前主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）关于下属陕西天投房地产开发有限公司向金融机构申请融资的议案。

根据公司经营发展需要，同意下属陕西天投房地产开发有限公司向陕西省国际信托股份有限公司申请发行总规模为4.3亿元的信托融资，用于收购陕西天投房地产开发有限公司持有的对咸阳天投房地产开发有限公司4.3亿元债权，资金使用期限不超过26个月，资金成本为9.7%。公司和陕西天投房地产开发有限公司为本次融资提供连带责任保证担保；同时，陕西天投房地产开发有限公司以持有的咸阳天投房地产开发有限公司全部股权为本次融资提供质押担保。

具体内容详见2018年10月18日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018—071）。

本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权

（二）关于下属宝鸡市融兴置业有限公司向金融机构申请开发贷款的议案。

根据公司经营发展需要，为确保“天地源·九悦香都”二期三标段的顺利开发建设，同意公司下属宝鸡市融兴置业有限公司向中国光大银行股份有限公司宝鸡分行申请总额1亿元的项目开发贷款，贷款期限为3年，贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮不高于30%。本次贷款以“天地源·九悦香都”二期三标段10#、12#、13#楼在建工程及相应的土地使用权做抵押担保，同时由公司提供全额连带责任保证担保。

具体内容详见2018年10月18日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018—071）。

本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权

三、备查文件

第八届董事会第四十一次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一八年十月十八日

股票代码：600665 股票简称：天地源公告编号：临2018-071

天地源股份有限公司

为下属子公司提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·被担保人名称：陕西天投房地产开发有限公司、宝鸡市融兴置业有限公司

·本次担保数量：5.3亿元

·本次无反担保措施

·对外担保累计数量：99.2527亿元

·截至目前公司无对外担保逾期

一、担保情况概述

2018年10月17日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于下属陕西天投房地产开发有限公司向金融机构申请融资的议案》和《关于下属宝鸡市融兴置业有限公司向金融机构申请开发贷款的议案》，同意公司为下属陕西天投房地产开发有限公司提供4.3亿元连带责任保证担保，为下属宝鸡市融兴置业有限公司提供1亿元连带责任保证担保。

根据公司第八届董事会第三十次会议、公司2017年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过145亿元的额度范围，故以上议案不需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、陕西天投房地产开发有限公司系天地源股份有限公司100%控股的子公司，成立于2014年4月，注册资金2亿元，法定代表人为王乃斌。公司经营范围为房地产开发与经营、工业与民用建筑施工、物业管理、房屋销售与租赁、房地产策划、室内外装修。截止2018年6月30日，总资产72,493.65万元，净资产18,992.58万元，负债总额53,501.07万元，本年实现净利润-137.35万元。

2、宝鸡市融兴置业有限公司系公司下属陕西天投房地产开发有限公司控股60%的子公司，成立于2010年4月，注册资金1亿元，法定代表人为王乃斌。公司经营范围为房地产开发；建材销售；物业管理。截止2018年6月30日，总资产52,004.17万元，净资产7,219.25万元，负债总额44,784.92万元，本年净利润-208.08万元（归属母公司净利润-124.85万元）。

三、担保协议的主要内容

1、根据公司经营发展需要，下属陕西天投房地产开发有限公司向陕西省国际信托股份有限公司申请发行总规模为4.3亿元的信托融资，用于收购陕西天投房地产开发有限公司持有的对咸阳天投房地产开发有限公司4.3亿元债权，资金使用期限不超过26个月，资金成本为9.7%。公司和陕西天投房地产开发有限公司为本次融资提供连带责任保证担保；同时，陕西天投房地产开发有限公司以持有的咸阳天投房地产开发有限公司全部股权为本次融资提供质押担保。

2、为确保“天地源·九悦香都”二期三标段的顺利开发建设，公司下属宝鸡市融兴置业有限公司向中国光大银行股份有限公司宝鸡分行申请总额1亿元的项目开发贷款，贷款期限为3年，贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮不高于30%。本次贷款以“天地源·九悦香都”二期三标段10#、12#、13#楼在建工程及相应的土地使用权做抵押担保，同时由公司提供全额连带责任保证担保。

四、董事会意见

1、根据经营发展需要，同意公司下属陕西天投房地产开发有限公司向陕西省国际信托股份有限公司申请发行总规模为4.3亿元的信托融资。本次贷款由公司提供全额连带责任保证担保。

2、为确保“天地源·九悦香都”二期三标段的顺利开发建设，同意公司下属宝鸡市融兴置业有限公司向中国光大银行股份有限公司宝鸡分行申请总额1亿元的项目开发贷款。本次贷款由公司提供全额连带责任保证担保。

五、累计对外担保的数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司累计对外担保金额为99.2527亿元。其中，公司对下属全资子公司、控股子公司累计担保金额为96.2077亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为315.9%；公司对参股公司的累积担保金额为3.045亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为9.9%。截至目前公司无对外担保逾期。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第四十一次会议决议。

2、陕西天投房地产开发有限公司营业执照复印件。

3、宝鸡市融兴置业有限公司营业执照复印件。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一八年十月十八日