内蒙古天首科技发展股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人邱士杰、主管会计工作负责人李波及会计机构负责人(会计主管人员)乔铸声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
√ 适用 □ 不适用
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2017年4月17日、2017年6月26日及2017年7月13日，本公司分别召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第六次会议、第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会，分别审议通过本次重大资产收购的相关议案。本公司通过下属企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”），以支付现金的方式，购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对天池钼业享有的34,200万元债权。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权。吉林天首的GP为本公司二级全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司（以下简称“凯信腾龙”），出资100万元，LP之一为本公司，出资4.99亿元；LP之二为北京日信投资中心（有限合伙）（以下简称“日信投资”），出资8亿元。2017年12月29日，天池钼业完成股权变更工商登记手续，吉林天首持有天池钼业75%股权。2018年8月24日，公司第八届董事会召开第二十三次会议，审议通过了《公司关于拟终止与专业机构北京日信投资中心（有限合伙）合作投资的议案》，公司已终止与专业机构日信投资的投资合作。截止目前，交易各方均正在积极推进本次重大资产重组的实施。
2、河北省石家庄市中级人民法院于2017年3月28日向本公司下达（[2017]冀01民初字第137号）《应诉通知书》等相关文件，自然人吕连根诉河北省久泰实业有限公司、合慧伟业商贸（北京）有限公司因借款合同及本公司提供担保均未履行一事引起的诉讼事项，请求法院依法判令三被告共同向原告偿还本金1300万元及利息1300万元（利息暂计至2016年12月31日，后续利息另计），违约金130万元，以上合计2730万元。2016年12月20日，河北省石家庄市中级人民法院作出《协助执行通知书》（[2016]冀01执保231号之一），吕连根申请冻结本公司在浙江四海氨纶纤维有限公司2900万元的出资，占注册资本5.16%的股权，冻结期限2年（2016年12月21日至2018年12月20日）；2017年1月5日，河北省石家庄市中级人民法院作出《协助执行通知书》（[2016]冀01执保231号之三），吕连根申请冻结本公司在包头天首实业投资有限公司1000万元的出资，占注册资本100%的股权，冻结期限2年（2017年1月10日至2019年1月9日）。2018年9月11日，河北省石家庄市中级人民法院下达《民事判决书》（[2017]冀01民初137号），判决：驳回原告吕连根的诉讼请求。案件受理费178300元，鉴定费80700元，共计259000元由原告吕连根负担。鉴定费80700元由被告合慧伟业商贸（北京）有限公司、内蒙古天首科技发展股份有限公司共同负担。
3、2015年11月13日，公司第七届董事会召开第二十五次会议，审议通过了全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司以公开竞购的方式收购在吉林长春产权交易中心公开挂牌转让的中国吉林森林工业集团有限责任公司持有的天治基金管理有限公司6200万元（占注册资金38.75%）的股权，2015年12月18日，双方正式签署《股权转让合同》（吉产转字2015年04号）。2018年5月4日，公司第八届董事会召开第二十一次会议，审议通过了公司《关于拟终止受让吉林森林工业集团有限责任公司持有的天治基金管理有限公司38.75%股权的议案》，目前公司已全额收回支付的股权转让款。
4、2018年5月31日，公司申请股票停牌，拟以发行股份、支付现金方式购买内蒙古新工创业发展有限责任公司持有的内蒙古新源光热股份有限公司75%股权的重大资产重组事项。因交易双方无法达成一致意见，2018年8月24日，公司第八届董事会召开了第二十三次会议，审议通过了《公司关于拟终止重大资产重组之拟收购内蒙古新工创业发展有限责任公司持有的内蒙古新源光热股份有限公司75%股权暨申请股票复牌的议案》。2018年8月27日，公司通过网络远程互动方式召开了终止重大资产重组事项投资者说明会。
5、2018年8月23日，公司与浙江绍兴五洲印染有限公司签署了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》，公司拟出售持有的四海氨纶22.26%股权的重大资产重组事项。2018年8月24日，公司第八届董事会召开了第二十三次会议，审议通过了《公司关于重大资产重组之拟出售本公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%股权的议案》。2018年9月27日，公司第八届董事会召开了第二十六次会议，审议通过了《关于公司出售浙江四海氨纶纤维有限公司股权方案的议案》、《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关事项。
6、2018年9月27日，公司第八届董事会召开了第二十六次会议，审议通过了《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并于2018年10月15日，公司第八届董事会第二十七次会议通过提交公司2018年度限制性股票激励计划提交2018年第三次临时股东大会审议。
7、2018年10月15日，公司第八届董事会召开第二十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度非公开发行股票预案》等相关事项，公司与发行对象舒兰市天首利元实业有限公司、乡宁县宏基建材有限公司、高明哲签订附条件生效《股票认购合同》，并将该非公开发行股票事项提交2018年第三次临时股东大会审议。
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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十月十七日
证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编号：定2018-07
2018年第三季度报告
