云南铜业股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议
决议公告

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2018-093

云南铜业股份有限公司

第七届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”） 第七届董事会第三十二次会议通知于2018年10月13日发出，会议于2018年10月16日下午14:00 在昆明市人民东路111号公司11楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事6人，副董事长田永忠先生因公务委托董事黄云静女士 代表出席并表决，董事王冲先生因公务委托董事姚志华先生 代表出席并表决，董事杨新国先生因公务委托董事史谊峰 先生代表出席会议并表决，独立董事杨先明先生因公务委托 独立董事和国忠先生代表出席会议并表决，独立董事尹晓冰 先生因公务委托独立董事陈所坤先生代表出席会议并表决。会议由董事长武建强先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规的规定，合法有效。到会董事经过充分讨论，以书面表决的方式审议并通过如下议案：

一、关联董事回避表决后，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于公司与关联方共同投资暨关联交易的预案》；

关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生和王冲先生回避该议案的表决。

具体内容详见刊登于2018年10月17日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于提请召开2018年第七次临时股东大会的议案》。

具体内容详见刊登于2018年10月17日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2018年10月17日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2018-094

云南铜业股份有限公司

第七届监事会第二十七次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”） 第七届监事会第二十七次会议由监事会主席张士国先生召集并主持，本次会议通知于2018年10月13日以邮件形式发出，会议于2018年10月16日下午15:00以现场方式在昆明市人民东路111号公司8楼会议室召开，应到监事5名，实到监事2名，监事韩锦根先生因公务委托监事会主席张士国先生代表出席并表决，职工监事彭扬先生、职工监事沙先彬先生因公务委托监事张正斌先生代表出席并表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。到会监事经过充分讨论，经书面表决的方式审议并通过了如下议案:

一、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于公司与关联方共同投资暨关联交易的预案》；

具体内容详见刊登于2018年10月17日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

云南铜业股份有限公司监事会

2018年10月17日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2018-095

云南铜业股份有限公司关于

公司与关联方共同投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易概述

为进一步促进云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“本公司”）营销工作提质增效，充分发挥营销的优势作用，形成合力面对市场挑战，增强行业竞争力，结合当前市场形势及实际情况，云南铜业拟与中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）共同投资设立中铜国际贸易有限公司（暂定名，以公司登记机关核准的名称为准，以下简称“中铜国贸”）。

中铜国贸注册资本金为60,000万元。其中：云南铜业出资30,000万元，占50%；中国铜业出资30,000万元，占50%。公司设立地为上海自贸区（具体住所地待定）。中铜国贸成立后，纳入云南铜业合并报表范围。

（二）关联交易描述

中国铜业与本公司为受同一最终控制方一中国铝业集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）有关审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于公司与关联方共同投资暨关联交易的预案》。

公司应表决董事11人，实际表决董事11人，公司关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、王冲先生回避表决，其余有表决权的7名董事均全票通过同意以上预案。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第七项）

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）本次交易涉及的关联方为中国铜业有限公司

公司基本情况为：

公司名称：中国铜业有限公司

注册地址：云南省昆明市人民东路111号

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：刘建平

注册资本：323,491.93万元

统一社会信用代码：911100001000034019

成立日期：1985年5月25日

股权结构：中国铝业集团有限公司全资子公司

经营范围：铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及其他有色金属的冶炼、加工、销售；铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）中国铜业历史沿革及相关财务数据

中国铜业成立于1985年5月25日，注册资金为323,491.93万元人民币。主营业务为：铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及其他有色金属的冶炼、加工、销售；铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包；进出口业务。

本次交易的关联方中国铜业不是失信被执行人。

中国铜业最近一年又一期财务状况：

单位：万元

■

注：中国铜业2017年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，并出具了审计报告。2018年9月30日财务数据未经审计。

（三）关联关系说明

中国铜业与本公司为受同一最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

三、投资标的基本情况

（一）出资方式

中铜国贸由本公司参与投资，出资方式为现金出资，资金来源为本公司自有资金。

（二）标的公司基本情况

公司名称：中铜国际贸易有限公司（暂定名）

公司类型：有限责任公司

注册地址：上海自贸区（具体住所地待定）

法定代表人：待定

注册资本： 60,000万元

经营范围：矿产品、金属及其制品，金、银等贵金属，钢材、煤炭、焦炭、硅锰硅铁、天然橡胶及其制品、化学产品及原料（不含危险品、特种化学品及易制毒产品）、塑料原料及制品、燃料油的贸易；货物及技术的进出口、佣金代理（拍卖除外）以及相关配套业务（包括批量货物的库存和风险管理，仓储管理）；矿山投资；保税港区内的国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，区内商业性简单加工，区内的仓储、技术支持和研究开发；投资咨询，贸易信息咨询（以公司登记机关核准登记的内容为准）。

四、拟签订对外投资合同的主要内容

（一）注册资本及出资情况

中铜国贸注册资本为60,000万元，各股东应以货币资金缴付其认缴出资额，具体出资金额及比例如下：

中国铜业（甲方）认缴及应缴付的出资额为30,000万元，对应的出资比例及持股比例为50%。首次出资为认缴金额的10%，即人民币3,000万元。

云南铜业（乙方）认缴及应缴付的出资额为30,000万元，对应的出资比例及持股比例为50%。首次出资为认缴金额的10%，即人民币3,000万元。

（二）组织机构

中铜国贸设立董事会，董事会由五名董事组成，其中：中国铜业提名一人，云南铜业提名三人，由股东会选举产生；董事任期三年，连选可以连任。设职工董事一名，职工董事由职工大会或职工代表大会依法选举产生。董事会设董事长一名，由董事会选举产生；董事长是公司的法定代表人。

中铜国贸设立监事会，由3人组成，其中：监事会主席1人，由云南铜业提名的人选担任；职工代表监事1人，由公司通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生；监事任期每届为三年，届满可以连任。

（三）财务与融资担保

中铜国贸由云南铜业合并财务报表，其融资需要股东提供担保的，由各股东按其认缴的出资比例分别为融资提供担保，双方协商一致的除外。

五、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响

（一）成立中铜国贸是云南铜业战略定位与发展的要求。

科学的营销体系与专业化营销平台将把专业高效的生产经营充分转化为利润，在国际市场全面体现商业价值，助力云南铜业提升竞争优势。成立中铜国贸，是公司铜产业战略布局的客观需要。

（二）成立中铜国贸是云南铜业充分发挥全产业链资源优势的需求。

全产业链经营水平的提升，需要营销体系全面推动各环节的业务互动。成立中铜国贸能充分发挥云南铜业全产业链的资源优势，将市场影响力和渠道优势有机结合，通过精准管理和统筹协调，全面降本增效，提升经营质量。

（三）成立中铜国贸有利于云南铜业提升风险管控效率。

中铜国贸的成立可以将云南铜业所属企业的营销风险业务和风险点进行全面分析、梳理并集中，从全产业链视角设计解决方案，统筹安排、协调运作、科学管理、精准操作，有效解决目前营销风险点分散，风控难度大、整体风控成本高的问题。

（四）成立中铜国贸有利于云南铜业应对市场挑战。

随着铜行业市场的不断发展和公司产能的进一步扩大，设立中铜国贸后，有利于公司积极介入市场、及时获取信息，有效调配铜精矿的采销业务和供需平衡。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2018年年初至披露日，本公司与中国铜业已发生的各类关联交易的总金额为79,694.98万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠先生和陈所坤先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：

（一）本次关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，在关联交易的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项预案，该预案的表决程序符合有关法律法规的规定。

（二）本次关联交易事项符合全体股东的利益和公司长远发展战略，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。

（三）我们同意该关联交易事项，并将该预案提交公司股东大会审议表决。

八、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议；

（二）云南铜业股份有限公司第七届监事会第二十七次会议决议；

（三）独立董事事前认可意见、独立董事意见；

（四）草拟的中铜国贸合资合同和公司章程。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2018年10月17日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2018-096

云南铜业股份有限公司

关于召开2018年第七次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2018年第七次临时股东大会

（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经2018年10月16日召开的公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，同意召开公司2018年第七次临时股东大会（董事会决议公告已于2018年10月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2018年11月1日下午14:40。

网络投票时间为：2018年10月31日－2018年11月1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月1日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年10月31日15：00 至2018年11月1日15：00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//www.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2018年10月25日

（七）出席对象：

1、在2018年10月25日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2018年10月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，关联股东需对本次股东大会审议如下议案进行回避表决：

议案1. 审议《云南铜业股份有限公司关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》；

上述审议事项已经公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第二十七次会议审议通过，详细内容见刊登于2018年10月17日披露的《云南铜业股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议公告》、《云南铜业股份有限公司第七届监事会第二十七次会议决议公告》、《云南铜业股份有限公司关于公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》。

在本次股东大会上对上述议案进行回避表决的关联股东，不可接受其他股东委托进行投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

（八）现场会议地点：云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

（二）本次股东大会审议的事项有：

1、审议《云南铜业股份有限公司关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》；

（三）上述审议事项披露如下：

上述审议事项已经公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第二十七次会议审议通过，详细内容见刊登于2018年10月17日披露的《云南铜业股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议公告》、《云南铜业股份有限公司第七届监事会第二十七次会议决议公告》、《云南铜业股份有限公司关于公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》。

（四）特别说明

该议案涉及关联交易，公司关联股东云南铜业（集团）有限公司履行回避表决，不接受其他股东对该项议案的委托投票。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记事项

1、登记时间：2018年10月26日上午8：30一11：30，下午13：30一17：30

2、登记地点：云南省昆明市人民东路111号证券部办公室（602室）

3、登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

4、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

（1）法人股东出席会议：持法人最新营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

（2）个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

（3）QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5、会议联系方式

本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

联系方式

地址：云南省昆明市人民东路111号证券部办公室

邮编：650051 联系人：彭捍东

电话：0871-63106735 传真：0871-63106792

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议；

（二）云南铜业股份有限公司第七届监事会第二十七次会议决议。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2018年10月17日

附件一：

参加网络投票的操作程序

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360878”，投票简称为“云铜投票”。

2.填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年11月1日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月31日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年11月1日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

1.委托人姓名（名称）：

委托人持有上市公司股份的性质和数量：

2. 受托人姓名： 身份证号码：

3. 对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

4. 授权委托书签发日期： 有效期限：

5. 委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

本次股东大会提案表决意见示例表

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